關聯(lián)交易管理辦法(范本)

1、關聯(lián)交易管理辦法第一章總則第一條 為進一步規(guī)范XXXXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）及 其控股子公司與各關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易，保證公司與各關聯(lián)人所發(fā) 生的關聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性，根據(jù)中華人民共和國公 司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則 及公司章程等有關規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，特制定本制 度。第二章關聯(lián)交易基本原則和一般規(guī)定第四條公司關聯(lián)交易應遵循以下基本原則：（一）誠實信用、平等、自愿原則；（二）公開、公平、公允原則；（三）關聯(lián)交易事項應當符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī) 定，并遵守公司簽署的相關合同或協(xié)議的規(guī)定，不得損害公司和其他 股東的利益。第五條

2、股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。第六條 董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不 得代理其他董事行使表決權；董事在審議關聯(lián)交易事項時，應當對關 聯(lián)交易的必要性、公平性、真實意圖、對公司的影響作出明確判斷， 特別關注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標 的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等，嚴格遵守關聯(lián)董事回 避制度，防止利用關聯(lián)交易調(diào)控利潤、向關聯(lián)人輸送利益以及損害公 司和中小股東的合法權益。第七條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員 提供借款。第三章關聯(lián)交易內(nèi)容第八條 公司的關聯(lián)交易，是指公司或者控股子公司與公司關聯(lián)人之 間發(fā)

3、生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括以下交易：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保（反擔保除外）；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權或債務重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移;（十）簽訂許可協(xié)議； （十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或受托銷售；（十五）與關聯(lián)人共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項；（十七）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所認定的屬于關聯(lián)交易的其它事 項。第四章關聯(lián)人范圍第九條公司的關

4、聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。第十條具備以下情況之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人；（三）由第十一條所列公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔 任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法 人。第十一條公司的關聯(lián)自然人是指：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本條第（一）、（二）項所述

5、人士的關系密切的家庭成員，包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（四）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原 則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然 人。第十二條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人:（一）因與公司關聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效 后，或在未來十二個月內(nèi)，具有第十條或第十一條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第十條或第十一條規(guī)定情形之一 的。第五章關聯(lián)交易回避措施第十三條公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決， 也不得代理

6、其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董 事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。 出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股 東大會審議。前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人 員的關系密切的家庭成員；（六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認定的因其

7、他原因使其獨 立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十四條股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的；（六）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾 斜的法人或自然人。第六章關聯(lián)交易的審議及披露第十五條 公司及控股子公司相關責任人，應仔細查閱關聯(lián)方，審慎 判斷是否構成關聯(lián)交易。如構成關聯(lián)交易，應在各自權限內(nèi)履行審批、報告 義務。第十六條報告

8、事項包括：（一）關聯(lián)交易標的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、 是否存在抵押、凍結(jié)等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）關聯(lián)交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)，確定交易價格；（四）遵循深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求，以及公司認為 必要時，可聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。第十七條 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交 易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第十八條公司與關聯(lián)自然人發(fā)生金額在30萬元以上的關聯(lián)交易， 應當及時披露，獨立董事需發(fā)表獨立意見。第十九條公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元（含300萬 元）以

9、上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5% （含0.5%） 以上的關聯(lián)交易，應及時予以披露；公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額 占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值1% （含1%）以上的關聯(lián)交易， 必須提交董事會批準，獨立董事需發(fā)表獨立意見。第二十條公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保 除外）金額在3000萬元以上（含3000萬元），且占公司最近一期經(jīng) 審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上（含5%）的關聯(lián)交易，公司應當根據(jù)有關 規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介結(jié)構，對交易標的 進行評估或?qū)徲?，獨立董事進行事前認可后再提交董事會審議、報請 公司股東大會批準。但與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉

10、及的交易標 的，可不進行審計或評估，獨立董事應發(fā)表獨立意見。第二十一條公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董 事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的 規(guī)定執(zhí)行，有關股東應當在股東大會上回避表決。第二十二條 公司與關聯(lián)人進行第八條第十一至十四項所列的與日常 經(jīng)營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定履行相應審議程序：（一）對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面 協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的金額分別提交董事會、股東大會審議，并需及 時披露；（二）對于每年發(fā)生數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，公司可以在披露上 一年度報告之前，對公司當年度將發(fā)生的

11、日常關聯(lián)交易總金額進行合 理預計，根據(jù)預計金額分別提交董事會或股東大會審議后及時披露。 如果在執(zhí)行過程中，日常關聯(lián)交易總金額超過預計總金額的，公司應 當根據(jù)超出金額分別重新提交董事會或股東大會審議后及時披露；（三）公司已按程序?qū)徸h通過的關聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議 的主要條款未發(fā)生顯著變化的，公司應當在定期報告中披露各類日常 關聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，公司 應當重新簽訂關聯(lián)交易協(xié)議，并按程序提交董事會、股東大會審議后 及時披露。第二十三條公司發(fā)生的關聯(lián)交易涉及第八條規(guī)定的“提供財務資助”、“提供擔?！?、“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計 算標準，并按交易事

12、項類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。第二十四條公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標的相關的同類關聯(lián)交 易，應當按照累計計算的原則。第二十五條 以上累計計算后已按相關規(guī)定履行相關義務的，不再納 入相關的累計計算范圍。第二十六條公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資 源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴 訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第二十七條 公司與關聯(lián)人達成以下關聯(lián)交易時，可以免予按照規(guī)定 履行相關義務：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè) 債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或 企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；（四）一方參與公開招標、公開拍賣