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1、第 PAGE50 頁 共 NUMPAGES50 頁股東入股合作協(xié)議書股東入股合作協(xié)議書1 甲方:_住址:_身份證號:_ 乙方:_住址:_身份證號:_甲、乙雙方因共同投資設(shè)立_有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)、等相關(guān)法律規(guī)定,達(dá)成如下協(xié)議。一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)1、公司名稱:有限責(zé)任公司2、住所:_3、法定代表人:_4、注冊資本:_元5、經(jīng)營范圍:_,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。6、性質(zhì):公司是依照等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,甲、乙雙方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、
2、乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為50萬元,包括啟動資金和注冊資金兩部分,其中:1、啟動資金_元(1)甲方出資25萬元,占啟動資金的50%;(2)乙方出資25萬元,占啟動資金的50%;(3)該啟動資金主要用于公司前期開支,包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。(4)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行:_賬號:_),公司開業(yè)后,該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。(5)甲、乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起_日內(nèi)將各應(yīng)該支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。2、注冊資金(本)50萬元(1)甲方以現(xiàn)金作為出資,出資額25萬元人民幣,占
3、注冊資本的50%;(2)乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額25萬元人民幣,占注冊資本的50%;(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。(4)甲、乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起7日內(nèi)將各應(yīng)該繳納的注冊資金存入公司賬戶。3、任一方股東違反上述約定,均應(yīng)該按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。三、公司管理及職能分工1、公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期三年。2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理,具體職責(zé)包括:(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任);(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重
4、大事項,須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務(wù)審批權(quán)限為_元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可,方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé):(1)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;(2)檢查公司財務(wù);(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4、甲方的工資報酬為_元/月,乙方的工資報酬為_元/月,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。5、重大事項處理公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲、乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行:(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的;(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(3)第三十八條規(guī)定的其他
5、事項。對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理:_。6、除上述重大事項需要討論外,甲乙雙方一致同意,每周進(jìn)行一次的股東例行會議,對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié),并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計劃部署。四、資金、財務(wù)管理1、公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。2、公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。五、盈虧分配1、利潤和虧損,甲
6、、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。2、公司稅后利潤,在彌補(bǔ)公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為:(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。(2)分紅的數(shù)額為:上個季度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取。(3)公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50%以上,可不再提取。六、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、轉(zhuǎn)股:公司成立起_年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)
7、辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但是若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)該另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_元。2、退股:(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)該享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2)股東退股:若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產(chǎn)折
8、舊費(fèi)用,退股方不得要求分配。分紅后,退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配,另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配。此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資。(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。3、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的,第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。七、協(xié)議的解除或終
9、止1、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;(2)、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還。八、違約責(zé)任1、任一方違反協(xié)議約定,未足額、按時繳付出資的,須在日內(nèi)補(bǔ)足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。2、除上述出資違約外,
10、任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方支付違約金_元。3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。九、其他1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準(zhǔn)。3、因本協(xié)議發(fā)生爭議,雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。4、本協(xié)議一式貳份,甲、乙雙方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力。甲方(簽章):_乙方(簽章):_簽訂時間:_年_月_日股東入股合作協(xié)議書2 甲方: 住址:身份證號:乙方:住址:身份證號
11、:甲、乙雙方因共同投資設(shè)立_有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)中華人民共和國合同法、公司法等相關(guān)法律規(guī)定,達(dá)成如下協(xié)議。一、公司概況1、公司名稱:2、住所:3、法定代表人:4、注冊資本:5、經(jīng)營范圍:_,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。6、性質(zhì):公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,甲、乙雙方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為_萬元,包括啟動資金和注冊資金兩部分,其中:1、啟動資金_元:(1)甲方出資_萬元,占啟動資金的_%。(2)乙方出資_萬元,占啟動資金的_%。(3)該啟
12、動資金主要用于公司前期開支,包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。(4)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行:_賬號:_),公司開業(yè)后,該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。(5)甲、乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起_日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。2、注冊資金(本)_萬元:(1)甲方以現(xiàn)金形式出資,出資額_萬元人民幣,占注冊資本的_%。(2)乙方以現(xiàn)金形式出資,出資額_萬元人民幣,占注冊資本的_%。(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。(4)甲、乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之
13、日起7日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。3、任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。三、公司管理及職能分工1、公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期_年。2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理,具體職責(zé)包括:(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任)。(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,須按本協(xié)議規(guī)定處理;甲方財務(wù)審批權(quán)限為_元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可,方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé):(1)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要
14、的協(xié)助。(2)檢查公司財務(wù)。(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為。(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4、甲方的工資報酬為_元/月,乙方的工資報酬為_元/月,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。5、重大事項處理公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲、乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行:(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的。(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(3)公司法規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理:_。6、除上述重大事項需要討論外,甲乙雙方一致同意,每周進(jìn)行一次的股東例行會議,對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié),并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行
15、計劃部署。四、資金、財務(wù)管理1、公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。2、公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。五、利潤分配1、利潤和虧損,甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。2、公司稅后利潤,在彌補(bǔ)公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的_%)后,方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為:(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。(2)分紅的數(shù)額
16、為:上個季度剩余利潤的_%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取。(3)公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本_%以上,可不再提取。六、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、轉(zhuǎn)股:(1)公司成立起_年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。(2)若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。(3)若將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的
17、,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_元。2、退股:(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2)股東退股:若公司有盈利,則公司總盈利部分的_%將按照股東實繳的出資比例分配,另外_%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配。分紅后,退股方才可將其原總投資額退回。若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的_%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配,另外_%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配。此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資。
18、(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。3、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的,第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。七、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1)公司因客觀原因未能設(shè)立。(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷。(3)公司被依法宣告破產(chǎn)。(4)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算,必要時可聘請中立方參與清算。(2
19、)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還。八、違約責(zé)任1、任一方違反協(xié)議約定,未足額、按時繳付出資的,須在日內(nèi)補(bǔ)足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。2、除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方支付違約金_元。3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。九、其他1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。2、
20、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準(zhǔn)。3、因本協(xié)議發(fā)生爭議,雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。4、本協(xié)議一式_份,甲、乙雙方各執(zhí)_份,具有同等的法律效力。甲方(簽章):聯(lián)系電話:簽訂時間:_年_月_日乙方(簽章):聯(lián)系電話:簽訂時間:_年_月_日股東入股合作協(xié)議書3 第一章 總則 _、_、_、,四方根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)和其他有關(guān)法律法規(guī),根據(jù)平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就共同投資成立_有限責(zé)任公司(暫定,以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn))(以下簡稱公司)事宜,訂立本合同。第二章 股東各方_第一條 本合同
21、的各方為:甲 方:_,身份證:_,住址:_乙方:_,身份證:_,住址:_丙方:_,身份證:_,住址:_丁方:_,身份證:_,住址:_第三章 公司名稱及性質(zhì)第一條 公司名稱為:_ 有限責(zé)任公司(暫定,以工商核準(zhǔn)及股東商議決定為準(zhǔn))。第二條 公司地址為:_(暫定,以工商核準(zhǔn)及股東_商議決定為準(zhǔn))。第三條 公司的法定代表人為:_(股東商議決定為準(zhǔn))。第四條 公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的_ 。甲乙丙丁四方以各自認(rèn)繳的出資額為對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章 投資總額及注冊資本第一條 公司注冊資本為人民幣_ 萬元整(大寫:_整 )。_第二條 各方現(xiàn)金及其
22、他出資方式如下:1、甲方:現(xiàn)金出資_ :其他方式出資_ 。乙方:現(xiàn)金出資_ : 其他方式出資_ 。丙方:現(xiàn)金出資_ :其他方式出資_ 。 丁方:現(xiàn)金出資_ :_ 其他方式出資_ 。 以上現(xiàn)金出資用于_有限責(zé)任公司的.經(jīng)營。第五章 經(jīng)營宗旨和范圍第一條 公司的經(jīng)營宗旨:以誠信為本,打造建筑業(yè)優(yōu)良品質(zhì),(股東商議決定)。_ 第二條 公司經(jīng)營范圍是:_(股東商議及工商核準(zhǔn)經(jīng)營范圍為準(zhǔn))。第六章 股東和股東會第一節(jié) 股東第一條 各方按照本合同第四章規(guī)定繳納出資后,即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的比例享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。第二條 公司股東享有下列權(quán)利:(一)、依照其所持有的股份比例及章程規(guī)定分配形
23、式享受公司分紅;(二)、在公司盈利情況下,準(zhǔn)許所占比列小的一方優(yōu)先增加投資比例,但不能超過總投 資的50%,按公司法舉行股東會決議通過。(三)、共同協(xié)商確定公司名稱(四)、依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;(五)、依照法律、法規(guī)及公司章程公司合同的規(guī)定獲得公司相關(guān)經(jīng)營性信息;(六)、公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(七)、對公司的銷售、采購、投資,財務(wù)、等公司全部工作皆有知情權(quán),(八)、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其所有出資或者部分出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)過全體股東半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的 出資,如不購買該轉(zhuǎn)讓的
24、出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán),退股一方對其退出之前的債務(wù)以其出資及收 益承擔(dān)連帶責(zé)任。(九)、法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其它權(quán)利。第三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(一)、遵守公司合同及公司章程;(二)、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(三)、依照其所持有的股份份額獲得股利公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,分擔(dān)風(fēng)險及虧損。(四)公司發(fā)給各股東的出資證明不得以任何形式私自交易和抵押,僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)(五)、在公司設(shè)立過程中,故意侵害公司利益,應(yīng)向其他股東就其出資及收益承擔(dān)連帶責(zé)任。(六)、不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保
25、;(七)、法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二節(jié) 股東會第一條 股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二條 股東會行使下列職權(quán):(一)、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)、選舉和更換由股東代表出任的副總經(jīng)理,決定有關(guān)總經(jīng)理及副總經(jīng)理的薪水等事項;(三)、審議公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(四)、審議公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(五)、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;第七章 公司職務(wù)與分工第一節(jié)全體股東同意任命_為公司總經(jīng)理,任命_為副總經(jīng)理公司總經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使下列義務(wù)及職權(quán): 總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù):(一)、公司20% 以上投資及1萬元以上財
26、務(wù)支出必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可實施! 標(biāo)額為10萬以上合同必須經(jīng)總經(jīng)理簽字方可簽署?。ǘ垂竞贤?guī)定或者股東會批準(zhǔn),才可同公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(三)、不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn);(四)、不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;(五)、未經(jīng)股東會同意,不得泄露公司秘密??偨?jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下權(quán)利:(一)、主持公司的經(jīng)營管理工作,并向股東會報告工作;(二)、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(三)、擬訂公司的基本管理制度;(四)、聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人;(五)、聘任或解聘除應(yīng)由股東會聘任或解聘以外的管理人員;(六)、擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司
27、職工的聘用和解聘;(七)、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(八)、有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目,親筆簽署方可執(zhí)行。決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資,但必須經(jīng)過股東半數(shù)同意。(九)、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(十)、公司合同或股東會授予的其他職權(quán)。(十一)、提議、主持并決定是否召開股東會。第二節(jié) 副總經(jīng)理權(quán)利及義務(wù): 副總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下權(quán)利:(一)、副總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司市場策劃,銷售,(二)、提議制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(三)、提議制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(四)、提議制訂公司增加或者減少注冊資本的方案
28、;(五)、參與公司的股東會議。(六)、提議制定公司的經(jīng)營性計劃。(七)、審議業(yè)務(wù)及公司普通員工的工作計劃。(八)、參與制定公司員工福利及工資標(biāo)準(zhǔn)。(九)、參與處理公司員工及客戶同公司的糾紛處理工作。(十)、處理公司員工的勞動關(guān)系。 副總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù):(十一)、副總經(jīng)理向總經(jīng)理負(fù)責(zé),同時協(xié)助總經(jīng)理的運(yùn)營管理。(十二)、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);(十三)、不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為,或從事?lián)p害公司利益的活動;(十四)、不得挪用公司資金,或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu);(十五)、不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保;第八章 利潤分配方式1、工資
29、支付:公司在在營業(yè)之日起,公司對公司總經(jīng)理及副總經(jīng)理實行薪水制,總經(jīng)理薪水為人_元/月,副總經(jīng)理薪水為_ 月,其余股東以外員工工資由股東會商議決定。2、利潤分配:利潤和虧損,按各股東的投資比例分配和分擔(dān)。 公司交納稅后的利潤,分配順序: 1、彌補(bǔ)以前季度的虧損; 2、股東分紅,制度如下:按照公司投資的股份比例分紅。每季度提取當(dāng)季度的稅后利潤的40%進(jìn)行股東分紅,每滿12個月再提取近12個月的積累盈利部分的70%進(jìn)行股東分紅, 盈利的余額部分作為合作公司的風(fēng)險公積金和資本公積金,累計額為公司注冊資本的80%后,可不再提取。為公司發(fā)展,分配比例股東可視具體情況商議調(diào)整,原則上不能提高。第九章 經(jīng)營
30、資金的增加在儲備資金不足情況時公司還需要增加經(jīng)營資金,經(jīng)所有股東協(xié)商同意,各股東應(yīng)按照各自所占股份比例增加出資,如有股東出現(xiàn)不能夠增加出資的情況,能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當(dāng)增加投資比例。如需增加其他人入股,需承認(rèn)本合同并需經(jīng)全體股東同意,同時執(zhí)行合同規(guī)定的相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第十章 退股方式(一)、 股東退股時,需有正當(dāng)理由方可退股,并應(yīng)該向股東會提出書面申請,股東應(yīng)就其退股事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未 答復(fù)的,視為同意退股。退股一方就其出資及收益對其退股之前的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 每個合作股東的總出資額是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。公
31、司如盈利應(yīng)先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結(jié)算,加上35%的資本公積金,然后 再將該股東的現(xiàn)金總出資額退回。15%是公司的資產(chǎn)折舊和風(fēng)險公積金不得分配。(二)、如公司沒有盈利,則根據(jù)公司現(xiàn)有總資產(chǎn)按照實際總出資額股份比例的90%退回該撤資股東。(三)、退股后以退股時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。第十一章、 公司的解散和清算(一)、合作因以下事由之一得終止:合作期屆滿(本協(xié)議合作期限為三年);全體合作股東同意終止合作關(guān)系;合作事業(yè)不能完成;合作事業(yè)違反法律被撤銷;法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。(二.)、 合作終止后的事項:即行總經(jīng)理為清算人,并邀請(律師公證員)參與清算;清算后如有盈余,則按
32、收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配 剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價賣給合作人或第三人,其價款參與分配;清算后如有虧損,不論合作各股東出資多少,先以合作公司共同財產(chǎn) 償還,公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊献鞲鞴蓶|按出資比例承擔(dān)。第十二章 違約責(zé)任一、公司成立初期各股東按照本協(xié)議第四章第二條的出資額為限向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。二、公司成立后違約方以本協(xié)議內(nèi)容及公司章程規(guī)定向公司及其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十三章、本協(xié)議自簽訂之日起生效,生效后全部股東履行本協(xié)議發(fā)生爭議應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于合作事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以向公司注冊所在地人民法院提起訴訟。第十四章、其他未
33、盡事項參考公司章程及相關(guān)制度并協(xié)商解決。第十五章、本合同一式六份,四方各執(zhí)一份 ,工商備案一份,公司建檔一份。本協(xié)議除簽字蓋章項外打印為準(zhǔn)手寫無效 。甲方(簽字):_乙方(簽字):_年_月_日_年_月_日丙方(簽字):_丁方(簽字):_年_月_日_年_月_日股東入股合作協(xié)議書4 甲:_身份證號:_ 乙:_身份證號:_現(xiàn)有甲、乙合股(合伙)開辦一家裝修設(shè)計公司,全名為_有限公司,全面實施雙方共同投資、共同合作經(jīng)營的決策,成立股份制公司。經(jīng)雙峰合伙人平等協(xié)商,本著互利合作的原則,簽訂本協(xié)議,以供守信。一、出資的數(shù)額:甲出資、占公司股份、出資的形式、出資的時間乙出資、占公司股份、出資的形式、出資的時
34、間二、股權(quán)份額及股利分配:經(jīng)雙方約定,甲占有公司股份%;乙占有公司股份%;甲乙雙方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利,雙方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤后,甲乙雙方可分得的利潤,其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司作為運(yùn)作資金,以嘉達(dá)資金來源,擴(kuò)充市場份額,必須經(jīng)雙方同意,并由甲乙雙方同時進(jìn)行。三、在合作期內(nèi)的事項約定1、合伙期限:合伙期限為年,自_年_月_日起,至_年_月_日止。如公司正常經(jīng)營,雙方五一退了,則合同期自動延續(xù)。2、入伙、退伙,出資的轉(zhuǎn)讓(1)入伙:需承認(rèn)本合同;需經(jīng)甲乙雙方同意;執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。(2)退伙:公司正
35、常經(jīng)營不允許退伙;如執(zhí)意退伙,退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,不論何種方式出資,均以現(xiàn)金結(jié)算;按退伙人的投資股分60%退出。非經(jīng)雙方同意,如一方不愿繼續(xù)合伙,而踢出一方時,則被踢出的一方,被迫退出時,則按公司當(dāng)時財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算的60%進(jìn)行賠償。未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的,應(yīng)進(jìn)行賠償。3、出資的轉(zhuǎn)讓:允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán),如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人,第三人按入伙對待,否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。4、終止及終止后的事項合伙因以下事由之一得終止:合伙期屆滿;全合伙人同意終止合伙關(guān)系;合伙事業(yè)完成或不能完成;合伙事業(yè)違反法律被撤銷;法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散
36、。合伙終止后的事項:即行推舉清算人,并邀請中間人(或公證員)參與清算;清算后如有盈余,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價賣給合伙人或第三人,其價款參與分配;清算后如有虧損,不論合伙人出資多少,先以合伙共同財產(chǎn)償還,合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑煞ㄈ舜沓鲑Y承擔(dān)。5、糾紛的解決人之間如發(fā)生糾紛,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以訴諸法院。四、在成立股東后,全權(quán)委托_作為公司企業(yè)法人。五、公司今后如需增資,則甲乙雙方共同出資,各占總投資額的50%。六、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方共同協(xié)商,本協(xié)議一式2份,雙方各執(zhí)一份,
37、自雙方簽字并經(jīng)公司蓋章確認(rèn)后生效。甲(簽字):_乙(簽字):_時間:_股東入股合作協(xié)議書5 甲方: 法定代表人: 職務(wù):董事長 地址: 電話: 乙方:法定代表人:_ 職務(wù):_地址:_電話:_甲乙雙方在平等自愿,互惠互利,協(xié)商一致的基礎(chǔ)上,就甲方以資本出資的形式入股乙方一事達(dá)成本協(xié)議,以資遵照履行:第一條 甲方以其所合法持有的_萬元作為資本資產(chǎn)入股乙方。第二條 乙方目前的經(jīng)營狀況及資產(chǎn)狀況:乙方的經(jīng)營狀況:_乙方的資產(chǎn)狀況:_第三條 經(jīng)甲乙雙方以協(xié)商作價的方式確定乙方專利技術(shù)(sdf污泥合成燃料)的總價值人民幣為_萬元。在甲方資本入股后,取得乙方百分之_的股份,剩余百分之_的股份由乙方現(xiàn)有股東按
38、原出資比例持有。第四條 甲方資本入股乙方后,獲得該乙方專利技術(shù)的設(shè)備制造權(quán),該設(shè)備制造權(quán)必須是甲方所獨(dú)有的。第五條 本協(xié)議簽訂后_日內(nèi),甲乙雙方到工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)。第六條:本協(xié)議的期限以及甲乙雙方關(guān)于公司股權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、贈與的限制通過公司章程另行約定。第七條:甲方承諾在本協(xié)議簽訂之時,已清楚了解乙方的債權(quán)債務(wù)狀況,并認(rèn)可前述債權(quán)債務(wù)均計入乙方今后的盈虧財務(wù)報表進(jìn)行財務(wù)會計核算。第八條:甲方權(quán)利和義務(wù)1、 甲方按照協(xié)議約定出資,并按出資比例享有股東所有權(quán)利。2、 甲方按照協(xié)議享有依靠乙方專利技術(shù)的設(shè)備生產(chǎn)制造權(quán)。3、甲方作為股東享有法律規(guī)定的的股東應(yīng)有的權(quán)利,包括隨時要求查看財務(wù)賬目,并
39、按規(guī)定的股份,按股分紅,支付形式以_支付。4、甲方作為股東有義務(wù)負(fù)責(zé)開展業(yè)務(wù),擴(kuò)展市場。第八條:乙方權(quán)利與義務(wù)1、乙方現(xiàn)有股東按照在甲方入股后所持有的股份份額享有股權(quán)所擁有的法定權(quán)利。2、乙方負(fù)責(zé)向甲方提供但不限于sdf污泥合成燃料專利技術(shù)及設(shè)備制造技術(shù),為甲方的生產(chǎn)制造提供技術(shù)支持和技術(shù)培訓(xùn)。3、乙方保證其對現(xiàn)有的技術(shù)持有合法所有權(quán),并保證在這些技術(shù)實施中,不會產(chǎn)生侵權(quán)糾紛,否則由乙方以其在本協(xié)議簽訂前的自有資產(chǎn)承擔(dān)全責(zé)。乙方同時保證其技術(shù)及技術(shù)背景在同行業(yè)中的先進(jìn)性和可行性。4、乙方現(xiàn)有股東在任股東期間和離開后五年內(nèi),未經(jīng)甲方同意,不得以任何名義在他處從事或者以他人名義從事與公司經(jīng)營類似或
40、有競爭業(yè)務(wù)的工作,也不得以任何名義設(shè)立與公司經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務(wù)的企業(yè)。乙方及乙方現(xiàn)有股東不得將其技術(shù)成果、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)有償或無償?shù)匦孤?、披露、讓他人使用,或自用于無益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下,為公司利益在公司內(nèi)部的使用和披露行為不受此限。5、乙方現(xiàn)有股東作為股東享有法律規(guī)定的的股東應(yīng)有的權(quán)利,包括隨時要求查看財務(wù)賬目,并按規(guī)定的股份,按股分紅。6、為保持公司的穩(wěn)定性,本協(xié)議簽訂五年后,乙方現(xiàn)有股東確因特殊需要將其股權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或贈與第三方時,甲方在同等條件下有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。第九條:公司按照公司章程,經(jīng)股東會表決需要追加投資或者因經(jīng)營發(fā)生虧損需要彌補(bǔ)虧損的,甲方以及乙方現(xiàn)有
41、股東按照股權(quán)的比例承擔(dān)出資。第十條:違約責(zé)任甲方提供運(yùn)作資金與乙方負(fù)責(zé)技術(shù)研發(fā),是雙方合作的基礎(chǔ),也是保證公司整體運(yùn)作的基礎(chǔ)。以下行為構(gòu)成根本違約:1、乙方及其現(xiàn)有股東違反競業(yè)禁止規(guī)定,或?qū)⒐镜募夹g(shù)成果、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)泄漏、披露或讓他人使用,或者擅自使用無益于公司的用途,給甲方以及公司造成損失的,難以計算數(shù)額的,應(yīng)向甲方支付違約金人民幣_萬元。構(gòu)成對甲方侵權(quán)的,甲方另有權(quán)按照侵權(quán)產(chǎn)品銷售額的_追究責(zé)任,同時甲方有依法律規(guī)定通過司法程序保護(hù)其股東權(quán)益的權(quán)利。2、乙方技術(shù)在同行業(yè)中缺乏先進(jìn)性或者可行性的,又或者乙方拒絕提供技術(shù)指導(dǎo)或非經(jīng)甲方同意停止技術(shù)研發(fā)的,乙方須向甲方支付_萬元違約金
42、。第十一條:知識產(chǎn)權(quán)甲方向乙方依法注資后,與該專利技術(shù)相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計、開發(fā)產(chǎn)品以及相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)等屬于甲乙雙方共有。第十二條:其他1、未盡事宜雙方可以通過公司章程或者簽訂補(bǔ)充協(xié)議另行約定,公司章程以及補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議一同生效,公司章程約定不同于本協(xié)議的,以本協(xié)議為準(zhǔn),本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議條款內(nèi)同相沖突的,以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。2、在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的爭議,雙方應(yīng)當(dāng)通過協(xié)商解決,不能達(dá)成一致的,任何一方均可以向人民法院提起訴訟。3、本協(xié)議一式 份,甲乙雙方及乙方現(xiàn)有股東各持_份,自簽字或蓋章之日起生效。甲方:_ 乙方:_日期:_ 日期:_股東入股合作協(xié)議書6 甲方:_住址:_身份證
43、號:_ 乙方:_住址:_身份證號:_甲、乙雙方因共同投資設(shè)立_有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)中華人民共和國的協(xié)議法、公司法等相關(guān)法律規(guī)定,達(dá)成如下協(xié)議。一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)1、公司名稱:_有限責(zé)任公司。2、地址:_。3、法定代表人:_。4、注冊資本:_元。5、經(jīng)營范圍:_,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。6、性質(zhì):公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,甲、乙雙方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為_萬元,包括啟動資金和注冊資金兩部
44、分,其中:1、啟動資金_元。(1)甲方出資_萬元,占啟動資金的_%;(2)乙方出資_萬元,占啟動資金的_%;(3)該啟動資金主要用于公司前期開支,包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。(4)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行:_賬號:_),公司開業(yè)后,該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。(5)甲、乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起_日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。2、注冊資金(本)_萬元。(1)甲方以現(xiàn)金作為出資,出資額_萬元人民幣,占注冊資本的_%;(2)乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額_萬元人民幣,占注冊資本的_%;
45、(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。(4)甲、乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起_日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。3、任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。三、公司管理及職能分工1、公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期_年。2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理,具體職責(zé)包括:(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任);(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務(wù)審批權(quán)限為_元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須
46、經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可,方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé):(1)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;(2)檢查公司財務(wù);(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4、甲方的工資報酬為_元/月,乙方的工資報酬為_元/月,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。5、重大事項處理公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲、乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行:(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的;(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(3)公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下
47、方式處理:_。6、除上述重大事項需要討論外,甲乙雙方一致同意,每周進(jìn)行一次的股東例行會議,對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié),并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計劃部署。四、資金、財務(wù)管理1、公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。2、公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。五、盈虧分配1、利潤和虧損,甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。2、公司稅后利潤,在彌補(bǔ)公司前季度虧損,并提取
48、法定公積金(稅后利潤的_%)后,方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為:(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。(2)分紅的數(shù)額為:上個季度剩余利潤的_%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取。(3)公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本_%以上,可不再提取。六、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、轉(zhuǎn)股:公司成立起_年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任
49、。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_元。2、退股:(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2)股東退股:若公司有盈利,則公司總盈利部分的_%將按照股東實繳的出資比例分配,另外_%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配。分紅后,退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的_
50、%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配,另外_%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配。此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資。(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。3、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的,第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。七、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1)公司因客觀原因未能設(shè)立;(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)公司
51、被依法宣告破產(chǎn);(4)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還。八、違約責(zé)任1、任一方違反協(xié)議約定,未足額、按時繳付出資的,須在_日內(nèi)補(bǔ)足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。2、除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方支付違約金_元。3、本協(xié)議約定的其他
52、違約責(zé)任。九、其他1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準(zhǔn)。3、因本協(xié)議發(fā)生爭議,雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。4、本協(xié)議一式_份,合伙人各_份,具有同等的法律效力。甲方:_(簽字或蓋章)乙方:_(簽字或蓋章)聯(lián)系電話:_聯(lián)系電話:_年_月_日_年_月_日股東入股合作協(xié)議書7 甲方: 身份證號:乙方:身份證號:甲、乙雙方因乙方投資入股有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)中華
53、人民共和國合同法、公司法等相關(guān)法律規(guī)定,達(dá)成如下協(xié)議。一、 擬入股的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)1、公司名稱:有限責(zé)任公司2、住所:3、法定代表人:4、注冊資本:元5、經(jīng)營范圍:,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。6、性質(zhì):公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,乙方以其入股資金為限對公司承擔(dān)責(zé)任及義務(wù)。二、 股東及其出資入股情況公司由所有股東共同投資設(shè)立,總投資額為萬元,包括啟動資金和注冊資金兩部分,其中:1、啟動資金元(1)甲方出資萬元,占啟動資金的%;(2)乙方出資萬元,占啟動資金的%;(3)該啟動資金主要用于公司前期開支,包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等
54、,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。(4)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行:賬號:),公司開業(yè)后,該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。(5)甲、乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。2、注冊資金(本)500萬元(1)甲方以認(rèn)繳貨幣額作為出資,出資額萬元人民幣,占注冊資本的%;(2)乙方以認(rèn)繳貨幣額作為出資,出資額25萬元人民幣,占注冊資本的50%;(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。(4)甲、乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起7日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。3、任
55、一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。三、 公司管理及職能分工1、公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期三年。2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理,具體職責(zé)包括:(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任);(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下,超過該權(quán)狠數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可,方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé):(1)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;(2)檢查公司財務(wù);(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4、甲方的工資報酬為元/月,乙方的工資報酬為元/月,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。5、重大事項處理公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲、乙雙方達(dá)成
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