非公開發(fā)行公司債券的法律意見書模版

1、北京XXX律師事務所 法律意見書PAGE PAGE 17北京XX律師事務所關于XX集團有限公司20XX年非公開發(fā)行公司債券的法律意見書XX律意字（20XX）第號www.dXXXX.com北京市X區(qū)X路X號XX座X層 郵編：XTel: 8610-X Fax: 8610-5X北京XX律師事務所關于XX集團有限公司20XX年非公開發(fā)行公司債券的法律意見書致：XX集團有限公司根據(jù)XX集團有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）與北京XX律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的法律服務合同,本所接受發(fā)行人的委托，指派專業(yè)律師就發(fā)行人20XX年非公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“本期債券”）的有關事項，出具法律意見

2、書。第一部分 重要聲明一、本所依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的公司債券發(fā)行與交易管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）等相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，嚴格遵守律師執(zhí)業(yè)規(guī)范、職業(yè)道德，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準和勤勉盡責要求，出具本法律意見書。二、為出具本法律意見書，本所依法對發(fā)行人的主體資格、發(fā)行程序、發(fā)行條件、中介機構資質、發(fā)行文件等合法合規(guī)性進行了核查，查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的相關文件。三、提供與本期債券有關的真實、完整、有效的文件、資料或進行相應說明，是發(fā)行

3、人的責任。本所律師以此為基礎在相應權限范圍內(nèi)進行必要的核查，并根據(jù)核查情況發(fā)表法律意見。如由于發(fā)行人提供的有關文件、資料或進行的相應說明不真實、不完整或有隱瞞、虛假、重大遺漏、誤導等情形，而導致本所律師發(fā)表的法律意見出現(xiàn)錯誤或偏差的，本所及本所律師不承擔相應責任。四、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴于有關政府部門、發(fā)行人或者其他有關單位出具的證明文件或口頭陳述而出具相應的意見。五、本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及相關規(guī)則發(fā)表法律意見。本所認為某些事實是否合法有效是以該等事項發(fā)生之時所適用的法律、行政法

4、規(guī)以及規(guī)范性文件為依據(jù)，同時也充分考慮政府有關主管部門給予的有關批準和確認。六、本所僅就與本期債券發(fā)行有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關會計審計、信用評級（包括但不限于償債能力、流動性等）、投資決策等專業(yè)事項發(fā)表評論。本法律意見書中涉及的會計審計、信用評級等專業(yè)內(nèi)容，均為嚴格按照有關中介機構出具的報告和發(fā)行人募集說明書引述，并不表明本所及本所律師對該等內(nèi)容的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。七、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對本期債券發(fā)行的合法合規(guī)性進行了充分的盡職調(diào)查，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。八、本法律意見書僅供本期債券發(fā)行之

5、目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用于其他任何目的。九、本所同意發(fā)行人部分或全部在募集說明書中引用本法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。本所有權對募集說明書所引用本法律意見書的內(nèi)容進行再次審閱并確認。十、本所同意將本法律意見書作為本期債券發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他材料一同報送，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。第二部分 正文一、發(fā)行人的主體資格（一）發(fā)行人的基本情況發(fā)行人系經(jīng)XX人民政府（以下簡稱“XX政府”）于2007年11月21日作出的XX人民政府關于同意設立XX投資集團有限公司的批復（X號）及于2008年7月22日作出的XX人民政府關于同意將XX投資集團

6、有限公司更名為XX集團有限公司的批復（X號）批準，由XX財政注入1.5億元現(xiàn)金、廣西XX公司的部分資產(chǎn)、廣西XX擔保有限責任公司的全部資產(chǎn)整合設立的國有獨資公司。發(fā)行人成立于2008年7月24日，目前持有XX工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為X的營業(yè)執(zhí)照。發(fā)行人的住所：X層，法定代表人：X，注冊資本：人民幣150,000萬元，經(jīng)營范圍：開展以金融為主、非金融為輔的投資、資本運作與資產(chǎn)管理業(yè)務；市政基礎設施及道路建設、房地產(chǎn)開發(fā)、土地整理；財務顧問及社會經(jīng)濟咨詢；保險兼業(yè)代理(以許可證核定的范圍為準)；貴金屬的銷售。（二）發(fā)行人的設立及股本變動情況1、2008年7月發(fā)行人設立2007年11月21日，X

7、X政府作出廣西壯XX人民政府關于同意設立XX投資集團有限公司的批復（X號），同意將廣西XX公司的部分資產(chǎn)、廣西XX擔保有限責任公司的全部資產(chǎn)依法整合設立為XX投資集團有限公司，性質為XX授權投資的國有獨資公司。2008年7月22日，XX政府作出XX人民政府關于同意將XX投資集團有限公司更名為XX集團有限公司的批復（X號），同意將“XX投資集團有限公司”更名為“XX集團有限公司”。2008年7月23日，XX人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“XX國資委”）作為履行出資人職責的機構，簽署了XX集團有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）。根據(jù)公司章程，發(fā)行人的注冊資本為人民幣15億元，其中貨幣出

8、資不低于5億元。首次出資額3億元，其余出資部分5年內(nèi)繳足。XX國資委對發(fā)行人的首期出資3億元中，1.5億元由XX財政現(xiàn)金注入，另1.5億元計劃以廣西XX擔保有限責任公司的凈資產(chǎn)經(jīng)評估后注入。由于廣西XX擔保有限責任公司的凈資產(chǎn)評估驗資工作尚未能完成，2008年7月17日，XX國資委出具關于XX投資集團有限公司注冊資本及實收資本有關問題的函（X號），承諾自發(fā)行人注冊登記之日起一年內(nèi)繳足余下的1.5億元首期出資。廣西XX會計師事務所有限公司對XX國資委出資情況進行了審驗，并于2008年7月23日出具了驗資報告XX驗報字（2008）第037號，確認發(fā)行人收到XX國資委首期出資（XX財政注入）1.5億

9、元。2008年7月24日，XX工商行政管理局向發(fā)行人核發(fā)了注冊號為X的營業(yè)執(zhí)照，記載：注冊資本為15億元，實收資本為3億元。2、2009年3月補充驗資2009年3月，廣西XX會計師事務所有限公司對XX國資委出資情況（廣西XX擔保有限責任公司的凈資產(chǎn)出資部分）進行了審驗，并于2009年3月12日出具了驗資報告XXX號，確認發(fā)行人收到XX國資委新增出資1.5億元。本所律師注意到，XX國資委本次新增出資系以廣西XX擔保有限責任公司的凈資產(chǎn)出資，但僅以廣西XX擔保有限責任公司2008年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為出資價值依據(jù)，未對廣西XX擔保有限責任公司的凈資產(chǎn)進行評估。根據(jù)廣西XX會計師事務所出

10、具的審計報告（XX審字2009第001號），廣西XX擔保有限責任公司截至2008年12月31日的凈資產(chǎn)值為227,185,504.82元，其中負債合計為175,033,810.76元，流動資產(chǎn)合計為380,102,838.25元（主要為貨幣資金164,252,472.78元、存出保證金193,357,171.80元，該兩項合計為357,609,644.58元），固定資產(chǎn)為2,070,172.97元，無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)為20,046,304.36元。經(jīng)本所律師合理分析，廣西XX擔保有限責任公司的現(xiàn)金類資產(chǎn)減去全部負債后超過1.5億元。3、2013年12月實收資本變更2013年11月18日，發(fā)行人

11、召開2013年第29次董事會會議并作出決議，同意將對XX國資委的分紅33,707.014679萬元及各級財政撥入的資金21,292.985321萬元（合計5.5億元），增加發(fā)行人的實收資本5.5億元。2013年12月13日，XX國資委作出關于XX集團有限公司增加實收資本的批復（X號），同意發(fā)行人以資本公積中由各級財政直接撥入的資金212,929,853.21元和未分配利潤337,070,146.79元以XX國資委的名義出資增加實收資本。增資后實收資本由3億元增加至8.5億元。廣西XX會計師事務所有限公司對發(fā)行人本次實收資本增加情況進行了審驗，并于2013年11月18日出具了驗資報告（XX南驗字

12、2013第34號），確認發(fā)行人已收到XX國資委本次新增實收資本5.5億元，實收資本增加至8.5億元。2013年12月24日，XX工商行政管理局向發(fā)行人核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，記載實收資本變更至8.5億元。4、2014年7月實收資本變更2014年7月8日，發(fā)行人召開2014年第17次董事會議并作出決議，同意將截至2014年6月30日財務報表的未分配利潤向XX國資委進行分紅4.5億元；同意增加實收資本4.5億元，即實收資本從8.5億元增加至13億元。2014年8月4日，XX國資委作出關于同意XX集團有限公司增加實收資本的批復（X號），同意發(fā)行人將未分配利潤4.5億元分配給XX國資委并以XX國資委名義出

13、資以增加實收資本，增資后實收資本從8.5億元增加至13億元。廣西XX會計師事務所有限公司對發(fā)行人本次實收資本增加情況進行了審驗，并于2014年7月15日出具了驗資報告（XX南驗字2014第9號），確認發(fā)行人已收到XX國資委本次新增實收資本4.5億元，實收資本增加至13億元。本所律師認為，發(fā)行人的設立及股本變動情況存在如下瑕疵，但該等瑕疵或已予以規(guī)范，或不會導致出資不實的情況，或不違反現(xiàn)行的法律法規(guī)的規(guī)定，對本次發(fā)行不會構成實質性法律障礙：（1）發(fā)行人設立時的注冊資本為15億元，經(jīng)審驗的實收資本僅為1.5億元，與當時適用的公司法中“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十”的規(guī)定不符

14、。但XX國資委首次出資的數(shù)額取得了工商登記部門的認可，且在2009年3月補足了首期出資并經(jīng)會計師事務所審驗，該等瑕疵業(yè)已規(guī)范；（2）XX國資委2009年3月補足首期出資時，僅以廣西XX擔保有限責任公司2008年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為出資價值依據(jù)，未對廣西XX擔保有限責任公司的凈資產(chǎn)進行評估，與當時適用的公司法中“對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價”的規(guī)定不符。經(jīng)本所律師合理分析，廣西XX擔保有限責任公司的現(xiàn)金類資產(chǎn)減去全部負債超過1.5億元，不會導致股東出資不實的情形。（3）發(fā)行人設立后5年內(nèi)未繳足注冊資本，與當時適用的公司法中“公司全體股東的首次出資

15、額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足”的規(guī)定不符。目前適用的公司法中，已對股東的出資期限條款進行刪除，未再作出強制性的規(guī)定，僅要求“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額”。經(jīng)核查，發(fā)行人公司章程關于出資期限的規(guī)定為“公司的注冊資本為人民幣15億元，已到位13億元，其中11.5億元為貨幣出資。其余出資部分在2020年12月31日前繳足”。XX國資委未在發(fā)行人設立之日起5年內(nèi)繳足注冊資本不違反現(xiàn)行公司法的關于股東出資期限的有關規(guī)定。（三）發(fā)行人的存續(xù)情況根據(jù)發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照及XX

16、集團有限公司章程（以下簡稱“公司章程”），發(fā)行人的經(jīng)營期限為“長期”。經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人不存在依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定需要解散的情形。經(jīng)本所律師于20XX年4月2日從“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（廣西）”（/search.jspx）查詢，發(fā)行人的登記狀態(tài)為“存續(xù)”。（四）發(fā)行人不屬于地方政府融資平臺公司經(jīng)核查，廣西銀監(jiān)局非現(xiàn)場監(jiān)管處于2011年6月30日作出關于XX集團有限公司貸款整改為一般公司類貸款的會議紀要，同意將發(fā)行人貸款轉為一般公司類貸款管理的要求，并按商業(yè)化原則運作。至此，發(fā)行人已不屬于地方政府融資平臺公司。綜上，本所律師認為，發(fā)行人是一家在中國境

17、內(nèi)依法設立的國有獨資公司，現(xiàn)依法有效存續(xù)，不屬于地方政府融資平臺公司，具備公司法、證券法、管理辦法規(guī)定的發(fā)行公司債券的主體資格。發(fā)行人設立及歷次股本變動情況存在部分瑕疵，但該等瑕疵不會對本次發(fā)行構成實質性法律障礙。二、本期債券發(fā)行的批準與授權1、20XX年3月5日，發(fā)行人召開董事會20XX年第8次會議并作出決議，通過了關于非公開發(fā)行公司債券的議案，同意以非公開方式發(fā)行總額不超過20億元的公司債券，公司債券的期限不超過5年，募集資金用途為歸還金融機構借款以及補充公司營運資金。同時，董事會同意授權董事長全權辦理本次公司債券發(fā)行的有關事宜。2、根據(jù)公司章程，發(fā)行人不設股東會，由XX政府授權XX國資委

18、履行出資人職責，XX國資委行使公司法規(guī)定的有限責任公司股東會職權。20XX年3月6日，XX國資委作出關于XX集團有限公司發(fā)行40億元公司債券有關問題的批復（桂國資復20XX37號），同意發(fā)行人發(fā)行總額不超過40億元的公司債券,期限不超過8年,一次發(fā)行或分期發(fā)行。同時授權發(fā)行人董事會根據(jù)發(fā)行市場變更情況，依法合規(guī)辦理公司債券發(fā)行的相關事宜。發(fā)行人取得XX國資委上述批復文件后，于20XX年3月25日再次召開20XX年第11次董事會會議，同意通過非公開方式發(fā)行總額不超過20億元的公司債券，可分期發(fā)行；同意授權董事長全權辦理本次公司債券發(fā)行的相關事宜。本所律師認為，發(fā)行人已經(jīng)取得了本期債券發(fā)行所需的批

19、準和授權，該等已經(jīng)取得的批準和授權合法有效；根據(jù)管理辦法的有關規(guī)定，本期債券發(fā)行完成后，承銷商應在五個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。三、本期債券發(fā)行方案及條款根據(jù)發(fā)行人董事會決議及XX集團有限公司20XX年非公開發(fā)行公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”），本期債券主要發(fā)行方案及條款如下：1、債券名稱：XX集團有限公司20XX年非公開發(fā)行公司債券。2、發(fā)行規(guī)模：本次發(fā)行公司債券票面總額不超過人民幣20億元（含20億元），首期發(fā)行不少于10億元。4、債券的票面金額：票面金額為100元。 5、發(fā)行價格：按面值平價發(fā)行。6、債券期限：本次發(fā)行公司債券的期限不超過5年。8、債券利率或其確定方式：本

20、次債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。本期債券存續(xù)期內(nèi)的票面利率將根據(jù)網(wǎng)下詢價結果，由發(fā)行人與主承銷商按照國家有關規(guī)定協(xié)商一致，在利率詢價區(qū)間內(nèi)確定。9、還本付息的期限和方式：債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。10、承銷方式：本期債券由主承銷商XX證券股份有限公司（以下簡稱“XX證券”）組織承銷，認購金額不足的部分，全部由主承銷商余額包銷。11、交易場所：上海證券交易所。12、募集資金使用：募集資金不超過人民幣20億元（含20億元），募集資金將全部用于償還金融機構借款。本所律師認為，本期債券發(fā)行方案及條款符合公司法、證券法

21、、管理辦法的有關規(guī)定。四、本期債券的發(fā)行方式根據(jù)募集說明書，本期債券采用非公開發(fā)行的方式。本所律師認為，本期債券的發(fā)行方式符合管理辦法第三條“公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行”的規(guī)定。五、本期債券募集資金用途根據(jù)募集說明書，發(fā)行人擬將本期債券募集資金不超過20億元全部用于償還金融機構借款。 本所律師認為，本期債券的募集資金用途合法、合規(guī)，且不違反國家產(chǎn)業(yè)政策。六、本期債券的發(fā)行對象及轉讓范圍根據(jù)募集說明書，本期債券向合格投資者發(fā)行，且發(fā)行對象不超過二百人；本期債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉讓，且轉讓后持有本期債券的合格投資者合計不超過二百人。本所律師認為，本期債券的發(fā)行對象及轉讓范圍符合管

22、理辦法第二十六條、第三十一條的有關規(guī)定。七、本期債券的承銷經(jīng)核查，發(fā)行人與XX證券簽署了關于非公開發(fā)行20XX年公司債券之承銷協(xié)議（以下簡稱“承銷協(xié)議”），聘請XX證券為本期債券的承銷商，以余額包銷的方式承銷本期債券。本所律師審閱了發(fā)行人與XX證券簽署的承銷協(xié)議，該承銷協(xié)議約定的內(nèi)容不違反相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。XX證券系于1993年8月1日依法設立的證券公司，現(xiàn)持有深圳市市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的注冊號為X的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，住所：X層，法定代表人：X，注冊資本：X萬元，經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；

23、融資融劵；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務；保險兼業(yè)代理業(yè)務；證券投資基金托管。XX證券同時持有中國證監(jiān)會頒發(fā)的編號為X的中華人民共和國經(jīng)營證券業(yè)務許可證。本所律師認為，XX證券具有證券承銷業(yè)務資格；承銷協(xié)議的內(nèi)容不違反相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本期債券的承銷符合管理辦法第四節(jié)關于承銷管理的有關規(guī)定。八、本期債券的評級安排根據(jù)募集說明書，本期債券不進行信用評級。本所律師認為，發(fā)行人已確定本期債券不進行信用評級，且在募集說明書中披露，符合管理辦法第二十八條的規(guī)定。九、發(fā)行人財務報表的審計經(jīng)核查，發(fā)行人聘請了XX會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“XX

24、會計師事務所”）對其2011至2013年度的財務報表進行審計，XX會計師事務所于2014年10月31日出具了標準無保留意見審計報告（CHW審字20140352號)。XX會計師事務所現(xiàn)持有天津市濱海新區(qū)工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局頒發(fā)的注冊號為X的營業(yè)執(zhí)照，類型：特殊普通合伙企業(yè)，執(zhí)行事務合伙人：X，經(jīng)營范圍：審查企業(yè)會計報表，出具審計報告；驗證企業(yè)資本，出具驗資報告；辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務，出具有關的報告；基本建設年度財務決算審計；代理記帳；會計咨詢、稅務咨詢、管理咨詢、會計培訓；法律、法規(guī)規(guī)定的其它業(yè)務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。XX會計師事務所現(xiàn)

25、持有中華人民共和國財政部和中國證監(jiān)會頒發(fā)的證書序號為X的會計師事務所證券、期貨相關業(yè)務許可證。本所律師認為，XX會計師事務所具有從事證券服務業(yè)務資格，其為發(fā)行人財務報表提供審計服務，符合管理辦法第六條的規(guī)定。十、本期債券的受托管理經(jīng)核查，發(fā)行人與XX證券簽署了關于XX集團有限公司非公開發(fā)行20XX年公司債券之債券受托管理協(xié)議（以下簡稱“債券受托管理協(xié)議”），聘任XX證券為本期債券的受托管理人。根據(jù)債券受托管理協(xié)議，在本期債券存續(xù)期限內(nèi)，XX證券將代表債券持有人，依照有關法律規(guī)定和協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。XX證券應當以債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突，不得利用作為受

26、托管理人而獲取的有關信息為自己或任何其他第三方謀取不當利益。本所律師審閱了發(fā)行人與XX證券簽署的債券受托管理協(xié)議。該債券受托管理協(xié)議約定了受托管理事項，發(fā)行人的權利和義務，受托管理人職責、權利和義務，受托管理事務報告，利益沖突的風險防范機制，受托管理人的變更，違約責任，法律適用和爭議解決，協(xié)議的生效、變更及終止等主要內(nèi)容，上述約定的內(nèi)容不違反相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人在募集說明書約定：投資者認購本期債券視作同意XX證券作為本期債券的債券受托管理人，并視作同意債券受托管理協(xié)議項下的相關規(guī)定。本所律師認為，發(fā)行人已為債券持有人聘任了受托管理人，且該受托管理人非為本期債券的擔保機構

27、，符合管理辦法的有關規(guī)定。十一、債券持有人會議規(guī)則經(jīng)核查，發(fā)行人與XX證券制訂了XX集團有限公司20XX年非公開發(fā)行公司債券持有人會議規(guī)則（以下簡稱“債券持有人會議規(guī)則”），約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍及債券持有人會議的召集、通知、決策機制等重要事項。本所律師審閱了發(fā)行人與XX證券制定的債券持有人會議規(guī)則。該債券持有人會議規(guī)則主要包括總則，債券持有人會議的權限范圍，債券持有人會議的召集，債券持有人會議的提案、委托及授權事項，債券持有人會議的召開，債券持有人會議的表決、決議及記錄，附則等章節(jié)，其所規(guī)定的內(nèi)容不違反相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人在募集說明書中約定了債

28、券持有人會議規(guī)則的有關內(nèi)容，且約定投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。本所律師認為，發(fā)行人已制定了債券持有人會議規(guī)則，該規(guī)則不違反相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，符合管理辦法第五十四條、第五十五條的有關規(guī)定。十二、本期發(fā)行的募集說明書發(fā)行人根據(jù)管理辦法的有關規(guī)定制作了募集說明書。募集說明書主要披露了重大事項提示，發(fā)行人概況，風險因素，發(fā)行人及本期債券的資信情況，增信機制、償債計劃及其他保障措施，發(fā)行人基本情況，財務會計信息，募集資金運用，債券持有人會議，債券受托管理人，發(fā)行人、中介機構及相關人員聲明等內(nèi)容。本所律師對募集說明書的內(nèi)容進行適當審查后認為，募集說明書中關于本期債券的信息披露真實、準確、完整，未發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏之情形，且其內(nèi)容符合管理辦法的有關要求。十三、其他法律事項1、經(jīng)發(fā)行人書面確認并經(jīng)本所律師適當核查，發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)的子公司不存在對合并報表范圍外的公司、自然人或其他機構提供擔保的情形（發(fā)行人下屬的廣西XX擔保有限公司專業(yè)從事融資性擔保業(yè)務的除外）。廣西XX擔保有限公司為發(fā)行人的全資子公司，注冊資本為430,000萬元，經(jīng)營范圍為貸款擔保、票據(jù)承兌擔保、貿(mào)易融資擔保、項目融資擔保