董事會審計委員會工作細則模版

1、北京xx股份有限公司董事會審計委員會工作細則（2014年12月22日修訂）第一章 總則第一條 為強化董事會決策功能，實現(xiàn)對北京xx股份有限公司（以下簡稱“公司”）財務(wù)收支和各項經(jīng)營活動的有效監(jiān)督，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，公司董事會根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、上市公司治理準(zhǔn)則、上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱股票上市規(guī)則）、上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引、北京xx股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）及其它有關(guān)規(guī)定，特決定設(shè)立北京xx股份有限公司董事會審計委員會（以下簡稱“委員會”），并制訂本工作細則。第二條

2、 審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，對董事會負責(zé),向董事會報告工作。審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責(zé)，勤勉盡責(zé)，切實有效地監(jiān)督公司的外部審計,指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作，促進公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告。 公司審計部為審計委員會下設(shè)的日常辦事機構(gòu)，負責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和準(zhǔn)備相關(guān)材料等工作。審計委員會履行職責(zé)時，公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。第二章 人員構(gòu)成委員會由五名董事組成，其中三名為獨立董事，至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。委員會全部委員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。委員會委員由董事長、1/2以上獨立董事或者全體董事的

3、1/3以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 委員會設(shè)召集人一名，由獨立董事?lián)?，負?zé)主持委員會工作。召集人須具備會計或財務(wù)管理相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗。召集人由全體委員過半數(shù)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。 委員會召集人負責(zé)召集和主持委員會會議，當(dāng)召集人不能或無法履行職責(zé)時，應(yīng)指定一名獨立董事?lián)蔚奈瘑T代為履行。 委員會委員全部為公司董事，其在委員會的任職期限與其董事任職期限相同，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)公司法、公司章程或本工作細則規(guī)定不得任職的情形，不得被無故解除職務(wù)。期間如有委員因辭職或其他原因不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，其委員資格自其不再擔(dān)任董事之時自動喪失。董事會應(yīng)根據(jù)公司章程及本工作細則增補新的

4、委員。 委員會人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)的2/3時，公司董事會應(yīng)及時增補新的委員人選。在委員會委員人數(shù)未達到規(guī)定人數(shù)的2/3以前，委員會暫停行使本工作細則規(guī)定的職權(quán)。 公司組織委員會成員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識。公司董事會對委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續(xù)擔(dān)任的成員。第三章 職責(zé)權(quán)限委員會的職責(zé)包括以下方面： （一）監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作；（二）指導(dǎo)內(nèi)部審計工作；（三）審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見；（四）評估內(nèi)部控制的有效性；（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機構(gòu)的溝通；（六）公司董事會授權(quán)

5、的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項。審計委員會監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作的職責(zé)須至少包括以下方面：（一）評估外部審計機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性，特別是由外部審計機構(gòu)提供非審計服務(wù)對其獨立性的影響；（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構(gòu)的建議；（三）審核外部審計機構(gòu)的審計費用及聘用條款；（四）與外部審計機構(gòu)討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項；（五）監(jiān)督和評估外部審計機構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構(gòu)的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。審計委員會指導(dǎo)內(nèi)部審計工作的職責(zé)須至少包括以下方面：（一）審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；（

6、二）督促公司內(nèi)部審計計劃的實施；（三）審閱內(nèi)部審計工作報告，評估內(nèi)部審計工作的結(jié)果，督促重大問題的整改；（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計部門的有效運作。公司內(nèi)部審計部門須向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。內(nèi)部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。審計委員會審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見的職責(zé)須至少包括以下方面：（一）審閱公司的財務(wù)報告，對財務(wù)報告的真實性、完整性和準(zhǔn)確性提出意見；（二）重點關(guān)注公司財務(wù)報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調(diào)整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的事項等；（三）特別關(guān)注是否存在與財務(wù)報告相關(guān)的

7、欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；（四）監(jiān)督財務(wù)報告問題的整改情況。審計委員會評估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)須至少包括以下方面：（一）評估公司內(nèi)部控制制度設(shè)計的適當(dāng)性；（二）審閱內(nèi)部控制自我評價報告；（三）審閱外部審計機構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計報告，與外部審計機構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進方法；（四）評估內(nèi)部控制評價和審計的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。審計委員會協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機構(gòu)的溝通的職責(zé)包括：（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計問題與外部審計機構(gòu)的溝通；（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機構(gòu)的溝通及對外部審計工作的配合。審計委員會應(yīng)當(dāng)就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告，并提出建

8、議。審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。公司聘請或更換外部審計機構(gòu)，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。第四章 會議的通知與召開委員會會議分為定期會議和臨時會議。 委員會每年須至少召開四次定期會議。委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當(dāng)有兩名以上委員會委員提議時，或者委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。 委員會定期會議應(yīng)采用現(xiàn)場會議的形式。臨時會議既可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊表決方式。 除公司章程或本工作細則另有規(guī)定外，委員會臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式作出決議，并由參會委員簽

9、字。 如采用通訊表決方式，則委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關(guān)會議并同意會議決議內(nèi)容。 委員會定期會議應(yīng)于會議召開前5日（不包括開會當(dāng)日）發(fā)出會議通知，臨時會議應(yīng)于會議召開前3日（不包括開會當(dāng)日）發(fā)出會議通知。 情況緊急的，會議召集人可隨時電話通知召開會議，但應(yīng)說明情況緊急需立即召開會議的原因董事會秘書負責(zé)發(fā)出委員會會議通知，應(yīng)按照前條規(guī)定的期限發(fā)出會議通知。會議通知應(yīng)備附內(nèi)容完整的議案委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （一）會議召開時間、地點； （二）會議期限； （三）會議需要討論的議題； （四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式； （五）會議通知的日期。委員會定期會議采用書面通知的方式，臨時

10、會議可采用電話、電子郵件或其他快捷方式進行通知。 采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。 第五章 議事與表決程序委員會應(yīng)由2/3以上的委員出席方可舉行。公司其他董事可以列席委員會會議，但非委員董事對會議議案沒有表決權(quán)。 委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，委托二人或二人以上代為行使表決權(quán)的，該項委托無效。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應(yīng)委托其他獨立董事委

11、員代為出席。委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)至遲于會議召開前提交給會議主持人。 授權(quán)委托書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （一）委托人姓名；（二）被委托人姓名； （三）代理委托事項； （四）對會議議題行使投票權(quán)的指示（同意、反對、棄權(quán)）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明； （五）授權(quán)委托的期限； （六）授權(quán)委托書簽署日期。 授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名。 委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。 委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)。董事會可以撤銷其委員職務(wù)。

12、委員會所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數(shù)通過方為有效。因委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關(guān)事項由董事會直接審議。 委員會委員每人享有一票表決權(quán)。 委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序?qū)γ宽棔h議題所對應(yīng)的議案內(nèi)容進行審議。 委員會審議會議議題可采用自由發(fā)言的形式進行討論，但應(yīng)注意保持會議秩序。發(fā)言者不得使用帶有人身攻擊性質(zhì)或其他侮辱性、威脅性語言。 會議主持人有權(quán)決定討論時間。 委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進行逐項表決。委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構(gòu)代表、公司監(jiān)事、內(nèi)部審計

13、人員、財務(wù)人員、法律顧問等相關(guān)人員列席委員會會議并提供必要信息，但非委員會委員對議案沒有表決權(quán)。出席會議的委員應(yīng)本著認真負責(zé)的態(tài)度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。 委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為記名投票表決，表決的選項為同意、反對、棄權(quán)。對同一議案，每名參會委員只能選擇同意、反對或棄權(quán)中的一項，多選或不選的，均視為棄權(quán)。 如委員會會議以傳真方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。會議主持人應(yīng)對每項議案的表決結(jié)果進行統(tǒng)計并當(dāng)場公布，由會議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。 委員會會議應(yīng)進行記錄，記錄人員為董事會秘書或董事會秘書指定的人員。 第六章 會議決議和會

14、議記錄每項議案獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后，經(jīng)會議主持人宣布即形成委員會決議。 委員會決議經(jīng)出席會議委員簽字后生效，未依據(jù)法律法規(guī)、公司章程及本工作細則規(guī)定的合法程序，不得對已生效的委員會決議作任何修改或變更。 委員會會議通過的審議意見,須以書面形式提交公司董事會。委員會委員或公司董事會秘書應(yīng)至遲于會議決議生效之次日，將會議決議有關(guān)情況向公司董事會通報。 委員會決議的書面文件作為公司檔案由公司保存，在公司存續(xù)期間，保存期限為15年。 委員會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重損失時，參與決議的委員對公司負連帶賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該委員可以免除責(zé)任。

15、出席會議的委員及其他人員須在委員會會議記錄上簽字。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 會議記錄須由負責(zé)日常工作的人員或機構(gòu)妥善保存。在公司存續(xù)期間，保存期不得少于15年。 委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明； （三）會議議程； （四）委員發(fā)言要點； （五）每一決議事項或議案的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）； （六）其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。 委員會成員中若與會議討論事項存在利害關(guān)系，須予以回避。第七章 信息披露公司須披露審計委員會的人員情況,包括人員的構(gòu)成、專業(yè)背景和5年內(nèi)從業(yè)經(jīng)歷以及審計委員會人員變動情況。公司須在披露年度報告的同時在上海證券交易所網(wǎng)站披露委員會年度履職情況，主要包括其履行職責(zé)的情況和審計委員會會議的召開情況。委員會履職過程中發(fā)現(xiàn)的重大問題觸及股票上市規(guī)則規(guī)定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司須及時披露該等事項及其整改情況。委員會就其職責(zé)范圍內(nèi)事項向公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司須披露該事項并充分說明理由。公司須按照法律、行政法規(guī)、部門