合資經(jīng)營合同中英文版

1、合資經(jīng)營協(xié)議樣本200 年 月 日合資經(jīng)營協(xié)議由（甲方名稱）甲方- 與-（乙方名稱）乙 方簽訂目錄1. 定義和說明2. 協(xié)議各方3. 設(shè)立合營公司4. 宗旨、經(jīng)營范圍及運(yùn)營規(guī)模5. 投資總額和注冊資本6. 業(yè)務(wù)計(jì)劃和批準(zhǔn)7. 各方負(fù)責(zé)的事宜8. 董事會9. 經(jīng)營管理10. 市場營銷推廣11. 設(shè)備及服務(wù)的采購12. 知識所有權(quán)13. 不競爭14. 經(jīng)營場所15. 勞動(dòng)管理16. 財(cái)務(wù)與會計(jì)17. 稅收和保險(xiǎn)18. 陳述及擔(dān)保19. 合營期限20. 終止、解散、相互收購股份及清算21. 違約22. 保密義務(wù)23. 不可抗力24. 爭議的解決25. 其他規(guī)定26. 附錄一27. 附錄二28. 附錄

2、三29. 附錄四30. 附錄五31. 注意事項(xiàng)與說明合資經(jīng)營協(xié)議本協(xié)議（本協(xié)議）于200年月日由以下各方在地點(diǎn)簽訂：甲方名稱，一家根據(jù)中華人民 共和國法律組建并存續(xù)的甲方組織形式，法定辦公地址為甲方法定辦公地址（以下簡稱甲方）；和乙方名稱，一家根據(jù)乙方所在國法 律組建及存續(xù)的乙方組織形式，住所地為乙方注冊辦公地址 （以下簡稱乙方）甲方和乙方以下單獨(dú)稱為一方，合稱為各方。前 言各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人 民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例以及其他相關(guān)法律，同意依照本協(xié)議的條款，組建合營企 業(yè)。各方特此協(xié)議如下：1. 定義和說明除 非本協(xié)議條款

3、或上下文另有所指，本協(xié)議應(yīng)依照附錄一進(jìn)行說明，并且本協(xié)議中所有相 關(guān)術(shù)語的定義見附錄一。2. 協(xié)議各方2.1 本協(xié)議各方的具體情況：本協(xié)議的各方為：(a) 甲方：甲方名稱（英文書寫：（英文名稱），一家根據(jù)中華人民共和國法律組建并存續(xù)的甲方組織形式，法定辦公地址甲方法定辦公地址（英文書寫： （英文住址）。甲方法定授權(quán)代表人：姓名： 甲方代表姓名（英文書寫： （英文姓名）職位： 甲方代表職位國籍： 中國(b) 乙方：乙方名稱（英文書寫：（英文名稱），一家根據(jù)乙方所在國法律組建并存續(xù)的乙方組織形式，住所地乙方住所地（英文書寫： （英文住址）乙方授權(quán)代表人：姓名： 乙方代表姓名（英文書寫： （英文姓名

4、）職位： 乙方代表職位國 籍： 乙方代表國籍2.2 各方的授權(quán)代表的更換各方有權(quán)撤換其各自的法定代表人或授權(quán)代表，并應(yīng)將新法定代表人或授權(quán)代表的姓 名、職位和國籍及時(shí)通知另一方。3. 設(shè)立合營公司3.1 合營公司的設(shè)立各方特此同意在本協(xié)議生效后依照合資企業(yè)法、合資企業(yè) 法實(shí)施條例、其他相關(guān)法律以及本協(xié)議的條款及時(shí)設(shè)立合營公司。3.2 合營公司的名稱合營公司的中文名稱為 ，英文名稱為 。3.3 合營公司的法定辦公地址合營公司的法定辦公地址為中國合營公司法定辦公地址，（英文書寫：英文辦公地址）。3.4 合營公司的分支機(jī)構(gòu)合營公司經(jīng)董事會決議并經(jīng)關(guān)于政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。3.5 有限責(zé)

5、任公司合營公司的組織形式 為有限責(zé)任公司。任何一方僅以其出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。合營公司應(yīng)以其資產(chǎn)對其債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。3.6 適用中國相關(guān)法律合 營公司依照中國法律為獨(dú)立法人。合營公司受中國相關(guān)法律的管轄和保護(hù)。合營公司的活動(dòng)應(yīng)該遵守中國的相關(guān)法律。4. 宗旨、經(jīng)營范圍及運(yùn)營規(guī)模4.1 合營公司的宗旨合營公司的宗旨是結(jié)合各方在技術(shù)、管理、運(yùn)營以及營銷推廣方面的優(yōu)勢，在合營公司經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，以取得良好的經(jīng)濟(jì)效益 以及令各方滿意的投資回報(bào)。4.2 經(jīng)營范圍合營公司的經(jīng)營范圍是設(shè)計(jì)、制造以及營銷推廣合營產(chǎn)品并提供合營服務(wù)。4.3 業(yè)務(wù)計(jì)劃合營公司的業(yè)務(wù)計(jì)劃由董事會在考慮市場實(shí)際情

6、況、預(yù)計(jì)的產(chǎn)品銷售額、雇員吸收新技術(shù)的能力以及其他董事會認(rèn)為重要的因素后確定。該業(yè)務(wù) 計(jì)劃可由董事會不時(shí)根據(jù)市場行情以及其他相關(guān)的情況予以擴(kuò)大或縮小。4.4 獨(dú)立實(shí)體合營公司作為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體開展業(yè)務(wù)，自主經(jīng)營。5. 投資總額和注冊資本5.1 投資總額各方目前估計(jì)合營公司所需的投資總額為 。5.2 注冊資本合營公司注冊資本 為 。5.3 出資(a) 甲方對合營公司注冊資本的出資為 ，占合營公司注冊資本份額的百分之 。(b) 乙方對合營公司注冊資本的出資為 ，占合營公司注冊資本份額的百分之 。5.4 注冊資本的繳付；先決條件(a) 在遵循以下第5.4（c）條規(guī)定的前提下，每一方應(yīng)依照附錄三中規(guī)定

7、的時(shí)間表及條件繳付其認(rèn)繳的注冊資本。(b) 在遵循以下第5.4（c）條規(guī)定的前提下，如一方未依照本協(xié)議的條款全額或部分出資，則該方應(yīng)就欠繳的出資額按年利率 的單利向合營公司支付罰息，計(jì)息期為該筆出資的應(yīng)繳日期至該筆出資及罰息全額支付，并由合營公司收到之日。(c) 在一方收到以下各份資料文件之前，該方?jīng)]有向合營公司繳付出資的義務(wù)：(i) 批準(zhǔn)本協(xié)議和公司章程的批復(fù)和批準(zhǔn)證書，且其中沒有對本協(xié)議和公司章程作實(shí)質(zhì)性修改；(ii) 載有本協(xié)議第4.2 條所述經(jīng)營范圍的營業(yè)執(zhí)照，且其中對上述經(jīng)營范圍無實(shí)質(zhì)性修改。(d) 如批復(fù)、批準(zhǔn)證書或營業(yè)執(zhí)照（合稱批準(zhǔn)資料文件）中某一份含有對相關(guān)內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性修改，則

8、各方應(yīng)共同協(xié)商并做出以下決定之一：(i) 接受這些實(shí)質(zhì)性修改，并且放棄第5.4（c）條所載相應(yīng)的先決條件，或者(ii) 向相關(guān)政府機(jī)關(guān)申請，對該份批準(zhǔn)資料文件以各方均可接受的方式進(jìn)行修訂，并且重新頒發(fā)。此外，如所頒發(fā)的批復(fù)或批準(zhǔn)證書含有實(shí)質(zhì)性修改，且各方未能 達(dá)成一致接受這些實(shí)質(zhì)性修改并放棄相應(yīng)的先決條件，則在就這些實(shí)質(zhì)性修改以各方均可接受的方式得到解決前，各方不應(yīng)向xx局申請頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。(e) 如發(fā)生以下情形之一：(i) 任何一份批準(zhǔn)資料文件未在提出相應(yīng)申請后的九十（90）日內(nèi)頒發(fā)；(ii) 審批機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)任一批準(zhǔn)資料文件的申請，并且各方在接到該不予批準(zhǔn)通知九十（90）日內(nèi)未能達(dá)成一致使

9、該批準(zhǔn)資料文件的申請得以批準(zhǔn)；(iii) 批準(zhǔn)資料文件中有一方無法接受的實(shí)質(zhì)性修改，且在頒發(fā)原批準(zhǔn)資料文件之日后的九十（90）日內(nèi)未能依照上述第5.4（d）條的規(guī)定得到補(bǔ)救。且各方無 法達(dá)成一致建議或意見，同意放棄第5.4（c）條中的相應(yīng)先決條件或順延該先決條件成就的期限，則任何一方有權(quán)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，宣布本協(xié)議和公司章程立即撤 銷；在宣布協(xié)議撤銷后，各方應(yīng)申請注銷合營公司的營業(yè)執(zhí)照（如已經(jīng)頒發(fā)），并且對于已經(jīng)繳付的出資，各方應(yīng)根據(jù)第20.4 條進(jìn)行清算。在這種情況下，任何一方均無權(quán)要求另一方向合營公司進(jìn)一步繳付出資，或履行本協(xié)議項(xiàng)下其他義務(wù)，也無權(quán)要求另一方賠償任何損失（但由于另一方 故

10、意不當(dāng)行為造成的損失除外）。5.5 出資證明書一方向合營公司部分或全部出資后，由董事會聘請的中國注冊會計(jì)師驗(yàn)資并依照相關(guān)法律要 求的形式出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告向出資方頒發(fā)出資證明書。如一方部分出資，則就該部分出資頒發(fā)臨時(shí)出資證明書。一方全額出資后，合營公司將 從該方收回所有臨時(shí)出資證明書并予以注銷，同時(shí)頒發(fā)正式出資證明書。臨時(shí)或正式出資證明書應(yīng)由董事長和副董事長聯(lián)合簽署，加蓋合營公司公章，并注明出資方 的出資金額和出資日期。5.6 注冊資本的轉(zhuǎn)讓(a) 只有在另一方事先書面同意、經(jīng)董事會一致通過、并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，一方才可向第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置（合稱轉(zhuǎn)讓）其對注冊資本

11、享有的全部 或部分權(quán)益。收到審批機(jī)關(guān)對轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)在xx局登記股東變更事宜。所有轉(zhuǎn)讓事宜應(yīng)依照商務(wù)部與xx局于xx 年5 月28 日聯(lián)合頒布的外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定（以下簡稱外商投資企業(yè)股權(quán)變更規(guī)定）以及其他相關(guān)法律進(jìn)行。(b) 如一方（轉(zhuǎn)讓方）擬將其在合營公司注冊資本的部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，另一方有以與轉(zhuǎn)讓方向第三方提出的同等價(jià)格優(yōu)先購買的權(quán)利。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以書面方 式告知其他方擬進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓的條款及條件。如在遞交上述通知后的三十（30）日內(nèi)另一方?jīng)]有行使其優(yōu)先購買權(quán)，則視為該方同意此轉(zhuǎn)讓，該方承諾將簽署 所有必要的相關(guān)資料文件，并將促使其委派的董事親自參加、通過代理人

12、或通訊設(shè)備參加審議此轉(zhuǎn)讓事宜的董事會并投票贊成批準(zhǔn)此轉(zhuǎn)讓的決議，或簽署在董事間傳閱的 相關(guān)書面決議。(c) 如一方希望將其在合營公司注冊資本中的份額全部或部分出售給另一合營一方，且另一方也自愿購買該份額，則各方應(yīng)聘請一家獨(dú)立評估師采用行業(yè)評估方法對合 營公司進(jìn)行評估。獨(dú)立評估師應(yīng)在四十五（45）日內(nèi)履行評估。在本條中，由獨(dú)立評估師確定的價(jià)值為各方認(rèn)定的合營公司價(jià)值。但如相關(guān)法律就國有資產(chǎn) 的保全另有規(guī)定，各方可同意對上述評估價(jià)值在相關(guān)法律允許的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。購買合營公司注冊資本全部或部分份額的價(jià)款計(jì)算方法如下：以上述方式確定的合 營公司的價(jià)值乘以轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓份額占注冊資本總額的比例。(d)

13、盡管有上述5.6 條（a）、（b）款的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方可將持有的合營公司注冊資本份額部分或全部按下列條款轉(zhuǎn)讓給其某一關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)（關(guān)聯(lián)受讓方）：(i) 關(guān)聯(lián)受讓方應(yīng)承擔(dān)并全部履行轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)并且受讓轉(zhuǎn)讓方對合營公司的任何股東債權(quán)；并且(ii) 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承諾如關(guān)聯(lián)受讓方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方并不因此解除該義務(wù)，仍對本協(xié)議條款的全部履行和任何違約所致的損失與關(guān)聯(lián)受讓方承擔(dān)連帶責(zé) 任。關(guān)聯(lián)受讓方和轉(zhuǎn)讓方應(yīng)各自就前述事宜向合營另一方提交一份形式上和實(shí)質(zhì)上都令其滿意的書面保證。就依本條（d）款而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓而言，另一方放 棄其在5.6 條（b）款下的優(yōu)先購買權(quán)及取得通知的權(quán)利，不可撤銷地

14、同意該轉(zhuǎn)讓，并保證將簽署所有必要的相關(guān)資料文件，并將促使其委派的董事親自參 加、通過代理人或通訊設(shè)備參加審議此轉(zhuǎn)讓事宜的董事會并投票贊成批準(zhǔn)此轉(zhuǎn)讓的決議，或簽署在董事間傳閱的相關(guān)書面決議（以適用者為準(zhǔn)）。5.7 就出資設(shè)立限制物權(quán)一方只能依照外商投資企業(yè)股權(quán)變更的規(guī)定以及其他相關(guān)法律針對其在合營公司注冊資本中的全部或部分出資設(shè)立抵押、質(zhì)押或其 他限制物權(quán)。5.8 注冊資本增資或減資(a) 合營公司任何增資或減資都須經(jīng)出席董事會的董事一致投票通過或一致的書面決議通過，并報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)后，合營公司將增資或減資事宜在xx局登 記。除以下（b）款規(guī)定單方增資的情況外，各方應(yīng)依照其出資占合營公

15、司注冊資本的比例支付增資部分或分擔(dān)減資部分。(b) 如各方一致認(rèn)為要使合營公司達(dá)到各方預(yù)期的經(jīng)營、收入和利潤目標(biāo)，合營公司需要進(jìn)行一次或多次增資以適應(yīng)合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。各方擬按原有出資比例增 資。但如一方（拒絕方）無論什么原因拒絕按其原有份額增資，則拒絕方不可撤銷地同意另一方可以單方面認(rèn)繳所需要的新增資本的全部。上述增資使各方出資 份額發(fā)生變化的，依照外商投資企業(yè)股權(quán)變更的規(guī)定以及其他相關(guān)法律處理。拒絕方保證其將簽署所有必要的相關(guān)資料文件，并將促使其委派的董事親自參加、通過 代理人或通訊設(shè)備參加審議該增資事宜的董事會并投票贊成使該單方增資生效的所有必須的或有幫助的決議，或簽署在董事間傳閱的相

16、關(guān)書面決議（以適用者為 準(zhǔn)），以便增加合營公司注冊資本及變更各方在合營公司注冊資本中所占的份額。(c) 如合營公司的經(jīng)營規(guī)模比各方原來預(yù)期的規(guī)模有大幅度縮減，或合營公司延續(xù)遭受嚴(yán)重虧損，致使在各方商定的業(yè)務(wù)計(jì)劃中所未預(yù)期的盈余保留負(fù)數(shù)，或在任何相 關(guān)法律允許或各方一致同意的情況下，各方可以協(xié)議按原有出資比例減資。在決定合營公司注冊資本減少的數(shù)額時(shí)，各方可聘請獨(dú)立評估師采用行業(yè)評估方法，并/ 或考慮各方相互認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠渌蛩貙蠣I公司進(jìn)行評估。5.9 額外融資(a) 合營公司可就投資總額超出注冊資本的部分通過貸款融資。合營公司可向國內(nèi)外機(jī)構(gòu)貸款。(b) 合營公司進(jìn)行外部融資時(shí)，不得向貸款人授予任

17、何權(quán)利，致使其在合營公司注冊資本中占有任何份額或有權(quán)參加合營公司的經(jīng)營。(c) 如合營公司董事會依照第8.2（c)(v）條批準(zhǔn)的外部融資需要以保證形式提供擔(dān)保，并且各方同意對該融資提供保證，則（除非各方另有書面協(xié)議）各方應(yīng) 按當(dāng)時(shí)在合營公司注冊資本中所占份額的比例分別各自對合營公司的義務(wù)提供保證。5.10 股權(quán)份額遞增(a) 如根據(jù)相關(guān)法律或關(guān)于政府部門的政策，在產(chǎn)業(yè)部門產(chǎn)業(yè)，與合營公司的業(yè)務(wù)相同或相似的所有企業(yè)中，允許外國投資者持有的股權(quán)份額大于乙方在合營公司 中現(xiàn)持有的股權(quán)份額，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，乙方應(yīng)有選擇權(quán)（但無義務(wù)），可在任何時(shí)間通知甲方增加其在合營公司注冊資本中所占份額至乙方通知中確

18、定的百分比， 該增加的份額可為當(dāng)時(shí)中國相關(guān)法律或政府部門政策允許的最高限額之內(nèi)的任何份額（包括最高限額）（乙方股份遞增選擇權(quán)）。(b) 乙方根據(jù)獨(dú)立評估師對甲方持有的注冊資本份額進(jìn)行的國有資產(chǎn)價(jià)值評估結(jié)果（ 由各方一致同意由乙方單方?jīng)Q定 在相關(guān)法律允許的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)整），并以乙方認(rèn)可的形式和內(nèi)容到國資委或相關(guān)財(cái)政部門（以適用者為準(zhǔn)）備案?？赏ㄟ^以下方式增加乙方在合營公司注冊資本 中所占份額：(i) 要求甲方向乙方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司注冊資本中所占的相應(yīng)份額，使乙方在注冊資本中所占份額達(dá)到其向甲方發(fā)出的行使乙方股份遞增選擇權(quán)通知中具體確定的百分 比；(ii) 各方同意對合營公司進(jìn)行增資，使乙方在注

19、冊資本中所占的份額達(dá)到其在乙方股權(quán)遞增選擇權(quán)行使通知中具體確定的百分比；或(iii) 合并采用第5.10（b）（1）項(xiàng)與第5.10（b）（2）項(xiàng)所述的方式。(c) 乙方依照第5.10 條每一次增加其在合營公司注冊資本中的百分比的事宜，應(yīng)在取得審批機(jī)關(guān)所有必要的相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)后20個(gè)工作日內(nèi)履行。(d) 為避免疑異，在合營期間限內(nèi)任何時(shí)間，乙方可全部或多次部分行使乙方股權(quán)遞增選擇權(quán)。(e) 為了使乙方每次依照第5.10 條規(guī)定增加其在合營公司注冊資本中所占百分比得以實(shí)現(xiàn)，各方應(yīng)：(i) 促使其委派的每一位董事參加董事會并就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓出資以及/或?qū)蠣I公司注冊資本進(jìn)行增資（以適用者為準(zhǔn)）并改變各

20、方在注冊資本中所占份額的事宜投票 贊成相關(guān)董事會決議或簽署在董事間傳閱的相關(guān)書面決議；(ii) 根據(jù)各方在本協(xié)議中達(dá)成一致的條款，同意并簽署關(guān)于出資轉(zhuǎn)讓事宜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或類似協(xié)議；(iii) 簽署應(yīng)由各方簽署的資料文件表示同意修改本協(xié)議及章程，以反映各方在合營公司注冊資本中各自所占份額的變化；(iv) 促使其委派的每一位董事互相配合以取得審批機(jī)關(guān)就合營公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓及/或增資以及各方各自出資比例的變化事宜頒發(fā)的所有必要批準(zhǔn)資料文件；并且(v) 在乙方依據(jù)第5.10 條行使乙方股權(quán)遞增選擇權(quán)時(shí)，促使其委派的每一位董事提供其他可能的協(xié)助。6. 業(yè)務(wù)計(jì)劃和批準(zhǔn)6.1 一般規(guī)定合營公司應(yīng)依照業(yè)務(wù)

21、計(jì)劃和本第6 條分期開展業(yè)務(wù)。6.2 一期業(yè)務(wù)合營公司應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日后合理可行的 時(shí)間內(nèi)盡早努力啟動(dòng)一期業(yè)務(wù)（任何情況下不遲于目標(biāo)日期）；6.3 二期業(yè)務(wù)合營公司應(yīng)不遲于目標(biāo)日期盡早努 力啟動(dòng)二期業(yè)務(wù)；6.4 三期業(yè)務(wù)合營公司應(yīng)不遲于目標(biāo)日期盡早努力啟動(dòng)三期業(yè)務(wù)；6.5 四期業(yè)務(wù)合營公 司應(yīng)不遲于目標(biāo)日期盡早努力啟動(dòng)四期業(yè)務(wù)。6.6 執(zhí)行為制訂和執(zhí)行業(yè)務(wù)計(jì)劃，董事會應(yīng)本著使各方利潤最大化的原則，考慮所有可供 選擇的商業(yè)模式以及安排和開展合營業(yè)務(wù)的方式。6.7 設(shè)立批文甲方應(yīng)乙方應(yīng)以合理的努力協(xié)助甲方及時(shí)地取得所有設(shè)立合營公司必要的 設(shè)立批文和從事合營業(yè)務(wù)必須的將來批文。6.8 設(shè)立批準(zhǔn)的程

22、序在不影響第6.7 條的普遍適用性的前提下，甲方應(yīng)，乙方應(yīng)以合理的努力協(xié)助甲方在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日或之前取得下列設(shè)立批文，包括：(a) 批準(zhǔn)一期業(yè)務(wù)的項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告；(b) 批準(zhǔn)本協(xié)議和合營公司章程；(c) 批準(zhǔn)其他附屬協(xié)議（如依照相關(guān)法律要求，應(yīng)與前述所有同時(shí)取得批準(zhǔn)）；(d) 由獨(dú)立評估師對甲方出資的非現(xiàn)金國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，并經(jīng)各方協(xié)商一致，在相關(guān)法律允許的范圍內(nèi)對可調(diào)整之處進(jìn)行調(diào)整；(e) 國資委或商務(wù)部對甲方在合營公司中出資的評估報(bào)告予以備案的確認(rèn)函；(f) 營業(yè)執(zhí)照。6.9 附屬協(xié)議和設(shè)立后的將來批文在 營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日之后，各方應(yīng)及時(shí)促使合營公司簽署其為當(dāng)事人一方的附屬協(xié)議。

23、在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日之后，各方應(yīng)盡力促使合營公司及時(shí)申請并取得將來批 文。6.10 將來批文的修改在合營期限內(nèi)，如開展合營業(yè)務(wù)有需要，各方應(yīng)促使合營公司申請并取得所有對于第6.8條列明的設(shè)立批文和 第6.9 條列明的將來批文的必要修改文本，以及其他任何執(zhí)照、許可證、批準(zhǔn)和登記。6.11 批文效力的保持各方應(yīng)促使合營公司在合營 期限內(nèi)采取所有必要措施，實(shí)施所有行為以保持合營公司設(shè)立、有效存續(xù)及從事合營業(yè)務(wù)而取得的所有批文的完整效力。6.12 資料文件提交前的認(rèn)可各 方應(yīng)確保為使合營公司取得設(shè)立批文或?qū)砼亩峤唤o關(guān)于政府機(jī)關(guān)的所有資料文件中，在提交之前應(yīng)得到另一方書面認(rèn)可。6.13 與批文相關(guān)的交

24、流各 方應(yīng)確保與合營公司取得設(shè)立批文或?qū)砼年P(guān)于的或合營公司設(shè)立及開展合營業(yè)務(wù)關(guān)于的一方與任何相關(guān)政府機(jī)關(guān)的交流，應(yīng)在一方發(fā)出資料文件或收到相關(guān)政府機(jī)關(guān) 資料文件（以適用者為準(zhǔn)）后三（3）個(gè)工作日內(nèi)復(fù)制并抄送給另一方。6.14 訪問政府機(jī)關(guān)各方有權(quán)參加與合營公司取得設(shè)立批文或?qū)砼?文關(guān)于或與合營公司設(shè)立及經(jīng)營關(guān)于的所有經(jīng)正式安排的對相關(guān)政府機(jī)關(guān)的訪問、或與之磋商及電話會議。各方應(yīng)在與相關(guān)政府機(jī)關(guān)進(jìn)行與合營公司設(shè)立及經(jīng)營關(guān)于 或與取得相關(guān)批文關(guān)于的任何非正式接觸后三個(gè)工作日內(nèi)向另一方提交關(guān)于該非正式接觸的書面報(bào)告。7. 各方負(fù)責(zé)的事宜7.1 甲方負(fù)責(zé)的事宜除履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)外，甲

25、方還應(yīng)負(fù)責(zé)以下事宜：(a) 協(xié)助取得相關(guān)批文和附屬資料文件所需的批準(zhǔn)及登記（如有），及時(shí)（但無論如何在三（3）個(gè)工作日內(nèi)）向乙方和合營公司（在其設(shè)立后）提供其就上述事宜從相 關(guān)政府機(jī)關(guān)取得的函件以及其他與合營公司的設(shè)立、經(jīng)營或合營業(yè)務(wù)關(guān)于的資料文件；(b) 協(xié)助合營公司取得其開展業(yè)務(wù)過程中不時(shí)需要的相關(guān)批文修改文本或更新文本；(c) 依照本協(xié)議第5.4 條的規(guī)定繳付所認(rèn)繳的合營公司的注冊資本：(d) 在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日之后，及時(shí)簽署并履行該方為當(dāng)事人一方的附屬協(xié)議（如有），并且促使其每一關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)簽署并履行該關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)為當(dāng)事人一方的附屬協(xié)議（如 有）；(e) 根據(jù)另行簽署的書面協(xié)議處理合營公司不時(shí)委

26、托的其他事宜。7.2 乙方負(fù)責(zé)的事宜除履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù) 外，乙方還應(yīng)負(fù)責(zé)以下事宜：(a) 依照本協(xié)議的規(guī)定繳付所認(rèn)繳的合營公司的注冊資本；(b) 在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日之后，及時(shí)簽署并履行該方為當(dāng)事人一方的附屬協(xié)議（如有），并且促使其每一關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)簽署并履行該關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)為當(dāng)事人一方的附屬協(xié)議（如 有）；(c) 根據(jù)另行簽署的書面協(xié)議處理合營公司不時(shí)委托的其他事宜。8. 董事會8.1 董事會的設(shè)立(a) 董事會于合營公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日設(shè)立。(b) 董事會由 名董事組建，其中 名董事由甲方委派， 名董事由乙方委派。(c) 每一名董事任期三（3）年，經(jīng)原委派方重新委派可以連任。某一董事的委派方可以

27、自行決定更換該名董事。如因?yàn)槟骋欢峦诵?、辭職、生病、喪失行為能力或 死亡，或者某一董事的原指派方將其撤換而致使該職位空缺，原委派該董事的一方應(yīng)委派一位繼任董事，其任期為該董事任期內(nèi)剩下的時(shí)間。(d) 董事長（董事長）由 方委派的一位董事?lián)危倍麻L（副董事長）由 方委派的一位董事?lián)?。董事長為公司的法定代表人。當(dāng)董事長因任何原因無法履行其職責(zé)時(shí)，董事長應(yīng)依照本協(xié)議以及公司章程的規(guī)定指派副董事長或另一名 董事臨時(shí)履行其職責(zé)。(e) 一方委任的董事應(yīng)為人正派，并具有相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)，例如有過擔(dān)任高級管理人員、專業(yè)人員、政府官員或其他類似職位的經(jīng)歷。董事還應(yīng)符合相關(guān)法律關(guān)于董事資格/資質(zhì)的 規(guī)定，包括

28、中國公司法規(guī)定的資格/資質(zhì)要求。委派董事的一方應(yīng)在委派或撤換董事時(shí)書面通知另一方（董事會設(shè)立之后，還應(yīng)書面通知董事長和董事會秘書（董事會秘 書）。在簽署本協(xié)議的同時(shí)，各方應(yīng)書面通知對方該方所委派的初任董事的姓名、職位以及國籍。每一位新董事候選人的履歷以及資格/資質(zhì)情況的簡介也應(yīng)附于委派 通知之后。每位董事的委派或撤換應(yīng)在下一次董事會定時(shí)會議或臨時(shí)會議舉行之時(shí)，提交董事會核準(zhǔn)。董事會秘書應(yīng)將委派董事或撤換董事的事宜在公司的記事簿中 記錄，并且向xx局登記。(f) 董事長與副董事長協(xié)商后委任一位董事會秘書，任期三（3）年。董事會秘書必須是責(zé)任心強(qiáng)且有閱歷的人士，并且中英文說寫流利。董事會秘書在董事

29、長和副董事 長的督導(dǎo)下，依照本協(xié)議及公司章程的關(guān)于條款履行其職責(zé)。董事會秘書不應(yīng)從董事會成員或公司管理人員中選任，但可以是公司的雇員或某合營方的雇員。董事長 經(jīng)與副董事長協(xié)商，可續(xù)展董事會秘書的任期，也可以隨時(shí)撤換。(g) 董事長、副董事長、董事會秘書以及每一位董事，均依照相關(guān)法律以及董事會制訂的職業(yè)道德規(guī)章（合稱相關(guān)道德規(guī)章）對公司承擔(dān)信托義務(wù)。董事長、副董事 長、董事會秘書以及其他董事任職并無報(bào)酬，但其履行董事職責(zé)或執(zhí)行董事會分配的任務(wù)期間發(fā)生的合理費(fèi)用，例如往返機(jī)票以及合理的住宿費(fèi)用，應(yīng)由公司依照 董事會不時(shí)制訂的政策和指南予以報(bào)銷。(h) 董事對其在履行職責(zé)過程中或執(zhí)行董事會分配的任務(wù)

30、過程中本著誠信原則實(shí)施的行為不承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，但是如該行為屬于故意的不當(dāng)行為、觸犯相關(guān)法律的行為和 /或違反相關(guān)職業(yè)道德行為的除外。除以上條款另有規(guī)定外，合營公司將對董事因代表合營公司實(shí)施職位行為而致使的任何索賠予以補(bǔ)償。8.2 董事會的職權(quán)(a) 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。(b) 下列事宜應(yīng)在經(jīng)過正當(dāng)程序召集的董事會會議上，由每一位親自出席或通過代理人或通訊設(shè)備出席的董事一致通過：(i) 合營協(xié)議和公司章程的修改；(ii) 合營公司與其他公司或法人合并或合營公司將其資本或資產(chǎn)投資于另一個(gè)法人或組織；(iii) 合營公司的終止或解散以及隨后的清算；(iv) 合營公司注冊資本的增加、減少或轉(zhuǎn)

31、讓；(v) 合營公司與某一合營方或其關(guān)聯(lián)公司之間的重大協(xié)議的訂立或重大修改，但附屬協(xié)議以及各方在日常業(yè)務(wù)中彼此通過獨(dú)立談判簽訂的協(xié)議除外；(vi) 相關(guān)法律規(guī)定須由董事會一致通過的事宜；及(vii) 依照本協(xié)議其他條款的規(guī)定須經(jīng)董事會通過一致決議批準(zhǔn)的其他事宜，或者根據(jù)董事會一致決議規(guī)定，須由董事會一致決議批準(zhǔn)的其他事宜。(c) 下列事宜在經(jīng)過正當(dāng)程序召集的董事會會議上，由親自出席或通過代理人或通訊設(shè)備出席的董事以簡單多數(shù)票通過：(i) 審批公司年度預(yù)算和財(cái)務(wù)報(bào)告、年度利潤分配計(jì)劃以及提取儲備金、企業(yè)發(fā)展基金、以及職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的時(shí)間、金額和用途；(ii) 審批公司的年度生產(chǎn)和經(jīng)營計(jì)劃；(

32、iii) 審批公司就財(cái)務(wù)賬戶管理、法律資料文件簽署、相關(guān)職業(yè)準(zhǔn)則和規(guī)范以及其他重要事宜所制定的政策和程序；(iv) 就管理人員的聘任、報(bào)酬、處分以及解聘做出的決定；(v) 對公司的全部或?qū)嵸|(zhì)部分資產(chǎn)以出售、轉(zhuǎn)讓或其他方式進(jìn)行處分，或?qū)ι鲜鲑Y產(chǎn)設(shè)定限制物權(quán)，或以合營公司的名義以上述資產(chǎn)向任何第三方提供財(cái)務(wù)擔(dān)保；(vi) 合營公司銀行賬戶的開設(shè)以及公司的獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘任；(vii) 取得累計(jì)總額超過美元（US$）或等值人民幣的信貸額度或者借入累計(jì)總額超過美元（US$ ）或等值人民幣資金的任何一宗或一系列相關(guān)交易；(viii) 購置資本性設(shè)備、土地使用權(quán)、建筑物或其他資產(chǎn)，累計(jì)總額超過美元US$

33、）的任何一宗或一系列相關(guān)交易，但是依照董事會批準(zhǔn)的經(jīng)營預(yù)算所做出的購置行為除外；(ix) 與第三方簽訂技術(shù)協(xié)議，但是本協(xié)議或任何附屬協(xié)議中所規(guī)定的技術(shù)協(xié)議或者在日常業(yè)務(wù)中依照標(biāo)準(zhǔn)的條款和條件簽署的技術(shù)協(xié)議除外；(x) 依照相關(guān)法律在中國或海外設(shè)立分公司或聯(lián)絡(luò)機(jī)構(gòu)；(xi) 依照本協(xié)議規(guī)定須由董事會批準(zhǔn)的其他事宜，或者董事會決定應(yīng)由董事會批準(zhǔn)的事宜。8.3 董事會會議(a) 第一次董事會會議在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后三十（30）日內(nèi)舉行。隨后每一日歷年至少舉行兩（2）次董事會會議，至少應(yīng)每六（6）個(gè)月舉行一次。董事會會 議通常在公司的住所地舉行，也可以在由董事會選擇的國內(nèi)外其他地點(diǎn)舉行。(b) 董事會定時(shí)

34、會議舉行的日期由董事長經(jīng)與副董事長協(xié)商后確定。在每次董事會定時(shí)會議舉行前，董事會秘書在董事長和副董事長的督導(dǎo)和指示下，制訂該次董事會會 議的議事日程、提議表決的董事會決議草案以及董事長和副董事長認(rèn)為應(yīng)該在這次董事會會議上討論的其他補(bǔ)充材料。在制訂董事會議事日程和關(guān)于決議以及其他材 料的過程中，董事長和副董事長應(yīng)與總經(jīng)理協(xié)商。上述第8.2（b）、（c）條規(guī)定的應(yīng)提交給董事會審批的所有報(bào)告、計(jì)劃、政策和程序由總經(jīng)理負(fù)責(zé)制訂，同 時(shí)總經(jīng)理還負(fù)責(zé)制訂董事長和副董事長要求制訂的其他資料文件。依照董事長和副董事長的指示，董事會秘書應(yīng)在每一次董事會定時(shí)會議舉行前至少十日向每一位董事發(fā) 出書面通知，通知中應(yīng)載

35、明這次會議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)。在該書面通知后還應(yīng)附上一份董事會會議的議事日程、提議表決的董事會決議草案以及上述其他材料。(c) 經(jīng)合營公司三分之一或更多董事書面提議，應(yīng)舉行臨時(shí)董事會會議。該提議應(yīng)就提議討論的事項(xiàng)做出合理詳細(xì)的說明，并提交董事長、副董事長、董事會秘書及 其他各位董事。董事長經(jīng)與副董事長協(xié)商后，應(yīng)確定此次臨時(shí)董事會會議的時(shí)間和地點(diǎn)，但是舉行該臨時(shí)董事會會議的時(shí)間必須在提議提交后十五日到四十五日之 間。在董事長和副董事長的督導(dǎo)和指示下，董事會秘書應(yīng)制訂一份臨時(shí)董事會議事日程，載明該提議中所述事項(xiàng)。依照董事長和副董事長的指示，董事會秘 書應(yīng)在此次臨時(shí)董事會舉行前至少十日書面通知各位董

36、事，通知中應(yīng)載明該次會議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)。書面通知還應(yīng)附此次會議的議事日程以及要求召開臨時(shí)會議 的提議中所載的其他材料。(d) 如發(fā)生需要董事會立即采取行動(dòng)的特殊情況、或者本協(xié)議中規(guī)定的其他情形，董事長和副董事長應(yīng)聯(lián)合召集董事會緊急會議。在董事長和副董事長的督導(dǎo)和指示下 下，董事會秘書應(yīng)在舉行此次緊急會議前至少二十四（24）小時(shí)向各位董事發(fā)出書面通知，通知中應(yīng)載明此次會議的日期、時(shí)間和地點(diǎn)。書面通知應(yīng)附有此次 會議的議事日程，以及董事長和副董事長認(rèn)為應(yīng)附上的其他材料。(e) 董事長負(fù)責(zé)召集和主持定時(shí)會議、臨時(shí)會議和緊急會議。董事會會議可由董事本人親自參加，也可由其委托代理人或通過通訊設(shè)備參加

37、。三分之二董事親自參 加、通過代理人或通訊設(shè)備參加即達(dá)到董事會會議議事的法定人數(shù)。(f) 如董事無法親自參加董事會會議，也無法通過通訊設(shè)備參加，可出具書面授權(quán)委托書，委托一名代理人代表他參加此次會議。接受委托的代理人具有與該董事同樣 的權(quán)利和授權(quán)，包括被算入董事會法定人數(shù)、參加董事會決議的投票及簽署相關(guān)資料文件的權(quán)利。該代理人應(yīng)在董事會會議開始前向董事會秘書提交書面的授權(quán)委托書， 董事會秘書應(yīng)將該授權(quán)委托書附在董事會會議記錄之后。(g) 事先經(jīng)董事長和副董事長邀請，管理人員及公司其他雇員可以列席董事會會議的部分或全部。此外，經(jīng)董事長和副董事長事先批準(zhǔn)，董事可以邀請其他人士作為嘉賓 列席會議的部

38、分或全部，但是前提是該嘉賓應(yīng)依照董事長和副董事長認(rèn)為適當(dāng)?shù)母袷胶炇鸨Ｃ軈f(xié)議。列席董事會會議的管理人員、其他公司雇員或嘉賓，均無權(quán)對在 董事會會議上提出的決議進(jìn)行表決，代理行使董事權(quán)利的除外。董事會秘書應(yīng)在董事會會議記錄中載明上述人員在場的情況。(h) 各方可指派其認(rèn)為必要的合理人數(shù)的專業(yè)咨詢顧問作為觀察員參加董事會會議，協(xié)助其委派的董事工作，費(fèi)用由委派方承擔(dān)。(i) 董事會會議以中英文兩種語言進(jìn)行。在董事長和副董事長的指示下，董事會秘書應(yīng)為每次董事會會議安排一名翻譯。除缺乏實(shí)際可行性外，該翻譯應(yīng)為合營公司的雇 員或某一合營方的雇員，并且需要遵守上述關(guān)于嘉賓的規(guī)定。(j) 除非董事長和副董事長另

39、行同意，否則董事長應(yīng)依照議事日程所列順序?qū)⒚恳皇马?xiàng)提交董事會討論。董事長應(yīng)允許每位董事按順序就提上議程的事項(xiàng)提出問題并發(fā)表 建議或意見。在對每一事項(xiàng)討論完畢后，董事長應(yīng)提議由與會董事就該事項(xiàng)進(jìn)行投票形成以下決議之一：批準(zhǔn)、經(jīng)修改后批準(zhǔn)、否決或者延遲表決。每位董事可以投一票。董 事長在任何情況下不得享有額外的投票權(quán)。 一項(xiàng)決議的通過，需依照第8.2（b）和（c）條關(guān)于規(guī)定，由親自參加會議、委托代理人參加會議或通過通訊設(shè)備參加會議的董事投贊成票。(k) 董事會秘書應(yīng)依照本協(xié)議及公司章程的關(guān)于規(guī)定制作完整而準(zhǔn)確的董事會會議記錄。會議記錄應(yīng)以中英文制作，并且應(yīng)該載明在董事會會議中提出的以及決定的所有

40、事項(xiàng)。召開董事會會議的通知以及所有附件也應(yīng)附在董事會會議記錄之后。在董事會會議舉行后十五（15）日內(nèi)，董事會秘書應(yīng)將一份會議記錄草稿提交董事 長和副董事長審閱。在收到該會議記錄草稿后十五（15）日內(nèi)，董事長和副董事長應(yīng)認(rèn)可董事會會議記錄草稿，或在修改該草稿后予以認(rèn)可。如董事長或副 董事長未在上述的期限內(nèi)做出答復(fù)，則視為其對由董事會秘書起草的會議記錄草稿予以認(rèn)可。在董事長和副董事長對會議記錄審閱并認(rèn)可后的五（5）日內(nèi)，董 事會秘書應(yīng)將會議記錄分發(fā)給全體董事。希望對會議記錄提出修改或補(bǔ)充建議或意見的董事應(yīng)在收到會議記錄草稿后五（5）日內(nèi)將其提議以書面方式提交給董事會秘 書。如某位董事未在上述期限內(nèi)

41、做出答復(fù)，則視為其對董事會秘書起草的會議記錄予以認(rèn)可。隨后會議記錄由董事會秘書在董事長和副董事長的指示下于上述征求 建議或意見期間屆滿后的五（5）個(gè)工作日內(nèi)定稿。會議記錄的終稿應(yīng)由董事會秘書、董事長和/或副董事長簽署。(l) 董事會秘書負(fù)責(zé)保存公司的董事會會議記錄簿。董事會秘書應(yīng)將最終定稿并經(jīng)簽署的每一份董事會會議記錄的原件以及相關(guān)附件依照時(shí)間順序置于公司的董事會會議 記錄簿中。此外，董事會秘書還應(yīng)保存以下所有經(jīng)簽署和/或蓋章的資料文件的原件：(i) 本協(xié)議、公司章程、批復(fù)、批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照；(ii) 附屬協(xié)議以及政府關(guān)于部門就附屬協(xié)議簽發(fā)的批準(zhǔn)和登記證書（如有）；(iii) 其他相關(guān)的批文

42、、政府關(guān)于部門就稅收優(yōu)惠簽發(fā)的批文和登記資料文件（如有）；(iv) 對上述所有資料文件的修改或者續(xù)展的相關(guān)資料文件，以及就這些修改或續(xù)展資料文件由政府部門簽發(fā)的批文和登記；(v) 一方委派的董事或管理人員變更事項(xiàng)，包括就上述事項(xiàng)做出的相關(guān)登記；以及，(vi) 公司和任何政府機(jī)關(guān)之間所有的與合營公司的設(shè)立、管理、經(jīng)營、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)關(guān)于的正式往來函件或其他類似的正式資料文件。在公司正常營業(yè)時(shí)間，任何一方 均有權(quán)查閱上述公司的記錄簿以及其他公司檔案并且對其中的資料文件進(jìn)行復(fù)印。(m) 如某一決議分發(fā)給當(dāng)時(shí)在任的公司全體董事，并且同意該決議并在其上簽字的董事人數(shù)等于如舉行經(jīng)過正當(dāng)程序召集的董事會會議上要

43、通過該項(xiàng)決議所需投贊成 票的人數(shù)，董事會就可以通過書面決議的方式來代替舉行董事會會議。經(jīng)董事長、副董事長或公司三分之一以上董事的要求或指示，董事會秘書應(yīng)將此書面決議 分發(fā)給各董事。上述要求應(yīng)附有所提議通過的決議的格式，同時(shí)附有提出要求的一方認(rèn)為適當(dāng)?shù)闹С制溆^點(diǎn)的資料文件資料。如該決議是由公司三分之一以上董事提出 的，則所提出的要求應(yīng)提交給董事長、副董事長和董事會秘書。如該決議是由董事長或副董事長提出的，則該要求應(yīng)提交給董事會秘書和副董事長（如該要求由 董事長提出）或董事長（如該要求由副董事長提出）。董事長和/或副董事長可就提議的書面決議中所涉及的事項(xiàng)提出書面的建議或意見。在收到上述要求十 （1

44、0）日內(nèi)，董事會秘書應(yīng)將所提議的決議分發(fā)給全體董事，同時(shí)附上提出要求的一方所附加的支持其觀點(diǎn)的資料文件資料，以及董事長或副董事長提出的補(bǔ)充建議或意見。分 發(fā)的方式為親自遞交、傳真號碼、電子郵件和/或國內(nèi)或國際特快專遞服務(wù)，上述資料文件應(yīng)送交該董事在公司記事簿中所載的通信或電子郵件辦公地址和/或傳真號碼號碼。依照董 事長和副董事長的指示，董事會秘書應(yīng)在通知中載明董事做出回應(yīng)的期限，但是除經(jīng)董事長和副董事長另行批準(zhǔn)，做出回應(yīng)的期限須在董事會秘書將所提議的書面決 議分發(fā)給董事之日后的十五（15）日到四十五（45）日之間。如董事對該提議的書面決議表示贊成，應(yīng)在其上簽名并依照其中所載的相應(yīng)指 示在董事會

45、秘書指派的答復(fù)期限內(nèi)將該資料文件交還給董事會秘書。以親自遞交、傳真號碼或電子郵件掃描圖像方式提交的經(jīng)簽署的書面決議，如在董事會秘書指派的回復(fù) 期限屆滿前提交則視為有效。如董事以傳真號碼或電子郵件圖像掃描的方式提交經(jīng)簽署的書面決議，則該董事應(yīng)隨后將所簽署的書面決議的原件盡快以親自遞交、郵 遞、或者國內(nèi)或國際特快專遞的方式提交給董事會秘書。如董事會秘書指派的回復(fù)期間內(nèi)，某一位董事或經(jīng)有效授權(quán)的代理人沒有在該書面決議上簽字并交回董事 會秘書，或者如該董事在對書面決議進(jìn)行修改后才簽署，則視為該董事對此項(xiàng)決議投反對票。贊成該決議的董事可分別在該項(xiàng)決議的若干復(fù)本上簽字。董事會秘書 應(yīng)在指派的回復(fù)期限屆滿后

46、五（5）日內(nèi)將對此項(xiàng)書面決議投票的結(jié)果通知董事會。如該項(xiàng)決議得到通過，則應(yīng)載入公司董事會會議記錄簿中，并且其效力相 當(dāng)于由各董事以親自參加、委托代理人參加、或通過通訊設(shè)備參加的經(jīng)正當(dāng)程序召集的董事會上的投票效力。如提交政府機(jī)關(guān)的文本須為經(jīng)所有批準(zhǔn)該決議的董事 簽署的原件，則董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)安排各董事在一份原件上簽字，并且所有的董事應(yīng)及時(shí)對此項(xiàng)事宜予以全面協(xié)作。(n) 除非經(jīng)過董事會依照本協(xié)議及公司章程相應(yīng)條款通過的決議明確授權(quán)，董事長、副董事長、或其他董事或管理人員均無權(quán)使公司承擔(dān)任何義務(wù)。8.4 董事會投票僵局(a) 如出現(xiàn)董事會投票僵局，各方應(yīng)立即將投票僵持事項(xiàng)提交給各方負(fù)責(zé)處理合營公司事

47、宜的高級管理人員。(b) 如各方各自的高級管理人員未能在董事會投票僵持事項(xiàng)按第8.4（a）條提交給他們后五（5）個(gè)工作日內(nèi)解決該投票僵局，各方應(yīng)在上述五（5）個(gè) 工作日期限屆滿時(shí)，立即將該投票僵持事項(xiàng)提交給乙方的相關(guān)事業(yè)部總裁及相當(dāng)?shù)募追焦賳T予以解決。(c) 如乙方的相關(guān)事業(yè)部總裁及相當(dāng)?shù)募追焦賳T未能在董事會投票僵持事項(xiàng)按第8.4（b）條提交給他們后十（10）個(gè)工作日內(nèi)解決該投票僵局，雙 方應(yīng)在上述十（10）個(gè)工作日期限屆滿時(shí)，立即將該投票僵持事項(xiàng)提交給乙方的財(cái)務(wù)總監(jiān)及相當(dāng)?shù)募追焦賳T予以解決。(d) 如乙方的財(cái)務(wù)總監(jiān)及相當(dāng)?shù)募追焦賳T未能在董事會投票僵持事項(xiàng)按第8.4（c）條提交給他們后十（10

48、）個(gè)工作日內(nèi)解決該投票僵局，各方應(yīng)在上述十 （10）個(gè)工作日期限屆滿時(shí)，立即將該投票僵持事項(xiàng)提交給乙方的首席執(zhí)行官及相當(dāng)?shù)募追焦賳T予以解決。(e) 如乙方的首席執(zhí)行官及相當(dāng)?shù)募追焦賳T未能在董事會投票僵持事項(xiàng)按第8.4（d）條提交給他們后五（5）個(gè)工作日內(nèi)解決該投票僵局，則適用第8.5 條的規(guī)定，或適用第20.3 條的規(guī)定。(f) 任何一方不得將任何投票僵局按第24.2 條提交到仲裁庭要求解決。第24 條的仲裁條款對任何投票僵局均不適用，但投票僵局涉及本協(xié)議的說明或根據(jù)本協(xié)議造成或產(chǎn)生的各方各自的權(quán)利及任何一方的義務(wù)的除外。8.5 專家裁決如董事會投票僵持事項(xiàng)未能依照第8.4 條得到解決，則：(

49、a) 如董事會投票僵持事項(xiàng)可以由專家裁決，則該方應(yīng)按下列條款將該爭議提交給關(guān)于專家進(jìn)行裁決：(i) 除非各方另有商定，專家應(yīng)為列明所屬領(lǐng)域的專家，并應(yīng)由各方協(xié)商一致委派；(ii) 相關(guān)專家應(yīng)決定該投票僵持事項(xiàng)是否適合由專家決定；(iii) 專家可以接觸公司以及各方的所有相關(guān)的資料文件，但應(yīng)遵守保密條款；(iv) 各方可向?qū)＜谊愂龌蛱峤幌嚓P(guān)材料，但未能舉行任何正式的聽證會；(v) 專家應(yīng)在被指派后30個(gè)工作日內(nèi)做出決定，并應(yīng)書面通知各方其決定，而且應(yīng)說明其決定的理由但不須說明其所作決定的任何理由；(vi) 專家應(yīng)作為專家而非仲裁員行事，其決定應(yīng)是終局的并對各方有約束力（但前提是該決定應(yīng)無任何欺詐

50、或明顯錯(cuò)誤）；并且(vii) 專家的費(fèi)用應(yīng)由合營公司或各方按其在公司注冊資本中的比例按比例分擔(dān)除非由于一方的行為與該待決事項(xiàng)有非同尋常的緊密聯(lián)系，專家決定應(yīng)由該方單 獨(dú)承擔(dān)專家費(fèi)用；(b) 如董事會僵持事項(xiàng)與年度預(yù)算（不包括資本支出的預(yù)算）或年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的批準(zhǔn)相關(guān)，則在適用的情況下，前一年的預(yù)算或業(yè)務(wù)計(jì)劃根據(jù)通貨膨脹情況進(jìn)行調(diào)整 后，應(yīng)繼續(xù)實(shí)行直至新的相關(guān)的預(yù)算或業(yè)務(wù)計(jì)劃被批準(zhǔn)。(c) 如董事會僵持事項(xiàng)與年度資本支出的預(yù)算相關(guān)，公司可繼續(xù)實(shí)施下列資本支出：(i) 與合營業(yè)務(wù)相關(guān)的并已根據(jù)本協(xié)議相關(guān)條款得到批準(zhǔn)的；以及(ii) 使公司能夠履行其在現(xiàn)有的協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)及繼續(xù)經(jīng)營合營業(yè)務(wù)的合理必要的支

51、出；9. 經(jīng)營管理9.1 管理制度合營公司采取管理人 員向董事會匯報(bào)，并且在董事會監(jiān)督和指示下工作的管理制度。9.2 管理人員管理人員應(yīng)為人正派，并且有相應(yīng)的專業(yè)資格/資質(zhì)及經(jīng)驗(yàn)。合營公司 的總經(jīng)理應(yīng)由 方提名。合營公司的副總經(jīng)理由 方提名。合營公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)由 方提名。各方應(yīng)促使其委派的董事核準(zhǔn)經(jīng)提名的每位管理人員候選人除非提出異議的一方能夠證明相關(guān)法律不允許被提名的管理人員候選人擔(dān)任其被提名擔(dān)任的 職位。9.3 管理人員的聘用合營公司依照其與管理人員個(gè)人訂立的、并經(jīng)董事會核準(zhǔn)的勞動(dòng)協(xié)議聘請管理人員。管理人員獎(jiǎng)懲或免職由董事 會決定?？偨?jīng)理有權(quán)就副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)的獎(jiǎng)懲或免職向董事會提出建議

52、，供其討論并做出具體決定，董事會應(yīng)對總經(jīng)理提出的建議予以應(yīng)有的尊重。如某位管 理人員被董事會免職，則接替其職位的人士由原提名方依照上述9.2 條的規(guī)定提名。9.4 總經(jīng)理的職責(zé)總經(jīng)理負(fù)責(zé)合營公司日常經(jīng)營管 理，但是上述第8.2（b）及（c）條明確規(guī)定由董事會做出決定或采取行動(dòng)的事宜除外?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并依照董事會的授權(quán)處理相關(guān)事宜?？偨?jīng)理有全 權(quán)聘用或解聘合營公司除管理人員以外的所有雇員?？偨?jīng)理有權(quán)決定公司內(nèi)部運(yùn)營的組織結(jié)構(gòu)?？偨?jīng)理委派其認(rèn)為合適的部門經(jīng)理負(fù)責(zé)各個(gè)部門工作。其他管理人員 以及各部門經(jīng)理向總經(jīng)理匯報(bào)工作，并在總經(jīng)理的督導(dǎo)和指示下開展工作?？偨?jīng)理在董事會確定的預(yù)算范圍內(nèi)有權(quán)調(diào)

53、配公司的資金。9.5 總經(jīng)理與副總經(jīng)理總經(jīng)理應(yīng)就重大決策向副總經(jīng)理征求建議或意見。副總經(jīng)理應(yīng)依照總經(jīng)理的要求協(xié)助其開展工作?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)全職工作，不得同時(shí)在任 何其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體或與合營公司競爭的其他企業(yè)中擔(dān)任總經(jīng)理或副總經(jīng)理職位。9.6 對管理人員的補(bǔ)償管理人員對其在履行職責(zé)過程中或執(zhí) 行董事會布置的任務(wù)過程中本著誠信原則實(shí)施的行為不承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，但是如該行為屬于故意的不當(dāng)行為、違反相關(guān)法律或違反相關(guān)職業(yè)道德的行為除外。除以上 條款另有規(guī)定外，合營公司將對管理人員因代表合營公司實(shí)施職位行為而致使的任何索賠予以補(bǔ)償。10. 市場營銷推廣10.1 營銷推廣策略總 經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)制訂合營公司的營銷推

54、廣政策及策略，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)。合營公司的所有營銷推廣活動(dòng)都應(yīng)依照上述批準(zhǔn)的營銷推廣政策及策略進(jìn)行。10.2 合營產(chǎn)品合營服務(wù)合營產(chǎn)品和服務(wù)的市場合營公司可以在中國國內(nèi)及國際市場上銷售合營產(chǎn)品向客戶提供合營服務(wù)。10.3 銷售及經(jīng)銷合營產(chǎn)品合營服務(wù)合營產(chǎn)品和服務(wù)可由總經(jīng)理根據(jù)董事會批準(zhǔn)的銷售及經(jīng)銷指南（如有）確定通過合營公司直接銷售或通過其他 方式銷售； 合營產(chǎn)品 合營服務(wù) 合營產(chǎn)品和服務(wù)的定價(jià)應(yīng)由總經(jīng)理根據(jù)董事會批準(zhǔn)的預(yù)算指南依照中國就相關(guān)合營產(chǎn)品合營服務(wù) 合營產(chǎn)品和服務(wù)的相關(guān)法律法規(guī)的要求（如有）確定。11. 設(shè)備及服務(wù)的采購11.1 采購政策合營公司應(yīng)依照總經(jīng)理不時(shí) 制訂并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的

55、采購政策，在中國國內(nèi)或海外，基于競爭性購買條款及條件，產(chǎn)品的質(zhì)量、數(shù)量、價(jià)格及運(yùn)輸條款的考慮，采購其需要的設(shè)備、軟件、材料、 運(yùn)輸工具、辦公用品及其他物品。11.2 給予甲方和乙方的優(yōu)先權(quán)當(dāng)甲方或乙方或其各自的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)自愿向合營公司提供服務(wù)，合營公司應(yīng)給 予甲方或乙方或其各自任何的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)（以適用者為準(zhǔn)）相對于其他服務(wù)供應(yīng)商的優(yōu)先權(quán)，但是甲方、乙方或其各自任何的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)（以適用者為準(zhǔn)）提供的條款、 條件、價(jià)格和質(zhì)量應(yīng)優(yōu)于或相當(dāng)于其他服務(wù)供應(yīng)商，并且甲方、乙方或其各自任何的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)（以適用者為準(zhǔn)）的經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)程度應(yīng)優(yōu)于或相當(dāng)于其他服務(wù)供應(yīng)商。12. 知識所有權(quán)12.1 合營公司的知識所有權(quán)各方應(yīng)

56、盡力促使合營公司：(a) 僅為了合營公司的權(quán)益（而不得為其他任何可能直接或間接對合營業(yè)務(wù)有不利影響的目的），使用與合營業(yè)務(wù)關(guān)于的所有知識所有權(quán)（合營業(yè)務(wù)知識所有權(quán)）；(b) 當(dāng)合營公司、任何合營公司董事或雇員知悉有下列情況時(shí)及時(shí)通知各方：可能構(gòu)成對任何合營業(yè)務(wù)知識所有權(quán)的侵犯，或?qū)θ魏魏蠣I業(yè)務(wù)知識所有權(quán)有仿冒嫌疑的；(c) 不實(shí)施任何一方認(rèn)為可能以任何方式使該方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的名譽(yù)受損或其權(quán)益受損的行為；(d) 在使用一方所有的合營業(yè)務(wù)知識所有權(quán)時(shí)，采取該方就該合營業(yè)務(wù)知識所有權(quán)或任何防止侵犯、仿冒該合營業(yè)務(wù)知識所有權(quán)而可能要求的相應(yīng)保護(hù)措施；12.2 合營公司的知識所有權(quán)(a) 在合營公司日常

57、經(jīng)營活動(dòng)過程中造成或產(chǎn)生的或由合營公司開發(fā)的任何知識所有權(quán)（由一方或第三方所有或許可的除外）應(yīng)由合營公司所有。各方同意相互協(xié)作，促使合營公 司的管理人員及其他雇員確立相應(yīng)制度，對所有由合營公司雇員開發(fā)的相關(guān)知識所有權(quán)均以合營公司的名義進(jìn)行確定、申請及/或登記。(b) 各方應(yīng)盡力促使所有合營公司的雇員簽署標(biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)協(xié)議，其中應(yīng)包括慣常的合理的及具有一致性的競業(yè)禁止及發(fā)明轉(zhuǎn)讓條款，以盡可能地確保依照相關(guān)法律，合營公 司雇員所有發(fā)明項(xiàng)下的權(quán)益應(yīng)歸屬于合營公司并且屬于合營公司的財(cái)產(chǎn)。12.3 商業(yè)秘密在不影響上述規(guī)定的普遍性下，如任何一方向合營 公司或另一方提供的資料文件中含有商業(yè)秘密，則該方應(yīng)在資料文

58、件顯著位置標(biāo)注嚴(yán)格保密，未經(jīng)許可，不得向任何第三方披露、復(fù)制或轉(zhuǎn)移。總經(jīng)理應(yīng)制訂內(nèi)部的規(guī)章 制度以管理及保護(hù)商業(yè)秘密，合營公司的職工或員工應(yīng)遵守該規(guī)章制度。每位合營公司職工或員工的勞動(dòng)協(xié)議都應(yīng)包含保護(hù)保密資料文件資料和商業(yè)秘密的相關(guān)條款。12.4 保留及除外規(guī)則(a) 除非各方另行簽署的協(xié)議另有規(guī)定，簽署本協(xié)議并不致使一方：（1）取得任何與另一方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的名稱、商號或裝潢（不論單獨(dú)使用或聯(lián)合使用或作為任何名 稱、商號或裝潢的組建部分）相關(guān)的權(quán)利；或（2）取得由另一方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)所有的、開發(fā)的或創(chuàng)造的知識所有權(quán)(包括復(fù)制的權(quán)利)，或在一方的廣告、宣傳或促 銷活動(dòng)中使用另一方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的名稱

59、、商號或裝潢的任一部分的權(quán)利；或（3）視為另一方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)對其產(chǎn)品或服務(wù)予以明示或默示認(rèn)可。(b) 如第12.4 條與任何許可協(xié)議有任何不一致的地方，以相關(guān)許可協(xié)議中的條款為準(zhǔn)。13. 不競爭13.1 限制(a) 除非事先取得方的書面同意，方不得單獨(dú)或聯(lián)合地、或通過任何人(或代表任何人)，直接或間接地實(shí)施下列行為：(i) 進(jìn)行或從事或參加制造或銷售合營產(chǎn)品以及/或提供合營服務(wù)的活動(dòng)(或在其中有任何權(quán)益)；(ii) 試圖與任何在本協(xié)議期限內(nèi)是或曾經(jīng)是合營公司的客戶的人實(shí)施下列與合營公司競爭的行為：(1) 訂貨(2) 作交易；或(3) 促使任何人直接或間接地與之訂貨或作交易；或(iii) 以合營

60、公司以外的任何一方聘用或雇傭該人為目的，鼓動(dòng)或接觸下列人員：合 營公司現(xiàn)任的任何雇員、官員或管理人員，或在此前兩年曾為合營公司的雇員、管理人員或部門經(jīng)理，但從一方借調(diào)到合營公司，在借調(diào)期滿后又返回原用人單位的 原合營公司雇員除外。(b) 方同意促使其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)遵守第13.1 條，如同上述條款直接對其適用的一樣。13.2 無效條款的處理(a) 第13.1 條中的每一項(xiàng)限制性規(guī)定對方及其每一關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)是分別的和獨(dú)立適用的，某項(xiàng)限制性規(guī)定的無效或無 執(zhí)行力不影響其他限制性規(guī)定的效力。(b) 每一方確認(rèn)第13.1 條的限制性規(guī)定對保護(hù)合營公司的權(quán)益是合理及必要的。如任何一項(xiàng)限制性規(guī)定無效但經(jīng)部分刪除或縮小