企業(yè)債務(wù)融資工具（公司債、項目收益?zhèn)?、中票、項目收益票?jù)等）承銷協(xié)議模版

1、PAGE PAGE 13*公司短期融資券承銷協(xié)議發(fā)行人： *主承銷商：xx股份有限公司 二xx年*月目錄 TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc197251660 第一條 釋義 PAGEREF _Toc197251660 h 3 HYPERLINK l _Toc197251661 第二條 先決條件 PAGEREF _Toc197251661 h 4 HYPERLINK l _Toc197251662 第三條 承銷、托管與兌付 PAGEREF _Toc197251662 h 4 HYPERLINK l _Toc197251663 第四條 權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc

2、197251663 h 5 HYPERLINK l _Toc197251664 第五條 費用 PAGEREF _Toc197251664 h 6 HYPERLINK l _Toc197251665 第六條 劃款方式 PAGEREF _Toc197251665 h 6 HYPERLINK l _Toc197251666 第七條 聲明、保證與承諾 PAGEREF _Toc197251666 h 6 HYPERLINK l _Toc197251667 第八條 保密 PAGEREF _Toc197251667 h 7 HYPERLINK l _Toc197251668 第九條 不可抗力及免責 PAGE

3、REF _Toc197251668 h 8 HYPERLINK l _Toc197251669 第十條 違約事件及責任 PAGEREF _Toc197251669 h 8 HYPERLINK l _Toc197251670 第十一條 情勢變更 PAGEREF _Toc197251670 h 9 HYPERLINK l _Toc197251671 第十二條 變更和解除 PAGEREF _Toc197251671 h 9 HYPERLINK l _Toc197251672 第十三條 轉(zhuǎn)讓 PAGEREF _Toc197251672 h 10 HYPERLINK l _Toc197251673 第十

4、四條 通知及送達 PAGEREF _Toc197251673 h 10 HYPERLINK l _Toc197251674 第十五條 未盡事項及爭議的解決 PAGEREF _Toc197251674 h 10 HYPERLINK l _Toc197251675 第十六條 協(xié)議的生效與到期 PAGEREF _Toc197251675 h 11 HYPERLINK l _Toc197251676 第十七條 協(xié)議的說明及修改 PAGEREF _Toc197251676 h 11 *公司短期融資券承銷協(xié)議本協(xié)議由下列協(xié)議方于20*年【 】月簽訂：發(fā)行人(甲方)：*公司住所地：*法定代表人： *主承銷商

5、(乙方)：xx股份有限公司（作為承銷團的授權(quán)代表）住所地： x法定代表人：x鑒于：1甲方擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行人民幣*億元的*公司短期融資券。甲方有公開發(fā)行短期融資券的意愿、具備公開發(fā)行短期融資券的資格/資質(zhì)并符合公開發(fā)行短期融資券的條件；2甲方同意乙方作為本次*億元短期融資券的主承銷商，并同意乙方組織承銷團承銷甲方公開發(fā)行的短期融資券，乙方亦自愿接受此項安排；經(jīng)友好協(xié)商，本協(xié)議各方本著誠實守信、平等互利、表意真實的原則，就短期融資券承銷的關(guān)于事宜達成如下協(xié)議：第一條 釋義1.1 在本協(xié)議中，除非文中另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義：發(fā)行人：指*。主承銷商：指xx股份有限公司。

6、交易商協(xié)會：指中國銀行間市場交易商協(xié)會。承銷團:指乙方為本次注冊額度發(fā)行根據(jù)承銷團協(xié)議組織的、由主承銷商和其他承銷團成員組建的承銷團。承銷商：指承銷團成員中除主承銷商之外的其他承銷商。本次注冊總額度：指本協(xié)議項下的、在交易商協(xié)會注冊備案通知書核定的有效期內(nèi)采取一次或多次方式發(fā)行的、待償還余額不超過*億元的短期融資券。短期融資券：指發(fā)行人依照銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券管理辦法申請發(fā)行的、最高待償余額不超過其在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊總額度的*公司20*年-20*年短期融資券。有效期: 指交易商協(xié)會注冊備案通知書中核定的短期融資券額度有效期。本協(xié)議或承銷協(xié)議：指為順利履行短期融資券發(fā)行

7、等關(guān)于工作，乙方代表承銷團成員，與甲方簽訂的*公司短期融資券承銷協(xié)議。承銷團協(xié)議：指乙方與承銷團成員就*公司20*年-20*年短期融資券發(fā)行所簽署的承銷團協(xié)議。募集說明書：指甲方依照銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券募集說明書指引的規(guī)定，為本協(xié)議項下短期融資券的發(fā)行而制作并在指派信息披露渠道公開披露的募集說明書。余額包銷：指乙方在募集說明書所規(guī)定的承銷期終止后，按募集說明書中規(guī)定的發(fā)行價格將未售出的短期融資券全部自行購入的承銷方式。乙方向甲方承諾余額包銷。債權(quán)人：指本協(xié)議項下短期融資券的持有人。凡持有本協(xié)議項下短期融資券的理財賬戶由發(fā)起該理財賬戶的機構(gòu)作為該理財賬戶的債權(quán)人代表，但理財賬戶協(xié)議

8、及相關(guān)法律有另行規(guī)定的除外。簿記建檔：指由主承銷商作為簿記管理人記錄投資者認購短期融資券數(shù)量和利率水平的意愿的程序。兌付費用：指本協(xié)議項下短期融資券在募集說明書規(guī)定的付息日和到期日，甲方應(yīng)支付利息和本金的相應(yīng)費用。工作日：指xx市區(qū)域內(nèi)的商業(yè)銀行的對公業(yè)務(wù)正常營業(yè)日（不包括中國的法定公休日和節(jié)假日）。登記托管費和兌付費：指就短期融資券的登記托管和兌付應(yīng)支付給中央國債登記公司的手續(xù)費。托管人或中央國債登記公司：指中央國債登記結(jié)算有限責任公司。元：指人民幣元。1.2 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，(1) 凡提及本協(xié)議應(yīng)包括對本協(xié)議的修訂或補充的資料文件；(2) 凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的條、

9、款和附件；(3) 本協(xié)議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設(shè)置，不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議的任何說明，不對標題之下的內(nèi)容及其范圍有任何限定。第二條 先決條件乙方根據(jù)本協(xié)議就本協(xié)議項下各期短期融資券所承擔的承銷義務(wù)，以下列所有條件于發(fā)行開始日或該日期之前已經(jīng)得到滿足為條件：2.1 本次發(fā)行總額度符合銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券管理辦法的相關(guān)規(guī)定，并已依法取得所有相關(guān)機構(gòu)的批準、許可和同意。2.2發(fā)行人已依照其內(nèi)部規(guī)定取得了相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的有效書面授權(quán)或批準。2.3 發(fā)行人向乙方提供了短期融資券發(fā)行所需的所有資料文件資料，并保證此類資料文件資料沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及信息遺漏。2.4 發(fā)行人保證依照銀行

10、間債券市場非金融企業(yè)短期融資券信息披露規(guī)則及中國銀行間市場交易商協(xié)會規(guī)定，及時、準確地公開披露與短期融資券關(guān)于的信息，且截至發(fā)行開始日，發(fā)行人未違反銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券信息披露規(guī)則及中國銀行間市場交易商協(xié)會規(guī)定的信息披露義務(wù)。第三條 承銷、托管與兌付3.1 本協(xié)議項下短期融資券承銷采取余額包銷方式進行。3.2 短期融資券的托管與兌付須依照中央國債登記公司的關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。短期融資券交易流通后，其交易、清算與托管還須依照中國外匯交易中心暨全國銀行間同業(yè)拆借中心和中央國債登記公司的關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。3.3 本協(xié)議雙方同意并確認，本協(xié)議項下短期融資券的發(fā)售方式依照下列規(guī)定進行：（1）主承銷商

11、依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定全權(quán)管理、操作簿記建檔程序；發(fā)行人有權(quán)查閱必要的簿記建檔信息。（2）承銷商在簿記建檔中向主承銷商申報其認購意愿。（3）各承銷團成員最終承銷額度為各自基本承銷額與中標額度之和。基本承銷額與中標額度的發(fā)行價格和發(fā)行利率均適用招標確定的統(tǒng)一發(fā)行價格和發(fā)行利率。各承銷團成員基本承銷額在乙方發(fā)送的組團邀請函和承銷團協(xié)議中載明。（4）主承銷商根據(jù)簿記建檔等情況與發(fā)行人確定本協(xié)議項下短期融資券發(fā)行利率,并于簿記建檔日以書面形式確定，然后由主承銷商向關(guān)于承銷商發(fā)出獲配通知書；承銷商向主承銷商指派的賬戶劃撥認購費用；本協(xié)議項下短期融資券的認購和繳款過程由主承銷商集中管理。3.4主承銷商應(yīng)督促承銷

12、商依照中央國債登記公司的關(guān)于規(guī)定履行辦理關(guān)于托管工作，發(fā)行人應(yīng)配合主承銷商履行本年度短期融資券的托管手續(xù)。第四條 權(quán)利和義務(wù)4.1 甲方的權(quán)利和義務(wù)：4.1.1 甲方作為短期融資券的發(fā)行主體，享有按本協(xié)議的規(guī)定及時、足額取得短期融資券發(fā)行所募集資金的權(quán)利，并承擔短期融資券及時足額還本付息的義務(wù)；4.1.2 甲方有權(quán)要求乙方及時通報與短期融資券發(fā)行、交易流通、兌付相關(guān)的信息；4.1.3 甲方有義務(wù)按本協(xié)議第五條規(guī)定及時、足額劃撥短期融資券的承銷費用；4.1.4 甲方應(yīng)及時向乙方提交供乙方制作發(fā)行申報材料所需的各類經(jīng)營、財務(wù)、法律狀況的資料文件、資料文件資料、數(shù)據(jù)以及短期融資券所投資項目的資料文件

13、、資料文件資料、數(shù)據(jù)，甲方應(yīng)保證其提供的上述資料文件、資料文件資料、數(shù)據(jù)是真實、準確和完整的；4.1.5 甲方有義務(wù)依照銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券信息披露規(guī)則及中國銀行間市場交易商協(xié)會的規(guī)定，主動、及時進行公開信息披露。在乙方協(xié)助甲方制作關(guān)于信息披露資料文件時，甲方應(yīng)保證其提供給乙方的關(guān)于資料文件、資料文件資料、數(shù)據(jù)是真實、準確和完整的；如因甲方原因造成乙方對外出具的資料文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，乙方因此而承擔了相應(yīng)的民事責任，甲方應(yīng)就乙方承擔的責任對乙方進行賠償；4.1.6 甲方有義務(wù)在其發(fā)生本協(xié)議第九、十、十一條規(guī)定的不可抗力事件、違約事件、情勢變更時，及時通知乙方

14、及短期融資券的債權(quán)人，并積極配合乙方及短期融資券的債權(quán)人采取相關(guān)措施；4.2 乙方及其代表的承銷團的權(quán)利和義務(wù)：4.2.1 乙方作為短期融資券的主承銷商，負責組織承銷團并溝通協(xié)調(diào)承銷團成員的所有工作；4.2.2 乙方有權(quán)要求甲方及時、足額劃撥短期融資券到期兌付費用； 4.2.3 當甲方發(fā)生不可抗力事件、違約事件、情勢變更時，乙方有權(quán)按本協(xié)議第九、十、十一和十二條的相關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)措施；4.2.4乙方須保證不超額、不提前、不逾期、不溢價、不折價發(fā)行短期融資券，但因甲方原因造成的除外；乙方有義務(wù)監(jiān)督其他承銷團成員的承銷活動； 4.2.5 在每一期短期融資券的繳款日內(nèi)乙方有義務(wù)按第六條6.1款之規(guī)定

15、承擔余額包銷義務(wù)，向甲方及時、足額劃付短期融資券募集費用；4.2.6 乙方有義務(wù)組織經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員從事短期融資券發(fā)行和交易流通工作；4.2.7 乙方有義務(wù)向甲方提供短期融資券的發(fā)行建議，并協(xié)助甲方確定發(fā)行方案；4.2.8 乙方有義務(wù)對甲方所出具的與發(fā)行關(guān)于的資料文件提供咨詢建議或意見；4.2.9 乙方有義務(wù)與甲方共同開展短期融資券的發(fā)行注冊、托管和兌付工作；4.2.10 乙方有義務(wù)督促并協(xié)助甲方做好與短期融資券關(guān)于的信息披露工作。如因甲方原因致使未按規(guī)定及時披露信息時，乙方不承擔任何責任；4.2.11 乙方不承擔任何原因造成的甲方延遲兌付本息的責任，也不承擔墊付資金的義務(wù)。第五條 費用5.

16、1 承銷費用基于乙方及乙方組織的承銷團就短期融資券發(fā)行為甲方提供的承銷服務(wù)，甲方在本協(xié)議項下各期短期融資券發(fā)行完畢時向乙方一次性支付當期短期融資券的承銷費用。承銷費用為短期融資券發(fā)行面值與發(fā)行期限和承銷費率的乘積，即承銷費用發(fā)行面值*發(fā)行期限*承銷費率。本協(xié)議項下各期短期融資券的承銷費率為千分之四，發(fā)行期限不足一年的按一年計算。承銷費用在承銷團各成員間的分配由乙方負責。5.2 發(fā)行人還應(yīng)承擔下列費用：為本協(xié)議項下短期融資券發(fā)行所聘請的法律咨詢顧問、會計師、評級公司等中介機構(gòu)而造成或產(chǎn)生的關(guān)于費用和開支；向國債登記公司支付的登記托管費和兌付費。5.3 其他費用如在短期融資券存續(xù)期內(nèi)出現(xiàn)新增之其它

17、費用，由甲方與乙方協(xié)商解決。5.4 承銷費用支付乙方在將各期短期融資券募集費用及時足額劃付至甲方指派賬戶時直接扣除該期的承銷報酬。5.5本協(xié)議雙方應(yīng)當依法各自支付其因簽署和執(zhí)行本協(xié)議而應(yīng)當支付的所有稅款。第六條 劃款方式6.1 乙方保證在繳款日營業(yè)終止前，將根據(jù)余額包銷義務(wù)按下列方式劃款：1）乙方應(yīng)將短期融資券的募集費用足額劃入甲方指派的賬戶。到賬日期以甲方指派賬戶收到相關(guān)費用之日為準。2）甲方指派賬戶戶名：*公司開戶銀行： *帳號：*人行支付系統(tǒng)號：*6.2 對于短期融資券的付息和到期兌付費用，甲方應(yīng)當依照中央國債登記公司的關(guān)于規(guī)定劃付。第七條 聲明、保證與承諾7.1 甲乙各方相互陳述并保證

18、，自本協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議項下各期短期融資券的發(fā)行終止：7.1.1 各方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立，有效存續(xù)并正常經(jīng)營的法人實體；7.1.2 各方已按其應(yīng)適用的法律、法規(guī)辦理所有必要的手續(xù)，并取得所有必要的登記及批準，且在該等法律、法規(guī)項下?lián)碛斜匾臋?quán)力和權(quán)利，以便簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)；7.1.3 各方已采取所有必要的內(nèi)部行為，使其取得授權(quán)簽訂并履行本協(xié)議，其在本協(xié)議上簽字的代表已獲正當授權(quán)簽署本協(xié)議，并使各方受本協(xié)議約束；7.1.4 本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)簽字人簽字并加蓋公章之日起具有法律上的約束力，此前各方就本協(xié)議項下短期融資券發(fā)行達成的任何承諾、諒解、安排或商定與

19、本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準；7.1.5 各方簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，不會與任何法律、法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定、各自的公司章程或內(nèi)部規(guī)章、任何政府機構(gòu)或部門的授權(quán)或批準、或與各方受之約束的任何協(xié)議或協(xié)議的任何規(guī)定有抵觸，或致使對上述規(guī)定的違反，或構(gòu)成對上述規(guī)定的不履行；7.1.6 各方?jīng)]有正在進行的或潛在的可能影響其簽署或履行本協(xié)議能力的訴訟、仲裁以及其他法律或行政程序或政府的調(diào)查。7.2 除上述聲明、保證和承諾外，甲方就本協(xié)議項下各期短期融資券作出以下承諾：7.2.1 甲方保證其提交的、供乙方制作發(fā)行申報材料所需的各類經(jīng)營、財務(wù)、法律狀況的資料文件、資料文件資料、數(shù)據(jù)以及短期融資券所投資

20、項目的資料文件、資料文件資料、數(shù)據(jù)，或其依照銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券管理辦法規(guī)定公開披露的信息是真實、準確和完整的；7.2.2 甲方應(yīng)保證本協(xié)議項下短期融資券構(gòu)成發(fā)行人直接的、無擔保的、無條件的和非次級的債務(wù)。本協(xié)議項下短期融資券應(yīng)在其待償期內(nèi)和發(fā)行人現(xiàn)存的、未來無擔保的和無條件的債務(wù)享受同等級別；第八條 保密8.1 任何一方曾向或可能要向另一方透露關(guān)于其各自業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其他保密事項的保密與專有資料文件資料。除其他關(guān)于保密協(xié)議另有規(guī)定外，接受上述所有資料文件資料（包括書面資料文件資料和非書面資料文件資料，以下簡稱“保密資料文件資料”）的每一方應(yīng)當：8.1.1 對上述保密資料文件資

21、料予以保密；8.1.2 除對履行其工作職責而需知道上述保密資料文件資料的本方雇員外，不向任何人或?qū)嶓w透露上述保密資料文件資料；8.1.3 乙方有義務(wù)監(jiān)督承銷團其他成員遵守本保密義務(wù)。8.2 上述第8.1款的規(guī)定不適用于下述保密資料文件資料：8.2.1 在透露方向接受方透露之前所作的書面記錄能夠證明已為接受方所知的資料文件資料；8.2.2 非因接受方違反本協(xié)議而成為公眾所知的資料文件資料；8.2.3 接受方從對保密資料文件資料不承擔任何保密義務(wù)的第三方取得的資料文件資料；8.2.4 短期融資券的發(fā)行中已向公眾公布的資料文件中包含的資料文件資料。8.3 每一方均應(yīng)確保其自身及其與短期融資券的發(fā)行關(guān)

22、于的關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其他與短期融資券的發(fā)行關(guān)于的雇員同樣遵守第八條所述的保密義務(wù)。8.4 本協(xié)議第八條的規(guī)定不適用于為短期融資券的發(fā)行的目的把保密資料文件資料透露給其關(guān)聯(lián)公司、中介機構(gòu)、每一方的雇員和咨詢顧問；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料文件資料的人或?qū)嶓w透露該等資料文件資料。8.5 本協(xié)議第八條的規(guī)定不適用于乙方依照關(guān)于法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定把資料文件資料透露給任何政府、或任何關(guān)于的機構(gòu)或部門。但是，在不違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的前提下，被要求做出上述透露的乙方應(yīng)在上述透露前立即把該要求及其條款通知發(fā)行人。8.6 本協(xié)議第八條的任何規(guī)定不應(yīng)妨礙一方按其誠信判斷做

23、出適用法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或證券交易所規(guī)則規(guī)定的公布或透露。第九條 不可抗力及免責9.1 不可抗力是指未能預(yù)見、未能避免并未能克服的客觀情況，下列情況視為不可抗力： 9.1.1 國家法律或主管機關(guān)的關(guān)于政策對本協(xié)議的簽署及履行形成直接的限制；9.1.2 因重大政治變故、自然災(zāi)害等無法監(jiān)控的原因，迫使發(fā)行人取消發(fā)行計劃或者對發(fā)行計劃進行重大調(diào)整，從而致使本協(xié)議未能履行或從本質(zhì)上喪失履行價值；9.1.3如發(fā)生包括但不限于：基準利率的變更、籌備金率或籌備金利率的調(diào)整、重大政治變故、重大傳染性疾病、自然災(zāi)害以及戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會對甲方的業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況、前景或本次發(fā)行造成或產(chǎn)生

24、重大實質(zhì)性不利影響，則甲方、乙方協(xié)商一致后可決定暫緩履行或終止履行本協(xié)議；9.1.4其他各方以書面形式認可并追加的不可抗力情況；9.1.5宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)迅速書面通知本協(xié)議其他各方，并在其后的15天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及其延續(xù)的足夠證據(jù)。9.2 上述不可抗力情形的發(fā)生將構(gòu)成本協(xié)議免責的必要而非充分條件。當事人延遲履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)后發(fā)生不可抗力的，未能免除責任。9.3 因不可抗力致使本協(xié)議的全部或部分無法履行，本協(xié)議雙方應(yīng)立即互相協(xié)商，雖經(jīng)誠實善意努力仍無法履行，且違約方在合理的期限內(nèi)提交確鑿證據(jù)出現(xiàn)本協(xié)議商定的不可抗力情況，可以全部或部分免除違約方的責任。否則，未采取誠實

25、善意努力的一方應(yīng)就擴大的損失對其他各方承擔相應(yīng)的賠償責任。9.4 如發(fā)生不可抗力事件，本協(xié)議各方經(jīng)共同協(xié)商，可決定暫緩履行或終止履行本協(xié)議。 第十條 違約事件及責任10.1 甲方違約事件及責任發(fā)生下列任一情況即被視為甲方違約事件：10.1.1根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，甲方未能向乙方或債權(quán)人按期支付或足額支付應(yīng)付費用，甲方應(yīng)向乙方或債權(quán)人支付應(yīng)付未付費用之延遲履行金；延遲履行金自違約之日起，按應(yīng)付未付款金額的日萬分之二點一計算，直至實際付款之日止。除此之外，乙方有權(quán)依法采取針對甲方的所有行動以彌補其因甲方的違約行為所蒙受的損失；10.1.2 甲方或其職員、代理人在履行本協(xié)議過程中因過錯而造成乙方或債權(quán)人損

26、失的，應(yīng)承擔由此造成或產(chǎn)生的直接損失和提供完全有效的補償；10.1.3 對于由甲方違反所作陳述、保證或承諾，或沒有履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而致使乙方由此遭受的直接損失進行賠償（包括但不限于乙方對甲方的索賠進行調(diào)查和抗辯的費用）。10.2 乙方違約事件及責任發(fā)生下列情況被視為乙方違約事件：10.2.1根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，乙方未能向甲方按期支付或足額支付募集費用，乙方應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付費用之延遲履行金；延遲履行金自違約之日起，按應(yīng)付未付款金額的日萬分之二點一計算，直至實際付款之日止。除此之外，甲方有權(quán)依法采取針對乙方的所有行動以彌補其因乙方的違約行為所蒙受的損失；10.2.2 乙方或其董事、職員、代理人

27、因過錯而造成甲方損失的，應(yīng)承擔由此造成或產(chǎn)生的直接損失和提供完全有效的補償；10.2.3 對于由乙方違反所作陳述、保證或承諾，或沒有履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而致使甲方由此遭受的直接損失進行賠償（包括但不限于甲方對乙方的索賠進行調(diào)查和抗辯的費用）。第十一條 情勢變更11.1 發(fā)生下列情況被視為甲方的情勢變更：11.1.1 甲方的高級管理人員或經(jīng)營環(huán)境、情況等發(fā)生重大變化，足以對甲方順利發(fā)行或償還短期融資券造成重大負面實質(zhì)性影響；11.1.2 甲方的凈資產(chǎn)發(fā)生重大變化，在本協(xié)議項下短期融資券待償期內(nèi)凈資產(chǎn)金額下降10%，或因凈資產(chǎn)金額下降致使甲方債券余額合計超過其凈資產(chǎn)40%，或足以對甲方順利償還短期

28、融資券造成重大負面實質(zhì)性影響；11.1.3 甲方發(fā)生重大訴訟，足以對甲方順利發(fā)行或償還短期融資券造成重大負面實質(zhì)性影響；11.1.4 甲方發(fā)生重組、并購事件，足以對甲方順利發(fā)行或償還短期融資券造成重大負面實質(zhì)性影響。11.2 發(fā)生下列情況被視為乙方的情勢變更：11.2.1乙方的領(lǐng)導(dǎo)成員或經(jīng)營環(huán)境、情況等發(fā)生重大變化，足以對乙方順利承銷發(fā)行短期融資券造成重大負面實質(zhì)性影響；11.2.2乙方發(fā)生重大訴訟，足以對乙方順利承銷發(fā)行短期融資券造成重大負面實質(zhì)性影響；11.2.3乙方發(fā)生重組、并購事件，足以對乙方順利承銷發(fā)行短期融資券造成重大負面實質(zhì)性影響。第十二條 變更和解除12.1 自本協(xié)議生效日至本

29、協(xié)議權(quán)利義務(wù)終止日間的任何時候，如因一方原因?qū)Χ唐谌谫Y券的關(guān)于工作造成或產(chǎn)生實質(zhì)性的不利影響，則另一方可決定暫緩或終止本協(xié)議全部或部分條款，但該等影響必須真實，并須提供相應(yīng)的法律證明資料文件或政府資料文件。12.2 如發(fā)生下列情況，乙方有權(quán)向甲方發(fā)出書面通知，終止其在本協(xié)議項下的義務(wù)：12.2.1 經(jīng)乙方調(diào)查，甲方不符合乙方規(guī)定的發(fā)行條件或甲方基本經(jīng)營等情況發(fā)生實質(zhì)性變化，不再符合發(fā)行條件或相關(guān)規(guī)定；12.2.2 在協(xié)議有效期內(nèi)，甲方違反或不履行按本協(xié)議規(guī)定的所有義務(wù)；12.2.3 甲方發(fā)生本協(xié)議第九條、第十條和第十一條款中所列不可抗力、違約事件、情勢變更致使協(xié)議目的未能實現(xiàn)等事件。12.3

30、如發(fā)生下列情況，甲方有權(quán)向乙方發(fā)出書面通知，解除本協(xié)議：12.3.1 在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方違反或不履行按本協(xié)議規(guī)定的所有義務(wù)，致使甲方短期融資券發(fā)行無法按計劃執(zhí)行；12.3.2 乙方關(guān)于短期融資券發(fā)行所作的關(guān)于乙方的任何聲明、保證和承諾嚴重失實，具有誤導(dǎo)成分或未得到履行，足以影響本協(xié)議的履行；12.3.3 乙方發(fā)生本協(xié)議第九條、第十條和第十一條款中所列不可抗力、違約事件、情勢變更致使協(xié)議目的未能實現(xiàn)等事件。12.4 本協(xié)議因協(xié)議規(guī)定的事項發(fā)生而終止時，協(xié)議各方在協(xié)議項下的全部或部分責任即行終止，但這種終止不影響任何已形成的權(quán)利或主張，也不影響各方因本協(xié)議中作出的承諾及保證而應(yīng)承擔的責任。第十三條 轉(zhuǎn)讓13.1 未經(jīng)各方書面同意，