盡職調(diào)查報告范本

1、盡職調(diào)查報告Record the situation and lessons learned, find out the existing problems and form future countermeasures.姓 名：單 位：時 間：HP用范本 | DOCUMENT TEMPLATE編號：FS-DY-20725盡職調(diào)查報告說明：本報告資料適用于記錄基本情況、過程中取得的經(jīng)驗教訓(xùn)、發(fā)現(xiàn)存在的問題 I,以及形成今后的應(yīng)對措施。文檔可直接下載或修改，使用時請詳細閱讀內(nèi)容。J律師盡職調(diào)查報告一、盡職調(diào)查范圍與宗旨有關(guān)x公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司（aa）的委托，基于aa

2、和x的股東于x年x用x為簽 訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書第 x條和第x條的安排，在本所盡 職調(diào)查律師提交給 x公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基 礎(chǔ)上進行的。簡稱與定義在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡 稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第 一個字拼音字母的先后順序排列）：本報告”指由X律師事務(wù)所于X年X用X為由具的關(guān)于 X公司之律師盡職調(diào)查報告。本所”指X律師事務(wù)所。第2頁/總14頁HP用范本 | DOCUMENT TEMPLATE本所律師”或我們”指X律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師?！癤公司”指X公司，一家在X省X市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為 bbbbbbbbb

3、b。本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。二、方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息；與x公司有關(guān)公司人員會面和交談 ；向x公司詢證；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作；本報告基于下述假設(shè)：所有X公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的 ；所有X公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權(quán)、簽署和遞交；第3頁/總14頁HP用范本 | DOCUMENT TEMPLATE所有X公司提交給我們的文件上的簽字、印章

4、均是真實 的；所有X公司對我們做生的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證 （無論是書面的還是口頭做生的）均為真實、準確和可靠的；所有X公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中 國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被 約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至X年X月X為X公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效 的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司 簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況 對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后 某些情況是否會發(fā)生變化。本報告所給由的法律意見與建議，是以截至報告日所適 用的中國法律為依據(jù)的。三、本報告的結(jié)

5、構(gòu)本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部 分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方第4頁/總14頁HP用范本 | DOCUMENT TEMPLATE法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個 方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給由相關(guān)的法律意 見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由X公司提供的資料及文本。（一）X密司的設(shè)立與存續(xù)司的設(shè)立X公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)X公司于X年X月X汨設(shè)立時，其申請的注冊資本為XXPX元人民幣，各股東認繳的由資額及由資比例如下:股東名稱 由資額XXXXXTX貨幣XXXXXTX貨幣XXXXXTX貨幣合計 x XTX 100%1.1.2 x

6、公司的由資和驗資艱據(jù)X公司最新營業(yè)執(zhí)照（實繳X近元）。1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于由資形式 由資比例x X%x X%x X%其注冊資本為x療元人民幣X年X月X汨第5頁/總14頁HP用范本 | DOCUMENT TEMPLATE由具的淄科信所驗字（XX）第x號驗資報告，煙洞第一期 由資XX萬元人民幣已在 X年X月之前由上述三位股東 以貨幣的形式繳足。.根據(jù)x有限責(zé)任會計師事務(wù)所于 x年x月x為由具的 xx驗字（XX）第x澄驗資報告，公司第二期由資x行元 人民幣已在x年x月x為之前由上述三位股東以貨幣的形 式繳足。.1.3對x公司由資的法律評價根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)

7、 任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù) X公司的章程，其X為元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三 次到位，此種做法與中華人民共和國公司法的規(guī)定相沖 突。根據(jù)X公司有關(guān)人員陳述， X公司的此種由資方式系經(jīng) 當?shù)卣S可，但本所律師認為，中華人民共和國公司法 為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與中華人民共 和國公司法相悖的政策，目前該種由資方式的合法性不能 成立。司的股權(quán)演變第6頁/總14頁HP用范本 | DOCUMENT TEMPLATEx年股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)X年X月X汨X市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，X隼X用X闿，X公司的股東X x生將其持有的X X股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 X , X

8、年X月X為，上述股東變更 已在X市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，X公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱由資額(萬元) 所占比例XXX XXXXX%XXX XXXXX%合計 XXX 100%本次股東變更的法律評價X公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性 文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。x公司現(xiàn)有股東的基本情況經(jīng)本所律師核查，x公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：(1)股東X x,x男，身份證號為 XXXXXXXXoXXXXXX(2)股東X X,X男，身份證號為 XXXXXXXXoXXXXXX司的存續(xù)第7頁/總14頁HP用范本 | DOCUMENT TEMPLATEx公司

9、的存續(xù)x綏司現(xiàn)持有 x市工商行政管理局于x年x月x汨核發(fā)的注冊號為XXXXX的企亞法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為X X人民幣(實繳X X),法定代表人為X x,x住所 位于X X,X經(jīng)營范圍為X生產(chǎn)、銷售。(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于x年X月X闿通過了 X市工商行政管理局 X年度的年檢。x公司存續(xù)的法律評價根據(jù)X公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為 X年X片X為至X隼X用X岡，根 據(jù)其章程，其第三期由資必須在 X年X片X：0前完成，因此， aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在x隼x片x風(fēng)前完成剩余的 XXPX元生資的義務(wù)，否則 X公司的存續(xù)將存在法律障礙

10、。(二)X密司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)x司章程的制定及修改X公司章程是在 X年X月x)0由X公司最初設(shè)立時的 三位股東制定的；根據(jù)到目前為止X公司提供的資料，X年XX 月X為，由于二期由資 X為元的到位，X公司股東會對章程第8頁/總14頁HP用范本 | DOCUMENT TEMPLATE第7條進行過修改；此后于X年X用X為，由于股東間的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓，X公司股東會對章程進行了第二次修改。司的法人治理結(jié)構(gòu)根據(jù)X公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。x司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員x公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名， 監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，XX為執(zhí)行董事，XX為公司監(jiān)事，XX為公司經(jīng)理。（

11、三）X密司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)司的生產(chǎn)設(shè)備根據(jù)X評估師事務(wù)所由具的 x評報字XX第x將評估報告書，司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為x元人民幣。司的知識產(chǎn)權(quán)根據(jù)x公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術(shù)，也未提由任何商標、專利申請。本所律師未得到任何有關(guān) X公司企業(yè)保密協(xié)議或保密制度的材料。X密司的土地及房產(chǎn)第9頁/總14頁HP用范本 | DOCUMENT TEMPLATE土地使用權(quán)土地租賃艱據(jù)bb與cc有限公司于x簞x用x風(fēng)簽訂的合同書， cc有限公司將其擁有的位于 x的x宙土地租賃給bb的全資 子公司使用，期限為 20年，租金為x壽元，全年租金上限 為X X型元。土地租賃的法律評價本所律師認

12、為，bb與cc有限公司簽訂的合同書中 約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而x公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得 cc有限公司對此種情況的 書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地 使用權(quán)由租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。房屋所有權(quán)房屋狀況根據(jù)X評估師事務(wù)所由具的 x評報字XX第x將評估 報告書，g司共擁有房屋建筑物 x幢，建筑面積x平方米; 構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 X頊;評估價值為x疣人民幣。根據(jù)X公司的陳述及本所律師的核查，X公司所有房產(chǎn)第10頁/總14頁HP用范本 | DOCUMENT TEMPLATE均未辦理房地產(chǎn)權(quán)證。房屋狀況的法律評價本所律師認為，x公司的房

13、屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。（五）X密司的業(yè)務(wù)司的經(jīng)營范圍根據(jù)X公司目前持有的 X市工商行政管理局于X年X X月X為核發(fā)的注冊號為 X X X X X X珞的法非法人營業(yè)執(zhí)照， 其經(jīng)營范圍為X生產(chǎn)、銷售。x司持有的許可證和證書有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證經(jīng)本所律師審查， X隼X片X岡，X公司取得X南化工 行業(yè)管理辦公室由具的 化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料，證 明其生產(chǎn)的X不屬于危險化學(xué)品。有關(guān)的環(huán)保驗收X公司X X噸/年X生產(chǎn)項目于X年X片X將得到了當 地環(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。（六）X綏司的貸款合同與擔保第11頁/總14頁HP用范本 | DOCUMENT TEMPLAT

14、E正在履行的貸款合同經(jīng)本所律師核查，至本報告由具日，x公司無正在履行的貸款合同。擔保合同經(jīng)本所律師核查，至本報告由具日，x公司無正在履行的擔保合同。(七)X密司的稅務(wù)問題根據(jù)X公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：(1)增值稅按17%計繳。(2)所得稅按33%計繳。(3)城市維護建設(shè)稅按增值稅的7%計繳。(4)教育附加費按增值稅的3%計繳。(八)x密司的重大訴訟、仲裁與行政措施第12頁/總14頁HP用范本 | DOCUMENT TEMPLATE經(jīng)本所律師審查，X隼X片X岡，X雨質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局 張店分局對X簽發(fā)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書，對X公 司正在使用的 X設(shè)備中承壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處 以以下行政處罰：限 1個月內(nèi)改正，罰款 X元。X公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)X公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前由具關(guān) 于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況 說明或承諾。(九)x綏司的保險事項經(jīng)本所律師核查，X公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：(1) X隼X用X闿，X公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn) (存貨) 向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司X市X支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為 X元人民幣，保險期限為 X年X X 月x：0至X年X月X：0。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行 X雨分行。(2)車牌號為x和x的運輸