中外合資企業(yè)合同-3

1、合資經(jīng)營(yíng)連云港龍基晶體科技合同第一章總那么香港青撲國(guó)際有F艮公司和江蘇新誨連開(kāi)展集團(tuán)，根據(jù)中華人民共和 國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原那么，通 過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)江蘇市速雪港市，共同投咨舉辦合資經(jīng)營(yíng)企 業(yè)，特訂立本合同。第二章合賽雙方第一條合咨合同各方：江蘇新誨連開(kāi)展集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱甲方）是一個(gè)按中華人氏共和國(guó)（以 下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)江蘇酒速雪港市 區(qū)注冊(cè)， 公司工商注冊(cè)號(hào)為XXXXXXXo法定地址：江蘇酒速霎港市區(qū)XXXXX法定代表人：XXX,期務(wù)：董事長(zhǎng)，國(guó)籍：中國(guó)，身份證號(hào)瑪o香港青樸國(guó)際有F艮公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）是一

2、個(gè)按中國(guó)香港法律組織和存在 的企業(yè)法人，在中國(guó)香港特別行政區(qū)注冊(cè)，公司編號(hào)為XXXXXX,英文名稱為： XXXXX （H.K.） Limitedo法定地址：香港XXXXXX。法定代表人：XXX,職務(wù)董事長(zhǎng)，國(guó)籍中國(guó)臺(tái)灣，臺(tái)胞證號(hào)碼：XXXXXXo第十三幸稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)第三十四條 合濟(jì)公司應(yīng)按有關(guān)的中國(guó)法律和法規(guī)的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第三十五條 合資公司取工應(yīng)按中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所 得稅。第三十六條 合資公司按照中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定提取儲(chǔ) 備基金、企業(yè)開(kāi)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng) 情況討論決定。第三十七條 合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同

3、，從每年1月/日起至1 2月3 1日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。第三十八條 合濟(jì)公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所 進(jìn)行審計(jì)，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理，費(fèi)用由合裕公司承當(dāng)。第三十九條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù) 債表，振益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方嗓，提交董事會(huì)會(huì)議審查。第十四章保假第四十條 合濟(jì)公司在經(jīng)管期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國(guó) 境內(nèi)保險(xiǎn)公司投保。保隈的合別，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā) 生的保險(xiǎn)費(fèi)由合裕公司承當(dāng)。第十五幸合資公司的期股及正常終止第四十一條 合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為50年。合資公司的成立

4、日期為合資公司 業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合資期滿6個(gè)月前 向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合咨期F艮。第四十二條合資期滿或提南終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的 有關(guān)條款進(jìn)行清算,清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙雙方投資比例遂行分配。第十六章合同的修女、變更和終止第8十三條 對(duì)合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同各方左書面協(xié)議上簽 字并經(jīng)原審枇機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。第四十囪金 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合濟(jì)公司連年虧損， 無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期 限或斛除合同。第四十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合

5、同、章程 的規(guī)定，造成合咨公司無(wú)法經(jīng)塔、或無(wú)法到達(dá)合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片 面終止合同，守約方除有權(quán)向適約方案賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審枇機(jī)構(gòu)枇 準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十七章遭約責(zé)任第S十六條 由于一方也約，選本錢合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)， 由違約一方承當(dāng)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承當(dāng)各自 應(yīng)負(fù)的適約責(zé)任。第十八幸不可抗力第四十七條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)且對(duì)其發(fā) 生和后果不能防止或防止的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定 的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立

6、即也報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天 內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者局部不能履行，或者需要延期履行 的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。 按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者局部免除履行 合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十九章適用法律第四十八條 本合同的訂立、效力、解祥、履行受中華人民共和國(guó)法律的管轄。 在某一具體問(wèn)題上如果沒(méi)有業(yè)已公布的中國(guó)決律可適用，那么可參考國(guó)際慣例辦 理。第二十章?tīng)?zhēng)議的解決第四十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通 過(guò)友好協(xié)商斛決，如果協(xié)商不能斛決，應(yīng)提交中國(guó)上誨市仲裁委員會(huì)仲裁，根據(jù)

7、該仲裁機(jī)構(gòu)的仲栽程序進(jìn)行仲裁?；颍俨迷诒辉V人所在國(guó)進(jìn)行。仲裁就決是終 局的，對(duì)雙方都有約束力。第五十二條 在仲栽過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的局部外，本合同應(yīng) 繼續(xù)履行。第二十一幸合同生效及其它第五十三條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原那么訂立的附屬協(xié)議文件，均為本合同的 組成局部。第五十四條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)枇準(zhǔn)，自枇準(zhǔn) 之日起生效。第五十五條 雙方發(fā)送通知，如用也報(bào)、電傳時(shí)、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng) 隨之以書面信件通知。合同中所列各方的法定地址為收件地址。第五十六條 本合同于 年 月自由各方指定的授權(quán)代表在中國(guó)迄立暹空簽署。r以下無(wú)正文，以下為簽字頁(yè)）（本頁(yè)無(wú)正本，

8、本頁(yè)為合資經(jīng)營(yíng)連云港龍基晶體科技有F艮公司合同簽字頁(yè)）甲方：江蘇新海連開(kāi)展集團(tuán)蓋章:法定代表人（簽字入乙方：香港青撲國(guó)際有F艮公司法定代表人（簽字人甲、乙方均說(shuō)明自己是按中國(guó)法律或香港法律合法成立的有效法人，具有締結(jié) 本合濟(jì)合同并履行本合同義務(wù)所需的全部權(quán)F艮。第三章合資公司的成立第二條按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó) 境內(nèi)江蘇酒速霎港市建立中外合咨經(jīng)營(yíng)企業(yè)連云港龍基晶體科技有F艮公司（暫定 名）（以下簡(jiǎn)稱合資公司）。第三條合塔公司的中文名稱為：連云港龍基晶體科技（暫定名）決定地址：江蘇省建霎港市速霎港區(qū)監(jiān)灣技彳前顯。第8條合咨公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有

9、關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn) 稱“中國(guó)法律為 的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的南提下，從事其一切活動(dòng)。第五條合濟(jì)公司的組織形式為有F艮責(zé)任公司，甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出咨 額對(duì)合濟(jì)公司承當(dāng)責(zé)任。各方按其出咨額在注冊(cè)咨本中的比例提供利泗和分擔(dān)風(fēng) 險(xiǎn)及虧演。第四章生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的箱固和規(guī)模第六條 合賽公司的經(jīng)營(yíng)目的：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望、采用先 進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開(kāi)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、 價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投咨各方獲得滿意的 經(jīng)濟(jì)利益。第七條 合咨公司經(jīng)營(yíng)范圍是：XXXXXXXXXX的生產(chǎn)，本公司自產(chǎn)產(chǎn)品的銷 售。第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)

10、模如下：年產(chǎn) XXXXXXXXXXXXXX 噸。第五章投資總額與注冊(cè)資本第九條合濟(jì)公司的投咨總額為人先幣3億元。第十條合咨公司的注冊(cè)資本為人民幣1億元，其中：甲方出資人民幣3500萬(wàn) 元,占注冊(cè)咨本的3%；乙方出咨人民幣6500萬(wàn)元,占注冊(cè)咨本的出。第十一條 注冊(cè)咨本中，甲方全部以貨幣出咨，乙方之出資中以設(shè)備作價(jià)出密 330萬(wàn)美元，其余全部以美元現(xiàn)匯出資（美元對(duì)人民幣匯率以出具驗(yàn)咨報(bào)告當(dāng)日 中國(guó)人先銀行公布之中間價(jià)匯率為準(zhǔn)）o第十二條合咨公司注冊(cè)咨本的出密期F艮為：首期注冊(cè)資本，于合濟(jì)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90目?jī)?nèi)至少到住注冊(cè)咨本的 15%,其中甲方以貨幣出密判住人民幣 萬(wàn)元，乙方 出密到住

11、萬(wàn)元；其余注冊(cè)咨本于合濟(jì)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之目起2年內(nèi)全部出資到住。第十三條 總投咨和注冊(cè)咨本之間的差額向銀行資款?？墒紫瓤紤]向合濟(jì)公司 所成的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借儕。如果合咨公司董事會(huì)認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的各方投咨額和上述資款外，合 濟(jì)公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)咨金和其它資金，合咨雙方應(yīng)按各自在合咨公司注冊(cè)咨本 的比例為上述借款作擔(dān)保。如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合濟(jì)公司中的密本 本比例向合同各方另外征集密金。除非合同各方另以書面形式明確表示同意，任 何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊(cè)范本成為第三方借資給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但 是，如果合濟(jì)公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況鼠好，合同各方原那么上

12、同意再適當(dāng)增加注冊(cè) 資本，即按經(jīng)營(yíng)開(kāi)展?fàn)顩r和稔妥的股本籌措原那么使用積累的儲(chǔ)藏基金。第十。條范本轉(zhuǎn)讓：甲、乙各方如要轉(zhuǎn)讓其全部或局部出資額，須經(jīng)他方同 意，并報(bào)審枇機(jī)構(gòu)枇準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或局部出密額時(shí)，合會(huì)另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十五條 抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資 本股份全部或局部用作抵押，也不得用作擔(dān)保。第六章合褥各方的責(zé)任第十六條甲、乙各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：甲方責(zé)任：檢第五章規(guī)定出去并協(xié)助安排濟(jì)會(huì)籌措;辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)枇準(zhǔn)、祭記注冊(cè)、領(lǐng)取管業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；協(xié)助合咨公司組織合裕公司廠房

13、和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；協(xié)助辦理乙方作為出密而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；協(xié)助合會(huì)公司聯(lián)泰落實(shí)水、也、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；協(xié)助合咨公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員，工人和所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；負(fù)責(zé)辦理合濟(jì)公司委托的其它事宜。乙方責(zé)任：按第五章規(guī)定出去并協(xié)助安挑資金籌措；負(fù)責(zé)辦理合濟(jì)公司委托的其它事宜。第七幸產(chǎn)品的編售第十六條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售。第十七條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品價(jià)格由董事會(huì)會(huì)議確定。第十八條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)

14、品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó) 有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)第八章董事會(huì)第十九條合濟(jì)公司注冊(cè)於記之日，為合濟(jì)公司董事會(huì)成立之國(guó)。第二十條 董事會(huì)由三名董事組成，其中甲方委派二名，乙方委派三名。董事 長(zhǎng)由三立委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期2年，經(jīng)委 派方繼續(xù)委派可以連任。第二十一條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大 事宜，其職權(quán)主要如下：（-）決定合濟(jì)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投褥計(jì)劃；（二）審議和枇準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)管活動(dòng)方案；（三）審議和批準(zhǔn)合濟(jì)公司年度預(yù)算方案、決算方案；（）審議和枇準(zhǔn)合濟(jì)公司利潤(rùn)分配方案和禰補(bǔ)虧演方案；（五）對(duì)合資公司增加和臧

15、少注冊(cè)資本作出決議；（六）對(duì)合裕公司發(fā)行債券作出決議；（七）對(duì)合資公司合并、分立、斛散、請(qǐng)算或者變更公司形式作出決議。（八）修改合濟(jì)公司章程;（九）聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他嵩級(jí)管理人員并決定其職權(quán)和待 遇事項(xiàng);（十）審議和批準(zhǔn)勞開(kāi)工密計(jì)劃；（十一）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第二十二嘉以下事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)：（1）合咨公司的章程修改；（2）合濟(jì)公司的中止、解散；（3）合濟(jì)公司注冊(cè)咨本的增加、減少；C4J合咨公司的合并、分立。其他事項(xiàng)由合濟(jì)公司全體董事的三分之二以上（包括三分之二）通過(guò)。第二十三條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)， 可臨時(shí)授權(quán)副

16、董事長(zhǎng)或其他董事為代表。第二十8嘉董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，在國(guó)內(nèi)召開(kāi)，由董事長(zhǎng)召集和主持，董 事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不能履行取務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不履行職 務(wù)或不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事。董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì),十五天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)參、時(shí)間和地 皮，并將會(huì)議議程及有關(guān)資料文件送交各董事。董事因故不能出席董事會(huì)議可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席 也未委托他人出席那么作為棄權(quán)。第九幸經(jīng)詈管理機(jī)構(gòu)第二十五條合咨公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng) 管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事長(zhǎng)推薦?？偨?jīng)理

17、、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期 皂年。第二十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司 的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第二十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失取的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議 可隨時(shí)撤換。第十章虞事第二十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由甲方推薦后經(jīng)股東共同任命產(chǎn) 生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可以連任。監(jiān)事行使以下職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司取務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反 法律、 行政法規(guī).公司章程或者股東決議的董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;3、董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員的行為撮害公司的利益時(shí)，要求董事會(huì)成員和 嵩級(jí)管理人員予以糾正；4、向股東提出提案；5、依照公司法的相關(guān)規(guī)定，對(duì)董事會(huì)成員、離級(jí)管理人員提起訴論。第二十九條 公司董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十一章設(shè)備原材料購(gòu)買第三十條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具