元宇宙體驗公司監(jiān)事會方案

1、泓域/元宇宙體驗公司監(jiān)事會方案元宇宙體驗公司監(jiān)事會方案xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113278665 一、 專門委員會 PAGEREF _Toc113278665 h 3 HYPERLINK l _Toc113278666 二、 獨立董事及其職責 PAGEREF _Toc113278666 h 8 HYPERLINK l _Toc113278667 三、 管理層的責任 PAGEREF _Toc113278667 h 13 HYPERLINK l _Toc113278668 四、 高級管理人員 PAGEREF _Toc113278668

2、h 14 HYPERLINK l _Toc113278669 五、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc113278669 h 18 HYPERLINK l _Toc113278670 六、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc113278670 h 21 HYPERLINK l _Toc113278671 七、 公司簡介 PAGEREF _Toc113278671 h 24 HYPERLINK l _Toc113278672 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113278672 h 26 HYPERLINK l _Toc113278673 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _T

3、oc113278673 h 26 HYPERLINK l _Toc113278674 八、 項目簡介 PAGEREF _Toc113278674 h 26 HYPERLINK l _Toc113278675 九、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113278675 h 30 HYPERLINK l _Toc113278676 十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113278676 h 44 HYPERLINK l _Toc113278677 十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113278677 h 49專門委員會隨著董事會規(guī)模的不斷擴大，為提高運作的獨立性和有效性，專門委

4、員會制度便應運而生。專門委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構(gòu)，由董事會設立，以協(xié)助董事會行使其職權(quán)，一般包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會和戰(zhàn)略發(fā)展委員會等。董事會薪酬委員會主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。審計委員會是處理有關(guān)公司財務和會計監(jiān)督等專門事項的內(nèi)部職能機構(gòu)，它并非公司的常設機構(gòu)，公司可以根據(jù)其實際情況決定設置與否。提名委員會主要負責對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。董事會專門委員會一

5、般不參與公司日常的管理，且并非公司的常設機構(gòu)，公司可以根據(jù)其實際情況決定設置與否。（一）專門委員會的產(chǎn)生1、委員會組成及人數(shù)董事會專門委員會成員必須全部由董事組成，且不得超過19人（董事會最高人數(shù)），建議其委員會最低人數(shù)為3人且最好為奇數(shù)。其中，獨立董事應占二分之一以上。除以上要求外，審計委員會成員中至少應有一人是專業(yè)會計人士。2、委員任期各專門委員會委員與董事會任期一致，即每屆任期3年，自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。委員任期屆滿，可以連選連任。3、委員選任和退任各專門委員會委員的選任經(jīng)董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產(chǎn)生。其中，委員會主任委員在委員內(nèi)

6、的獨立董事中選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生；但是，如果董事長為戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員，則董事長為主任委員。若在任職期間委員不再擔任公司董事，則其自動失去委員資格，委員會要補足人數(shù)。（二）專門委員會會議1、會議分類與召集專門委員會會議可分為例會和臨時會議。專門委員會的例會每年至少召開4次，每季度召開一次，其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會例會每年至少召開2次。對于臨時會議，必要時由各專門委員會提議召開。專門委員會會議由主任委員召集和主持，主任委員不能履行職務或者不履行職務的，可以指定一名其他委員單人召集權(quán)人，但該委員必須是獨立董事。主任委員應于會議召開7日以前通知全體委員及時參加委員會會議。2、會議出席專門委員會的會

7、議應有三分之二以上的委員出席方可召開，必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。其中，審計工作組的成員可以列席審計委員會會議，投資評審小組的組長、副組長可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議。出席會議的委員對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關(guān)信息。3、會議決議每一名委員有一票表決權(quán)，表決方式為舉手表決或投票表決。會議決議需全體與會委員的半數(shù)通過，也即須經(jīng)全體委員的三分之一通過。4、會議記錄專門委員會的會議應當有記錄，出席會議的委員應當在記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。（三）專門委員會權(quán)限1、薪酬委員會權(quán)限和主要職責薪酬委員會的權(quán)限包括：薪酬委員會擁有對董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管

8、人員的基本工資、獎金和股權(quán)激勵的提案權(quán)；對董事、監(jiān)事全部薪酬計劃必須報董事會審查決定，由股東大會最后批準；對經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金的提案由董事會做出特別決議；對經(jīng)理及其他高管人員的股權(quán)激勵的提案由董事會審核、股東大會批準。薪酬委員會的主要職責包括：制定本委員會的組織和行為章程明確目標，規(guī)定責任；按照章程定期召開會議；定期向董事會匯報工作；在涉及股權(quán)等重大事項方面，需要及時與股東大會、董事會進行妥善溝通；通常與外部專家一起設計合理的報酬方案；建立對經(jīng)營者業(yè)績評估和考核制度；評估、決定主管人員的薪酬水平；評估董事薪酬，評價首席執(zhí)行官的工作表現(xiàn)；執(zhí)行主管人員的薪酬計劃，負責高管人員股票期

9、權(quán)和與股票有關(guān)的員工薪酬計劃；負責主要高管人員的薪酬公開和信息披露。2、審計委員會權(quán)限審計委員會權(quán)限包括：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)：監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計以及公司董事會授予的其他事宜等。3、提名委員會權(quán)限提名委員會的權(quán)限包括：根據(jù)公司經(jīng)營活動的情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建

10、議；董事會授權(quán)的其他事項。公司提名委員會對由職工代表擔任的董事沒有選人提名權(quán)，職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生。提名委員會的工作方式包括：與有關(guān)人員協(xié)商，并形成書面材料；提出關(guān)于選任董事的條件、程序、任職期限的議案；制定嚴格的董事候選人的預審制度；向董事會提交選任董事的名單；由董事會審議決定后，提交股東大會通過。4、戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限包括：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)過董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的

11、實施進行檢查；董事會授權(quán)的其他事宜。戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以設立投資評審小組，負責做好戰(zhàn)略發(fā)展委員會決策前的準備工作，并提供有關(guān)方面的資料。由公司有關(guān)部門或控股（參股）負責人報告重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告及合作方的基本情況等資料；投資評審小組進行初審，簽發(fā)意見書，報戰(zhàn)略發(fā)展委員會備案；公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略發(fā)展委員會提交正式議案；戰(zhàn)略發(fā)展委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果交給董事會，同時反饋意見給投資評審小組。獨立董事及其職責（一）

12、獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事，以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內(nèi)擔任其他職務，并且在公司內(nèi)沒有其他實質(zhì)性利益關(guān)系，即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關(guān)系。我國證監(jiān)會在關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中認為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，

13、可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔。上市公

14、司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。（二）獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數(shù)的設置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年6月30日前，董事會成員中至少應包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董事會成員中至少應包括三分之一的獨

15、立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性；具備一定的業(yè)務素質(zhì)水平，具備相關(guān)的知識和經(jīng)驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎(chǔ)知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，具備5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事的消極資格包括：之前規(guī)定的不能擔任公司董事的條件適用于獨立董事；在公司或其附屬企業(yè)任職的；與公司有雇傭關(guān)系的人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關(guān)系成員（兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東

16、及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；對上市公司來說，我國證監(jiān)會認定的其他人員。（三）獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執(zhí)行，以普通決議形式進行，一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的被提名人，可按照規(guī)定提出異議。對我國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的

17、股東只有在理由充分或擁有可靠證據(jù)的前提下，才能否決提名并重新進行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。（1）免職。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發(fā)生外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。（2）辭職。獨立董事辭職時，應向董事會提交書面辭職報告，對任何與辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。若獨立董事辭職導致董事會中獨立董事比例低于章程中規(guī)定的最低要求時，該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。（四）獨立董事的權(quán)限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權(quán)限外，還具有以下

18、權(quán)限。1、獨立董事的特別職權(quán)（1）對于重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。所謂重大關(guān)聯(lián)交易指（上市）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。（5）可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權(quán)。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關(guān)聯(lián)人的資金往來；獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。對于重大事項，獨立董事可以發(fā)表

19、的獨立意見的類型主要有以下幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定及中國證監(jiān)會、交易所或其他監(jiān)管部門的規(guī)定，獨立董事除依法行使一般董事的職權(quán)外，還應對以關(guān)聯(lián)交易為主的交易事項發(fā)表獨立意見。管理層的責任（一）公司治理的管理職能因為存在信息不對稱、潛在的利益沖突、經(jīng)濟理性和機會主義行為，股東缺少信任管理層的理由。管理層可能具有不同于股東的動機，并受諸如財務報告與其他公司治理參與者（董事）的關(guān)系等影響，當有機會時，管理層就可能不按公司和股東的最佳利益行動，而采取有利于自己私利的行為。因此，公司治理的一個重要任務就是建立和

20、維護治理機制以協(xié)調(diào)管理層和股東的利益沖突，減少機會主義行為和信息不對稱的程度。管理層在董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下對所有的管理職能負全部責任，包括合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略等。（二）管理層的能力和盡職公司管理層的任務包括完成上述管理框架中的使命和任務，那么管理層能否自覺有效地完成這些任務呢？答案是不肯定的。當管理層沒有能力的時候或不盡職的時候，都不能做好這些工作。在現(xiàn)代公司治理框架中，特別強調(diào)管理層的激勵和監(jiān)督，原因之一就是在企業(yè)的損失中，由于管理層不盡力的損失是最為嚴重的損失。企業(yè)很多問題，重要原因就是管理層無能，或

21、者是管理層有能力但不盡職所致。管理者不盡職的情況，主要是指公司的實際控制者為了一己私利，損害投資者利益的情況。具體來說，雖然職業(yè)經(jīng)理追求自身利益最大化的行動，可以是與投資者受益的最大化相一致的。但在很多情況下，職業(yè)經(jīng)理的利益最大化往往會與投資者的收益最大化目標完全不同。于是，管理者就會利用手中所掌握的資源為自己牟利，而不為投資者的權(quán)益努力工作，甚至以損害投資者利益的方式為自己牟利，這種情況被稱為“管理腐敗”。高級管理人員（一）高級管理人員的定義根據(jù)2013年修訂的公司法的規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。高級管理人員在現(xiàn)代企業(yè)中

22、扮演了極其重要的角色。西門子創(chuàng)始人喬治西門子曾這樣總結(jié)他的管理心得：“沒有有效的高層管理，企業(yè)只不過是一堆應予拍賣的辦公室家具而已。”在管理大師德魯克看來，如果不把高層管理的任務看作是一種獨特的職能、一種獨特的工作，并按此進行組織，那么它就不能完成。在高管團隊中，最重要的角色是經(jīng)理人。經(jīng)理人是指在一個所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任，全面負責企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場（包括社會職業(yè)經(jīng)理人市場和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人市場）中聘任。經(jīng)理人的主要職能是輔助法定業(yè)務執(zhí)行機關(guān)執(zhí)行具體業(yè)務，具體實施董事會決定的事項。它并非公司強制設置

23、的機構(gòu)，公司可以根據(jù)具體情況確定設置與否。經(jīng)理人與公司是有償委任的關(guān)系，經(jīng)理人的報酬及分配方法，由董事會特別決議確定。值得注意的是，此處所說的經(jīng)理人可以指總經(jīng)理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、副經(jīng)理等。通常一個公司的經(jīng)理人人數(shù)是不確定的，公司可以根據(jù)具體情況進行相應的設置。經(jīng)理人的任期不得超過董事一屆的任期，任期由公司章程決定。（二）經(jīng)理人的任職資格1、積極資格經(jīng)理人可以是股東，也可以不是股東；經(jīng)理人可以是董事，也可以不是董事；經(jīng)理人必須是自然人；經(jīng)理人可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；經(jīng)理人必須在國內(nèi)有住所或居所。2、消極資格有下列情形之一的，不得擔任公司的經(jīng)理人：無民事行為能力人或者限制民事行為能力

24、人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。另外，國家公務員、軍人、公證人、律師等不得擔任公司的經(jīng)理人，監(jiān)事不能兼任同一公司的經(jīng)理人。（三）經(jīng)理人的委任和退任經(jīng)理人的委任由董事會負責，以普通決議形式進行。當出現(xiàn)以下退任事由

25、時，經(jīng)理人應當退任。（1）委任終止事由發(fā)生，如經(jīng)理人死亡、破產(chǎn)或喪失行為能力。（2）辭職。經(jīng)理人可隨時辭職，無需董事會通過。但除因非可歸責于經(jīng)理人的事由而致使經(jīng)理人不得不辭職外，如果在不利于公司的時候辭職，經(jīng)理人應負損害賠償責任。（3）決議解任。董事會可隨時解任經(jīng)理人。除因非可，歸責為公司的事由而致使公司不得不將經(jīng)理人解任外，若在不利于經(jīng)理人的時候?qū)⑵浣馊?，公司應負損害賠償責任。（4）失格解任。當發(fā)生經(jīng)理人“消極資格”中所列事項之一時，失格解任事由出現(xiàn)時經(jīng)理人應當退任。（四）經(jīng)理人的權(quán)限1、一般事務管理權(quán)一般事務管理權(quán)主要包括：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；組織實施董事會決議

26、、公司年度計劃和投資方案；在公司所造具的會計表冊上簽名蓋章；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章：提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議；公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。2、公司代表權(quán)經(jīng)理人對于第三人的關(guān)系，就所任事務有代表公司實行訴訟上或訴訟外行為的權(quán)限，但必須要有公司的書面授權(quán)。3、經(jīng)理人的權(quán)利經(jīng)理人的權(quán)利包括向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利

27、；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權(quán)利。監(jiān)事（一）監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構(gòu)稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關(guān)。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東

28、代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。3、監(jiān)事的任職資格（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少有一人在國內(nèi)

29、有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不

30、能兼任同一公司的監(jiān)事。（三）監(jiān)事的權(quán)限1、監(jiān)督權(quán)（1）業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權(quán)請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表）進行核對賬簿，調(diào)查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權(quán)。當董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務時，有權(quán)通知董事會停止其行為。（4）其他監(jiān)督權(quán)。可調(diào)查公司設立經(jīng)過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會計表冊。2、公司代表權(quán)

31、監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限，但在特殊情況下有權(quán)代表公司，監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機關(guān)申請進行設立、修改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權(quán)監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事的權(quán)利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債

32、務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權(quán)利。監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構(gòu)。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關(guān)，是在股東大會領(lǐng)導下，與董事會并列設置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機構(gòu)，對內(nèi)不能參與公司的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權(quán)對外代表公司。（二）監(jiān)事會會議1、會議召集次數(shù)有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監(jiān)事

33、會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權(quán)人監(jiān)事會會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人

34、簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監(jiān)事會權(quán)限監(jiān)事會權(quán)限包括：（1）檢查公司的財務，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；（7）

35、監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。（四）監(jiān)事會決議1、表決權(quán)數(shù)每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。2、表決權(quán)行使（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：田xx3、注冊資本：760萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxx

36、xxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-10-67、營業(yè)期限：2013-10-6至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增

37、強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。（三）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3102.792482.232327.09負債總額1811.831449.461358.87股東權(quán)益合計1290.961032.77968.22公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8267.276613.826200.45營業(yè)利潤1377.651102.121033.24利潤總額1121.36897.09841.02凈利潤841.02656.00605.53歸屬于

38、母公司所有者的凈利潤841.02656.00605.53項目簡介（一）項目單位項目單位：xx集團有限公司（二）項目地點項目選址位于xx（以最終選址方案為準）。（三）項目進度結(jié)合該項目的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（四）項目提出的理由1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家

39、政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。交換機行業(yè)位于網(wǎng)絡設備產(chǎn)業(yè)鏈中游，與光網(wǎng)絡存在強關(guān)聯(lián)性。產(chǎn)業(yè)鏈上游是芯片、CPU、PCB、光電芯片、光模塊、操作系統(tǒng)等硬件提供商，其中芯片是制造交換機的核心元件。該行業(yè)為高技術(shù)集成行業(yè)，技術(shù)含量高且全球壟斷程度強。產(chǎn)業(yè)鏈下游主要為運營商、云計算企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)、交通、金融、教育和醫(yī)療等行業(yè)的需求客戶。近年來，云計算、大數(shù)據(jù)、社交網(wǎng)絡、物聯(lián)網(wǎng)等信息技術(shù)的應用為交換機行業(yè)的發(fā)展帶來新的機遇。交換機制造企業(yè)直接向上游生產(chǎn)商采購硬件，與產(chǎn)業(yè)鏈下游

40、企業(yè)采用的模式主要是ODM、EMS、JDM模式。由于通信網(wǎng)絡互聯(lián)互通的特性，行業(yè)產(chǎn)品與芯片、寬帶接入網(wǎng)絡中的其他系統(tǒng)設備需軟硬件兼容、協(xié)議一致、數(shù)據(jù)互通，因此，產(chǎn)業(yè)鏈上下游行業(yè)的企業(yè)一般需要形成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，以實現(xiàn)產(chǎn)品與系統(tǒng)的高度一致性。元宇宙發(fā)展依賴算力網(wǎng)絡的底層支持，該產(chǎn)業(yè)鏈有望與光網(wǎng)絡形成合力。我國網(wǎng)絡設備市場規(guī)模整體呈增長趨勢，為元宇宙發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。根據(jù)IDC數(shù)據(jù)統(tǒng)計，預計2024年我國網(wǎng)絡設備市場規(guī)模將達107.7億美元，較2017年相比增長49.86%，年均復合增長率為5.95%，預計在元宇宙行業(yè)發(fā)展預期加持下，數(shù)據(jù)中心交換機投資仍有較快增長。（五）建設投資估算1、項目總

41、投資構(gòu)成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資8020.16萬元，其中：建設投資6256.46萬元，占項目總投資的78.01%；建設期利息166.76萬元，占項目總投資的2.08%；流動資金1596.94萬元，占項目總投資的19.91%。2、建設投資構(gòu)成項目建設投資6256.46萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用5562.44萬元，工程建設其他費用527.87萬元，預備費166.15萬元。（六）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入16300.00萬元，綜合總成本費用13339.90萬元，納

42、稅總額1442.63萬元，凈利潤2162.06萬元，財務內(nèi)部收益率19.41%，財務凈現(xiàn)值3252.03萬元，全部投資回收期6.16年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元8020.161.1建設投資萬元6256.461.1.1工程費用萬元5562.441.1.2其他費用萬元527.871.1.3預備費萬元166.151.2建設期利息萬元166.761.3流動資金萬元1596.942資金籌措萬元8020.162.1自籌資金萬元4616.902.2銀行貸款萬元3403.263營業(yè)收入萬元16300.00正常運營年份4總成本費用萬元13339.905利潤總額萬

43、元2882.756凈利潤萬元2162.067所得稅萬元720.698增值稅萬元644.599稅金及附加萬元77.3510納稅總額萬元1442.6311盈虧平衡點萬元6977.68產(chǎn)值12回收期年6.1613內(nèi)部收益率19.41%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元3252.03所得稅后法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單

44、位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異

45、議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該

46、決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及

47、其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責

48、任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)

49、的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市

50、場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨

51、立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制

52、訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。

53、董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超

54、過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。（7）董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百

55、零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會

56、會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會

57、議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議

58、事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。（三）高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年

59、，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高

60、級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導下負責總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。