子公司治理結(jié)構(gòu)建議附件2董事會議事規(guī)則

1、董事會議事規(guī)則PAGE 5董事會議事規(guī)則董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式：會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。通訊審議是一種補充議事方式，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會因故未能召開或?qū)徸h的事項 不是特別重大時。采用通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。董事會定時會議、應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或總經(jīng)理的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時董事會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：召

2、集股東會，決定股東會的議案內(nèi)容；制訂公司增加或減少注冊資本方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司章程的修改方案；制訂公司的基本管理制度；根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。監(jiān)事會監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會。如議題需要，其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表建議或意見，但沒有投票表決權(quán)。董事會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議是指每年上半年審議年度報告和下半年審議中期報告的兩次會議。臨時會議則根據(jù)公司的具體情況確定。分別是：董事長認(rèn)為必要時；三分之一以上董

3、事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時。有以上情形之一時應(yīng)在十五個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議。召開董事會會議，應(yīng)在會議召開前十日，將會議時間、地點、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真號碼）通知。關(guān)于會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前一周送達(dá)各董事。召開董事會臨時會議，應(yīng)在會議召開前三個工作日通知各董事并送達(dá)關(guān)于會議材料。董事會會議由董事長召集和主持。董事長未能履行職責(zé)時，應(yīng)指派由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指派人員代其行使職責(zé)時，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項做出贊成、

4、反對或棄權(quán)的表決建議或意見，每一董事享有一票表決權(quán)。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表建議或意見的前提下，可以用傳真號碼方式進行表決并做出決議，并由參會董事簽字。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故未能出席時，可書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會決策程序：投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織關(guān)于人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議；董事會經(jīng)充分論證，做出決議，并委托總經(jīng)理組織實施，如投資額超出董事會授權(quán)范圍，需提交股東會審議通過后方可實施。人事任免程序：

5、公司總經(jīng)理等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任；公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會聘任；董事長或總經(jīng)理提名人選，未取得董事會會議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。財務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織關(guān)于人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補等方案，提交董事會審議；董事會經(jīng)充分論證，做出決議，提請股東會審議通過后，委托總經(jīng)理組織實施；由董事會自行決定的其他財經(jīng)方案，由董事長主持關(guān)于部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。信貸和擔(dān)保的決策程序：公司每年度的銀行信

6、貸計劃由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部上報董事會，董事會在權(quán)限范圍內(nèi)審議批準(zhǔn)。一經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部按關(guān)于規(guī)定程序?qū)嵤?；董事會授?quán)董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定的擔(dān)保協(xié)議，擔(dān)保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔(dān)保應(yīng)由過半數(shù)董事簽署。重大事項工作程序： 董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的資料文件前，應(yīng)對關(guān)于事項進行研究，判斷其可行性。經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署建議或意見，以減少工作失誤。董事會檢查工作程序： 董事會決議實施中，董事長應(yīng)責(zé)成董事會成員跟蹤檢查。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。董事會會議主要程序：董事長、董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等提出會

7、議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議；董事會辦公室負(fù)責(zé)收集議題材料，并委托主管領(lǐng)導(dǎo)組織關(guān)于人員制定方案，于會前十個工作日內(nèi)送交參會董事及關(guān)于人員參閱；董事長主持對會議議案進行投票表決，形成會議決議；董事會做出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過；董事會辦公室負(fù)責(zé)整理會議決議，由董事簽名后形成董事會資料文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負(fù)責(zé)發(fā)布。對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，與關(guān)聯(lián)交易關(guān)于的董事應(yīng)回避并放棄表決權(quán)。對關(guān)聯(lián)事項的表決，須經(jīng)關(guān)聯(lián)董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。董事會審議或決策的重大事項包括：決定公司的經(jīng)營計劃和投資計劃；審議公司的中

8、長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目的投資方案；審議公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案；決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；決定公司增加或減少注冊資本；決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款年度擔(dān)保總額度；決定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司所有權(quán)的方案；決定公司高級管理人員的任命；制定公司的基本管理制度；擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案；擬定公司章程及章程修改方案；其他重大事項。董事會會議應(yīng)做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭