中外合資企業(yè)合同修改后

1、PAGE PAGE 4合資企業(yè)協(xié)議第一章總則 本協(xié)議的各方為： xxxx輪胎有限公司為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），由劉自金代表甲方對(duì)本協(xié)議負(fù)責(zé)。 XX PTE.LTD.為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），由Xx代表乙方對(duì)本協(xié)議負(fù)責(zé)。 本協(xié)議由甲、乙各方授權(quán)的代表簽訂。 各方同意設(shè)立的合資企業(yè)定名為：xxxx科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”） 中文：xxxx科技有限公司 英文：XX xD. 地址：x各方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)，而從事礦山工程巨胎、全鋼子午工程胎、高性能轎車(chē)子午胎的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷(xiāo)售。 合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國(guó)境內(nèi)采購(gòu)原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要

2、求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。 各方本著長(zhǎng)期精誠(chéng)合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面達(dá)到國(guó)際同類(lèi)產(chǎn)品的先進(jìn)水平。 合營(yíng)企業(yè)的一期生產(chǎn)規(guī)模為：礦山工程巨胎2萬(wàn)條。二期增加生產(chǎn)規(guī)模為：全鋼子午工程胎5萬(wàn)條。三期高性能轎車(chē)子午胎400萬(wàn)條。合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國(guó)的法人，必須遵守中華人民共和國(guó)關(guān)于的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國(guó)法律的管轄和保護(hù)。 第二章注冊(cè)資本 合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例分配利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 合營(yíng)企業(yè)總投資為4998萬(wàn)美元。注冊(cè)資本總額為xx萬(wàn)美元，其中甲方占資本額的74.8，乙方占資本額的25.2。

3、甲、乙方一期出資如下： 甲方：1496萬(wàn)美元，其中： （）機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約6萬(wàn)美元； （）現(xiàn)金，相當(dāng)于1490萬(wàn)美元的人民幣現(xiàn)金。 乙方：504萬(wàn)美元外匯現(xiàn)金。第三章批準(zhǔn)及注冊(cè) 本協(xié)議應(yīng)由xx市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。 合營(yíng)企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書(shū)后，應(yīng)向xx行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，甲、乙各方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。 各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書(shū)。 第四章資本轉(zhuǎn)讓 注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營(yíng)者擁有先買(mǎi)權(quán)，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給第三方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營(yíng)者應(yīng)在壹

4、個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買(mǎi)權(quán)論。 轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)各方本著公平合理的原則協(xié)商解決。 注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)叁個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向xx行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。 第五章董事會(huì) 合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)設(shè)立之日，董事會(huì)人數(shù)為5人，其中甲方4人，乙方1人，董事人選由各方各自委派和調(diào)換，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉造成或產(chǎn)生。 董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營(yíng)企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(zhǎng)未能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。 董

5、事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出席才能舉行。董事未能出席時(shí)，可出具委托書(shū)，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定辦公地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費(fèi)用。 第六章總經(jīng)理 7合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的所有決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下級(jí)人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 8合營(yíng)企業(yè)的重要資料文件由總經(jīng)理簽署后生效。 9若總經(jīng)理

6、未能適當(dāng)履行職位時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。 第七章采購(gòu)及銷(xiāo)售 0合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)。對(duì)無(wú)法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)從國(guó)外進(jìn)口。 1合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售的產(chǎn)品，由甲方通過(guò)其銷(xiāo)售渠道銷(xiāo)售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，通過(guò)甲方和乙方的國(guó)外銷(xiāo)售渠道銷(xiāo)售。 第八章利潤(rùn) 2合營(yíng)企業(yè)所取得的全部利潤(rùn)，按中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法規(guī)定支付所得稅后，按下列百分比提?。簝?chǔ)備基金10；企業(yè)發(fā)展基金10；職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金5。 繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤(rùn)，每年根據(jù)合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。 3對(duì)于乙方分得的利潤(rùn)，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常

7、生產(chǎn)的原則下，此利潤(rùn)可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，以前年度未分配的利潤(rùn)，可并入本年度利潤(rùn)分配。 第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 24合營(yíng)企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國(guó)關(guān)于中外合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。 25合營(yíng)企業(yè)的所有單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定時(shí)編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營(yíng)企業(yè)的所有單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。 26合營(yíng)企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國(guó)外匯管理局匯率牌價(jià)結(jié)算。 27合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得

8、稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。 28合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在 分別開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)，并接受開(kāi)戶(hù)銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。 29合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國(guó)的銀行或國(guó)外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。 30合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十章外匯收支 31合營(yíng)企業(yè)的所有外匯事宜，必須按中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例和關(guān)于管理辦法的規(guī)定辦理。 32合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到： （）保證合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。 （）外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)依照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。 （）合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)

9、酬等，除根據(jù)關(guān)于規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。 33根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出： （）乙方分得的利潤(rùn)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。 （）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。 （）協(xié)議期滿(mǎn)或協(xié)議期滿(mǎn)前應(yīng)清償給乙方的資金。 （）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國(guó)外人員的旅差費(fèi)。 （）其他按關(guān)于規(guī)定可以匯出的開(kāi)支。 第十一章稅務(wù) 34合營(yíng)企業(yè)依照中國(guó)的關(guān)于法律和條例規(guī)定支付所有稅金。 35合營(yíng)企業(yè)職工依照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法規(guī)定支付個(gè)人所得稅。 第十二章職工錄用和辭退 36合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國(guó)勞動(dòng)管理部門(mén)采用公開(kāi)招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)協(xié)議。 37如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工

10、確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍未能適應(yīng)要求，也無(wú)法改調(diào)其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)協(xié)議解雇。 38合營(yíng)企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開(kāi)除處分。 第十三章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì) 38合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪不低于600元人民幣計(jì)算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)政府指派的部門(mén)支付國(guó)家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國(guó)政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。 39依照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給

11、予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。 第十四章合營(yíng)期限 40合營(yíng)各方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為11年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿(mǎn)前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期限由各方協(xié)商決定，并在期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長(zhǎng)報(bào)批手續(xù)。 41在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止協(xié)議： （）在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_(kāi)始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴(yán)重虧損而未能繼續(xù)營(yíng)業(yè)； （）由于一方不履行協(xié)議或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè)； （）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭(zhēng)等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè)； （）未能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。 提前終止協(xié)議必須經(jīng)董事會(huì)召開(kāi)特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 42協(xié)議期滿(mǎn)或提前終止時(shí)

12、，董事會(huì)應(yīng)組建清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法依照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的實(shí)施條例所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及xx行政管理局辦理注銷(xiāo)手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須依照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計(jì)算。 第十五章其他事項(xiàng) 43合營(yíng)各方履行下列事項(xiàng)： 甲方： （）負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向xx行政管理局辦理注冊(cè)登記。 （）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車(chē)、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。（）負(fù)責(zé)招聘職工。 （）負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國(guó)內(nèi)運(yùn)輸。 （）負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話(huà)及電傳的工作。 （）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門(mén)申請(qǐng)?jiān)S

13、可證。 乙方： 負(fù)責(zé)提供關(guān)于合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品在國(guó)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售趨勢(shì)的報(bào)告的技術(shù)資料文件資料。 第十六章仲裁 44合營(yíng)各方如在說(shuō)明或履行本協(xié)議及其附件發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相信賴(lài)、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若未能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)各方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。 45調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。 46在解決爭(zhēng)議期間。除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、章程所規(guī)定的其他所有條款。 第十七章協(xié)議文本 47本協(xié)議和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書(shū)面資料文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 48本協(xié)議用中文寫(xiě)成，為正式文本。本協(xié)議所有附件，均為本協(xié)議不可分割的部分。 第十八章法定辦公地址、資料文件通知 49合營(yíng)各方的法定辦公地址： 甲方：x乙方：x50合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用郵件、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信