企業(yè)資產收購中的納稅籌劃

1、籌劃思路根據財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理 若干問題的通知(財稅200959 號)的規(guī)定,資產收購是指一家企業(yè) (稱為受讓企業(yè))購買另一家企業(yè)(稱為轉讓企業(yè))實質經營性資產的 交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的 組合。一般情況下,企業(yè)資產收購重組的相關交易應按以下規(guī)定處理:轉讓企業(yè)方應確認資產轉讓所得或損失;受讓企業(yè)取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定;受讓企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。特殊資產收購的條件如下:受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的 75%;自2014 年1 月1 日起,該比例降低為50%;受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的

2、股權支付金額不低于其交易 支付總額的 85%。第一個條件是收購資產比例,第二個條件是支付股 權比例。特殊資產收購可以選擇按以下規(guī)定處理:（1）轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎,以被轉讓資產的原 有計稅基礎確定;（2）受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎,以被轉讓資產的原 有計稅基礎確定。企業(yè)資產收購分為應稅資產收購和免稅資產收購。在應稅資產收 購中,受讓企業(yè)應確認股權,資產轉讓所得或損失。轉讓企業(yè)取得股權 或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。受讓企業(yè)的相關所得稅 事項原則上保持不變。按照重組類型,企業(yè)重組的當事各方是指資產收購中當事各方, 包括收購方、轉讓方。重組當事各方企業(yè)適用特殊性稅務

3、處理的,應 按如下規(guī)定確定重組主導方:資產收購,主導方為資產轉讓方。企業(yè)重 組日的確定,按以下規(guī)定處理:資產收購,以轉讓合同（協(xié)議）生效且當 事各方已進行會計處理的日期為重組日。適用特殊性稅務處理的企業(yè), 在以后年度轉讓或處置重組資產（股權）時,應在年度納稅申報時對資 產（股權）轉讓所得或損失情況進行專項說明,包括特殊性稅務處理時 確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的比對 情況,以及遞延所得稅負債的處理情況等。免稅資產收購的條件是:受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全 部資產的50%,并且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不 低于其交易支付總額的 85%。在免稅資產收購

4、中,轉讓企業(yè)和受讓企 業(yè)都不需要繳納企業(yè)所得稅,轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎, 以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定企業(yè)在資產收購中,在條 件許可的情況下,應當盡量選擇采取免稅資產收購的形式。這樣可以 延遲繳納所得稅,在一定條件下,還可以免除繳納企業(yè)所得稅。 籌劃依據(1)中華人民共和國企業(yè)所得稅法(2007年 3 月16 日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過,2017年2月24 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十六次會議第一次修正,2018 年12 月29 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修 正

5、)。(2)中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例(國務院2007 年12月6日頒布,國務院令(2007)第512號,自2008年1月1日起實施)。財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財政部國家稅務總局2009年 4月 30 日發(fā)布,財稅(2009)59 號)企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法(國家稅務總局公告2010 年第 4 號)。財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知(財稅(2014)109 號)國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告(國家稅務總局公告2015年第 48 號)。籌劃實例甲公司準備用 8000 萬元現金收購

6、乙公司80%的資產。這些資產 包括購進價格 2000 萬元、賬面凈值 1000 萬元、公允價值 3000 萬元 的不動產及賬面凈值6000 萬元,以及公允價值為5000 萬元的無形資 產。在該交易中,甲公司和乙公司應當如何納稅?該交易如何進行納稅 籌劃?（因印花稅、附加稅數額小,對節(jié)稅方案不產生影響,所以本方案 不予考慮。）在上述交易中，乙公司應當繳納增值稅：（3000-2000）X5%+5000X6%=350 （萬元）；應當繳納土地增值稅（暫按3%核定）：3000X3%=90（萬元）；應當墩納企業(yè)所得說：（3000-1000+5000-6000-90） X 25%-227.5（萬元）。甲公司應當繳納契稅：3000X3%=90（萬元）。兩公 司合計納稅：350+90+227.5+90=757