企業(yè)進入資本市場的必要條件和案例分析課件

1、 企業(yè)進入資本市場的必要條件和案例分析二零零八年二月怡 合 財 富精選課件目錄第一部分 資本市場綜述第二部分 廣東省中小企業(yè)的上市情況第三部分 企業(yè)進入資本市場的必要條件第四部分 案例分析第一部分 資本市場綜述精選課件我國股票市場的股權分置時代影響資本市場定價功能的正常發(fā)揮,不能體現(xiàn)市場的公平原則不能有效地發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置的功能 非流通股 流通股股權分置同股 不同權 不同價我國股票市場步入漫漫熊途股權分置改革后的A股市場股權分置改革掃除了我國資本市場的制度性障礙，中國資本市場進入了前所未有的高速發(fā)展階段股權分置改革完成后，經(jīng)過一定時期，所有股票將可以在市場上自由流通在全流通的環(huán)境下發(fā)行

2、股票，估值水平會提高，發(fā)行人股東權益也將大幅增加國內(nèi)企業(yè)主要直接融資方式主要直接融資方式境內(nèi)注冊發(fā)行A/B股境內(nèi)注冊境外發(fā)行H/S/N股等境外注冊發(fā)行紅籌股等買殼上市及再融資風險投資、私募融資項目股權融資資產(chǎn)證券化等金融創(chuàng)新工具建設中的多層次資本市場體系地方產(chǎn)權交易場所國有產(chǎn)權交易市場其他類型企業(yè)產(chǎn)權交換市場其他還有私募融資市場及項目融資市場等股份代辦轉讓系統(tǒng)公募非上市企業(yè)交易場所主板退市企業(yè)交易場所（三板市場）創(chuàng)業(yè)板市場建設籌劃中將以中小企業(yè)板為基礎主板市場公開發(fā)行并上市企業(yè)現(xiàn)在還包括深圳中小企業(yè)板國內(nèi)證券市場組織構架國務院中國證監(jiān)會及地方證管部門人民銀行國資委發(fā)改委工商、稅務等產(chǎn)權交易市場

3、證券交易所及系統(tǒng)證券業(yè)協(xié)會登記結算公司中介機構上市公司 投資者風投及戰(zhàn)略投資者公眾注意力穩(wěn)定、長期的資金來源打造了金融工具平臺資源可以得到有效配置，便于企業(yè)發(fā)展壯大豐富的資產(chǎn)購并與重組空間企業(yè)品牌無限提升公眾效應疊加企業(yè)形象新的品牌宣傳和推廣渠道、方式資本市場效應持續(xù)發(fā)展杠桿和手段資本市場溢價效應，提升資產(chǎn)價值股權資產(chǎn)流動性的提高，帶來價值發(fā)現(xiàn)人力資本、技術資本價值得到充分實現(xiàn)創(chuàng)造了新的支付手段，便于擴張和發(fā)展跨越式發(fā)展的必然手段資本市場效應價值發(fā)現(xiàn)企業(yè)改制上市的意義企業(yè)通過改制重組上市可實現(xiàn)：擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的結合，強化公司的品牌優(yōu)勢公司上市后成為公眾公司，能大幅度地提高

4、公司的知名度和信用度，起到很好的廣告宣傳作用引入新的戰(zhàn)略投資者，將有利于分散風險并促進管理規(guī)范、決策科學，提高公司運營效率證券市場為上市公司提供了持續(xù)融資的機會和平臺，有利于企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，開創(chuàng)“百年老店”企業(yè)改制上市的意義發(fā)行上市后，通過溢價發(fā)行，原有股東可以實現(xiàn)所持股份的增值，并增加可控資本規(guī)模。公司改制組建股份公司，原有股東的股份按一定的比例折股，在公開發(fā)行股票時，股票溢價會使原始股份增值。 公司向戰(zhàn)略投資者或普通投資者發(fā)售一部分股票，原有股東不僅可以保持自身的控股地位，而且還可以控制更多的資本。企業(yè)改制上市的意義充分發(fā)掘企業(yè)價值，實現(xiàn)投資者投資的保值和增值。證券市場具有價值發(fā)現(xiàn)功能

5、。證券市場的有效運行，使得價格確定可以通過證券需求者和供給者的競爭形成，從而能夠較為充分的反映證券所代表的資產(chǎn)的狀況。第二部分 廣東省中小企業(yè)的上市情況精選課件廣東省中小企業(yè)上市情況上市家數(shù)23家002005德豪潤達002031巨輪股份002055得潤電子002105信隆實業(yè)002008大族激光002035華帝股份002060粵水電002106萊寶高科002016威爾科技002045廣州國光002063遠光軟件002121科陸電子002017東信和平002047成霖股份002076雪萊特002177御銀股份002027七喜控股002052同洲電子002084海鷗衛(wèi)浴002212南洋股份0020

6、30達安基因002054德美化工002101廣東鴻圖廣東省的中小企業(yè)上市潛力巨大目前，我國A股市場正處于前所未有的牛市中，指數(shù)和個股股價屢創(chuàng)新高，行業(yè)市盈率處于歷史高位，是新股發(fā)行的最佳時機深圳交易所大力發(fā)展中小企業(yè)板市場，計劃3年內(nèi)發(fā)行1000家新股選擇深圳中小企業(yè)板上市，可經(jīng)由100天綠色通道發(fā)行，融資周期短，估值市盈率水平高，融資效率大大提高小欖鎮(zhèn)的中小企業(yè)上市潛力巨大第三部分 企業(yè)進入資本市場的必要條件精選課件初步衡量企業(yè)是否能夠上市的關鍵性條件股份公司已經(jīng)依法成立。股份公司成立滿三年（有限責任公司整體變更，可以連續(xù)計算）。最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元。最近三

7、個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元，或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元 。發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。五獨立：資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立，業(yè)務獨立。股票發(fā)行實行核準制實質(zhì)主要在于以強制性信息披露為核心，在明確監(jiān)管和披露標準、規(guī)則的前提下，使市場參與各方“各司其職，各盡其能，各負其責，各擔風險”。在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機構培育、選擇和推薦企業(yè)，增加保薦機構及保薦代表人的責任。在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)自身持續(xù)發(fā)展及資本運營的需要進行選擇。在發(fā)行審核上，遵循強制性信息披露和合規(guī)性審核相結合的原則，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審

8、核功能。在股票發(fā)行定價上，由企業(yè)與保薦機構協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風險。著眼點 核準制是指企業(yè)在發(fā)行股票時，不僅要充分公開企業(yè)的真實狀況，而且還必須符合有關法律和證券主管機關規(guī)定的必備條件，證券主管機關有權否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請首次公開發(fā)行股票并上市的一般工作步驟決定上市計劃中介機構盡職調(diào)查及方案協(xié)助企業(yè)向中國證監(jiān)會申請審批發(fā)行確定主辦投資銀行法律、財務合規(guī)性處置接受審核上市掛牌財務咨詢企業(yè)價值評估及股權規(guī)劃申請同意接受持續(xù)督導上市架構規(guī)劃及重組規(guī)范運營及記錄路演維持與投資者之關系針對上市前三年營運紀錄做審慎調(diào)查發(fā)展規(guī)劃研討與交易所溝通

9、擬定未來發(fā)展計劃，包括：產(chǎn)品、技術、項目、人員及行銷計劃內(nèi)部事務整理盡職調(diào)查運作規(guī)劃或改制發(fā)行上市申請招股掛牌一般工作內(nèi)容規(guī)劃改制重點過去三年營業(yè)紀錄未來三至五年業(yè)務目標上市架構規(guī)劃及審批股權計劃財務及稅收規(guī)劃 突出核心競爭力 達標并規(guī)范運作產(chǎn)業(yè)規(guī)劃行業(yè)市場技術產(chǎn)品銷售及推廣生產(chǎn)流程研發(fā)工作團隊管理層及技術人員背景與商業(yè)伙伴合作會計帳目審核募集資金同發(fā)展規(guī)劃相匹配 市場潛力分析行業(yè)周期預估經(jīng)營環(huán)境分析預定達成目標策略及時間表預期財務狀況主要環(huán)境假設及風險分析董事會對業(yè)務目標之聲明保證保薦人對假設合理性分析審核確認上市架構及進行重組所有法律及會計事項須做審慎調(diào)查特殊行業(yè)企業(yè)須注意國家部委意見及產(chǎn)

10、業(yè)政策大股東持股構架安排管理層激勵及職工持股構架安排策略投資者入股構架安排公眾持股比例財務報表經(jīng)過有證券從業(yè)資格會計師事務所審計發(fā)行公司稅務事項之厘清公司未來資金用途規(guī)劃未來股利發(fā)放之問題第四部分 案例分析精選課件某食品企業(yè)存在的主要問題法律問題財務失真稅務問題資源配置募集資金投向企業(yè)主要存在的問題財務失真問題部分收入、成本沒有進帳-財務咨詢。不能滿足下面要求：最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元，或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元 。帳實不符，賬單不符。賬面收入結構不合理。毛利與同行業(yè)相去甚遠。法律問題由集體企業(yè)改制而來沒有相關手續(xù)。改制無評估報告。自備電廠沒有批件。員工沒有社保。環(huán)保手續(xù)不全。土地證、房產(chǎn)證不全。帳上有基本農(nóng)田。存在評估調(diào)帳現(xiàn)象。稅務問題增值稅。所得稅。納稅申報。募集資金投向和資源配置募集資金不完善。不是高科技和龍頭企業(yè)（中國馳名商標、中國名牌）。缺少行業(yè)排名資料。行業(yè)協(xié)會、技術工藝標準制定、國家技術中心設置。優(yōu)化股東結構、規(guī)范運作。上下游產(chǎn)業(yè)鏈的配置。怡合財富前期咨詢的現(xiàn)