股權(quán)投資基金管理有限公司章程樣本

1、精品文檔-可編輯有限公司年 月第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和第1頁共16頁精品文檔-可編輯行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（下簡稱“公司法”）和其他有關(guān) 法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條xxxxxx有限公司系依照公司法成立的股份有限公司（下簡稱 “公司”）。第三條 公司注冊名稱：xxxxxx有限公司第四條 xxxxxx 有限公司公司住所：xxxxxxxxx第五條公司注冊資本為人民幣 xxxx 萬元。第六條存續(xù)期限為：20年第七條 公司經(jīng)營范圍：受托管理股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān) 咨詢服務(wù)公司的經(jīng)營宗旨是：拓展社會資金融通渠道，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)

2、 展，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承 擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公 司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股 東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、 監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東 可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù) 責(zé)人第2頁共16頁精品文檔-可編輯第二章

3、 股東的出資方式、出資額、出資時間第十二條 公司由 兩 方股東出資設(shè)立，股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間如下：股東 名稱 或姓 名認(rèn)繳情況設(shè)立時實(shí)際繳付分期繳付出 資 額 萬 元出資方式持股比例出資額（萬元）出資比例出資方式分期繳納次數(shù)出資額（萬元）出資方式繳付期限填寫不下請另外附紙第三章股東的基本權(quán)利、義務(wù)及股東行使知情權(quán)的具體方式、股東轉(zhuǎn)讓股第3頁共16頁精品文檔-可編輯權(quán)的條件及程序 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，

4、提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所 持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。海?）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報告和年度報告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財 產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向 公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核 實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第4頁共16

5、頁精品文檔-可編輯第十五條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東 合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的 訴訟。第十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的 股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書 面報告0第十八條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和 其他股東合法權(quán)益的決定。第十九條 本章程所稱“控股股東”是指具

6、備下列條件之一的股東：（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上 的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的 股份；（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司第5頁共16頁精品文檔-可編輯本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口 頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到 或者鞏固控制公司的目的的行為。第四章 股東（大）會、董事會執(zhí)行董事、監(jiān)事（會）、經(jīng)理的職權(quán)范圍第二十條股東大

7、會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議；（十）審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案；（H一）對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決；（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十三）修改公司章程；（十四）對南京

8、寧浙投資管理有限公司公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所 作出決議;第6頁共16頁精品文檔-可編輯（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的 股東的提案；（十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。 第二十一條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市 方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分

9、立和解散方 案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其 他擔(dān)保事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任 或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和 獎懲事項(xiàng)；（H一）制訂公司的基本管理制度；第7頁共16頁精品文檔-可編輯（十二）制訂公司章程的修改方案;（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第二十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的

10、財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時, 要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第二十三條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；第8頁共16頁精品文檔-可編輯（五）制訂公司的具體規(guī)章;（六）提請董事會聘

11、任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解 聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第五章股權(quán)投資企業(yè)的投資第六章股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)管理第七章股權(quán)投資企業(yè)的財務(wù)會計(jì)制度、收益與分配財務(wù)會計(jì)制度第二十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂 公司的財務(wù)會計(jì)制度。第二十五條 公司在每一會計(jì)年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公 司的中期財務(wù)報告；在每一會計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度 財務(wù)報告。第二十六條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分

12、配的中期財務(wù)報 告，包括下列內(nèi)容:第9頁共16頁精品文檔-可編輯(1)資產(chǎn)負(fù)債表;(2)利潤表；(3)利潤分配表；(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表)；(5)會計(jì)報表附注。公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項(xiàng)以 外的會計(jì)報表及附注。第二十七條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定進(jìn)行編制。第二十八條公司除法定的會計(jì)賬冊外，不另立會計(jì)賬冊。公司的資 產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第二十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：(1)彌補(bǔ)上一年度的虧損；(2)提取法定公積金百分之十；(3)提取任意公積金；(4)支付股東股利。公司法定公積金累計(jì)額為公司注

13、冊資本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決 定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利 潤。第三十條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例第10頁共16頁精品文檔-可編輯派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊 資本的百分之二十五。第三十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會 須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第三十二條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第八章股權(quán)投資企業(yè)的合并、分立、增資、減資合并或分立第三十三條公司可以依法進(jìn)行合并或者

14、分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第三十四條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第三十五條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù) 債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通 知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)公告三次。第三十六條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的 自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān) 保

15、。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。第11頁共16頁精品文檔-可編輯第三十七條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施 保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第三十八條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通 過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè) 的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第三十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司 登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷第九章 股權(quán)投資企業(yè)的解散和清算解散和清算第四十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并

16、依法進(jìn)行清算：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第四十一條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng) 當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以平常決議的方式選 定。公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立 各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。第12頁共16頁精品文檔-可編輯公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律 的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組

17、織股東、 有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第四十二條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算 期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十 日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。第四十五條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)

18、，并提供證明材料。清算組 應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第四十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后, 應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第13頁共16頁精品文檔-可編輯第四十七條公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費(fèi)用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后, 認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人 民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第四十九條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確