半導體技術研發(fā)公司治理計劃

1、泓域/半導體技術研發(fā)公司治理計劃半導體技術研發(fā)公司治理計劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114839529 一、 反舞弊機制 PAGEREF _Toc114839529 h 3 HYPERLINK l _Toc114839530 二、 舉報投訴制度 PAGEREF _Toc114839530 h 14 HYPERLINK l _Toc114839531 三、 溝通控制 PAGEREF _Toc114839531 h 18 HYPERLINK l _Toc114839532 四、 信息控制 PAGEREF _Toc114839532 h 21 HYPERL

2、INK l _Toc114839533 五、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc114839533 h 31 HYPERLINK l _Toc114839534 六、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc114839534 h 35 HYPERLINK l _Toc114839535 七、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc114839535 h 45 HYPERLINK l _Toc114839536 八、 激勵機制 PAGEREF _Toc114839536 h 49 HYPERLINK l _Toc114839537 九、 內部監(jiān)督的內容 PAGEREF _Toc1148

3、39537 h 55 HYPERLINK l _Toc114839538 十、 內部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc114839538 h 62 HYPERLINK l _Toc114839539 十一、 內部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc114839539 h 63 HYPERLINK l _Toc114839540 十二、 內部控制缺陷的認定 PAGEREF _Toc114839540 h 73 HYPERLINK l _Toc114839541 十三、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114839541 h 75 HYPERLINK l _Toc114839542

4、 十四、 半導體材料行業(yè)規(guī)模 PAGEREF _Toc114839542 h 76 HYPERLINK l _Toc114839543 十五、 必要性分析 PAGEREF _Toc114839543 h 77 HYPERLINK l _Toc114839544 十六、 公司簡介 PAGEREF _Toc114839544 h 78 HYPERLINK l _Toc114839545 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114839545 h 80 HYPERLINK l _Toc114839546 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114839546 h 80 H

5、YPERLINK l _Toc114839547 十七、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114839547 h 80 HYPERLINK l _Toc114839548 十八、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc114839548 h 88 HYPERLINK l _Toc114839549 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc114839549 h 99 HYPERLINK l _Toc114839550 二十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114839550 h 110 HYPERLINK l _Toc114839551 二十一、 項目風險對策 PAGERE

6、F _Toc114839551 h 112反舞弊機制（一）反舞弊機制的概念反舞弊機制指為了防止舞弊，加強公司治理和內部控制，降低企業(yè)風險，規(guī)范經營行為，維護企業(yè)合法權益，確保經營目標的實現(xiàn)和企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，保護股東合法權益，根據(jù)經營目標及法律、法規(guī)，結合企業(yè)的實際情況，制定的用以規(guī)范企業(yè)中高級管理人員及所有員工的職業(yè)行為的一種制度。企業(yè)應當建立反舞弊機制，堅持“懲防并舉、重在預防”的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。通過反舞弊機制的建立，企業(yè)要將反舞弊工作的重點放在重點領域和關鍵環(huán)節(jié)，防范舞弊行

7、為的發(fā)生并及時發(fā)現(xiàn)發(fā)生的舞弊行為。在所建立的反舞弊機制中，要規(guī)范相應的舞弊案件查處程序，以便對舞弊案件及時進行處理和糾正，并在反舞弊過程中不斷完善內部控制體系。（二）反舞弊機制的重點企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十二條規(guī)定：企業(yè)至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點：未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產，牟取不當利益；在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等：董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員濫用職權；相關機構或人員串通舞弊。（三）反舞弊工作的內容1、舞弊的含義舞弊是一種采取不正當和欺騙的手段，有意識地違反既定的公眾認可的規(guī)則以損害或牟取組織經濟利益的行為。2

8、、舞弊的種類（1）按照舞弊主體的不同進行分類。按照舞弊主體的不同，即作弊者身份的不同，可以將舞弊劃分為兩類，管理舞弊與非管理舞弊。管理舞弊是指管理層蓄謀的舞弊行為，是指企業(yè)最高管理當局進行的舞弊。這種舞弊隱蔽性大，難以發(fā)現(xiàn)，影響力也很大，舞弊者的層次越高，越難有效地進行預防與檢查，危害也越大。其主要表現(xiàn)為財務報表舞弊。非管理舞弊也稱為員工舞弊，是指企業(yè)中的職員利用內部控制的各種漏洞，采用涂改或偽造單據(jù)、賬冊及其他手段貪污、盜竊或挪用財產的不法行為，常常表現(xiàn)在將現(xiàn)金或其他資產竊為己有。（2）按照內部審計具體準則第6號的規(guī)定進行分類。內部審計具體準則第6號一舞弊的預防、檢查與報告將舞弊分為：損害組

9、織經濟利益的舞弊行為以及謀取組織經濟利益的行為。損害組織經濟利益的舞弊，是指組織內外人員為謀取自身利益采用欺騙等違法違規(guī)手段使組織經濟利益遭受損害的不正當行為。有下列情形之一者屬于損害組織經濟利益的舞弊行為：收受賄賂或回扣；將正常情況下可以使組織獲利的交易事項轉移給他人；貪污、挪用、盜竊組織資財；使組織為虛假的交易事項支付款項；故意隱瞞、錯報交易事項；泄露組織的商業(yè)秘密；其他損害組織經濟利益的舞弊行為。謀取組織經濟利益的舞弊，是指組織內部人員為使本組織獲得不當經濟利益而其自身也可能獲得相關利益，采用欺騙等違法違規(guī)手段，損害國家和其他組織或個人利益的不正當行為。有下列情形之一者屬于謀取組織經濟利

10、益的舞弊行為：支付賄賂或回扣；出售不存在或不真實的資產；故意錯報交易事項、記錄虛假的交易事項，使財務報表使用者誤解而做出不適當?shù)耐度谫Y決策；隱瞞或刪除應對外披露的重要信息；從事違法違規(guī)的經營活動；偷逃稅款；其他謀取組織經濟利益的舞弊行為。（四）反舞弊的理論研究1、舞弊GONE理論“GONE”理論（四因素論）是由Bologua等人在1993年提出的，是在美國流傳最廣，也是最有意思的一個企業(yè)會計舞弊與反會計舞弊的著名理論。該理論認為，舞弊由G（greed，貪婪）、0（opportunity，機會）、N（need，需要）、E（exposure，暴露）四個因子組成，它們相互作用，密不可分，沒有哪一個因

11、子比其他因子更重要。因此，它們共同決定了企業(yè)舞弊風險的程度。GONE理論實質上表達了會計舞弊產生的4個條件，即舞弊者既有貪婪之心，且又十分需要錢財時，只要有機會，并被認為事后不會被發(fā)現(xiàn)，他就一定會舞弊，導致“Youcanconsideryourmoneygone”（被欺騙者的錢、物、權益等離他而去）。因此，產生了一種很巧妙的說法，即“在貪婪、機會、需要和暴露四因子共同作用的特定環(huán)境中，會滋生舞弊，促使被欺騙者的錢、物、權益等離他而去”GONE理論中“貪婪”和“需要”與行為人個體強相關，使個體成為潛在的犯罪者；“機會”和“暴露”則更多與組織環(huán)境有關，使組織成為潛在的受害者。組織一方面要加強制度建

12、設，但制度并非十全十美，可能給“貪婪”“需要”的人以機會，另一方面就要對舞弊行為暴露（發(fā)現(xiàn)并加以查處）。2、舞弊三角理論舞弊三角理論由美國注冊舞弊審核師協(xié)會的創(chuàng)始人、曾任美國會計學會會長的史蒂文阿伯雷齊特提出，他認為，企業(yè)舞弊的產生是由壓力、機會和自我合理化三要素組成，就像必須同時具備一定的熱度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣，缺少了上述任何一項要素都不可能真正形成企業(yè)舞弊。企業(yè)舞弊產生的原因是由動機、機會和借口三要素組成的，這三者也是美國最新的反舞弊準則提醒注冊會計師應該關注的舞弊產生的主要條件。（1）實施舞弊的動機或壓力。舞弊者具有舞弊的動機是舞弊發(fā)生的首要條件，壓力可能是經營或財務上的困

13、境以及對資本的急切需求等。例如，高級管理人員的報酬與財務業(yè)績或公司股票的市場表現(xiàn)掛鉤、公司正在申請融資等情況都可能促使管理層產生舞弊的動機。（2）實施舞弊的機會。舞弊者需要有舞弊的機會，舞弊才能成功。舞弊的機會一般源于內部控制在設計和運行上的缺陷，如公司對資產管理的松懈，公司管理層能夠凌駕于內部控制之上而可以隨意操縱會計記錄等。實施舞弊的機會主要有六種情況，分別是缺乏發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊行為的內部控制；無法判斷工作的質量；缺乏懲罰措施；信息不對稱；能力不足和審計制度不健全。（3）為舞弊行為尋找借口的能力。借口是指存在某種態(tài)度、性格或價值觀念，使得管理層或員工能夠做出不誠實的行為，或者管理層或員工所處的

14、環(huán)境促使其能夠將舞弊行為予以合理化。借口是舞弊發(fā)生的重要條件之一。只有舞弊者能夠對舞弊行為予以合理化，舞弊者才可能做出舞弊行為，做出舞弊行為后才能夠心安理得。例如，侵占資產的員工可能認為單位對自身不公，編制虛假報告者可能認為造假不是出于個人私利而是出于公司集體利益。企業(yè)舞弊者常用的理由有：這是公司欠我的；我只是暫時借用這筆資金、肯定會歸還的：我的目的是善意的，用途是正當?shù)?，等等。壓力、機會和借口三要素，缺少任何一項要素都不可能真正形成企業(yè)舞弊行為。3、企業(yè)舞弊風險因子理論該理論是伯洛格那等人在GONE理論的基礎上發(fā)展形成的，是迄今最為完善的關于形成企業(yè)舞弊的風險因子的學說。它把舞弊風險因子分為

15、個別風險因子與一般風險因子。當一般風險因子與個別風險因子結合在一起，并且被舞弊者認為有利時，舞弊就會發(fā)生。（1）一般風險因子。一般風險因子是指那些主要由進行自我防護的組織或實體來控制的因素，包括：潛在企業(yè)舞弊者進行舞弊的機會；企業(yè)舞弊發(fā)生時發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率；企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)后企業(yè)舞弊者受罰的性質和程度。首先，企業(yè)舞弊發(fā)生的機會。這一因子主要指相對于企業(yè)舞弊所針對的財產或對象而言的企業(yè)舞弊者的職位。企業(yè)舞弊發(fā)生的機會因子不可能完全消除，消除機會的任何努力將是非經濟性和反生產力的，只要組織存在有價值的財產，而且這些財產由其他人（包括雇員、顧客及供應商）流轉、交易或控制，企業(yè)舞弊發(fā)生的機會就永遠存在。

16、將企業(yè)舞弊機會因子控制在合理水平內的企業(yè)反舞弊舉措包括：對每個雇員均應明確或規(guī)定一個適當?shù)淖畹臀璞讬C會水平；嚴格禁止災難性舞弊機會水平的出現(xiàn)。這一水平主要取決于具體環(huán)境，尤指組織規(guī)模。其次，發(fā)現(xiàn)舞弊的概率。在企業(yè)舞弊發(fā)生機會的既定水平下，可以通過增加發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率來降低企業(yè)舞弊風險。企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)的可能性主要取決于內部控制制度，盡管這些控制措施不能杜絕一切企業(yè)舞弊行為，但在理論上它們應該足以防止多數(shù)重大企業(yè)舞弊行為的長期存在。最后，懲罰的性質和程度。發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊本身并不足以威懾企業(yè)舞弊行為，還必須存在潛在的犯罪逆向結果，即應存在著會產生逆向結果的觀念。雖然目前還沒有懲罰與企業(yè)舞弊發(fā)生率關系的

17、相關研究，但傳統(tǒng)理念表明，懲罰的性質與程度在邏輯上具有威懾作用。組織或團體應當制定關于懲罰性質與程度的明確政策，并嚴格實施。例如，凡發(fā)現(xiàn)舞弊者的舞弊行為，均應報告主管部門，并對此進行指控。（2）個別風險因子。個別風險因子指那些因人而異，且在組織或團體控制范圍之外的因素，包括道德品質與動機兩大類。首先，道德品質。該因子在這里表現(xiàn)了更寬泛的道德品質方面的內容，它與個性、正直、誠實等一樣，與個人的內在特性息息相關。其次，動機。企業(yè)舞弊者進行企業(yè)舞弊的動機有很多，但大多數(shù)與經濟需要有關。對于這類存在于雇員頭腦中的黑厘子式的各種復雜動機，企業(yè)可采取的反舞弊措施包括：營造有利的環(huán)境，以減少企業(yè)雇員的舞弊動

18、機（如坦誠對待雇員，保持溝通渠道公開化，以及建立可讓雇員舒緩不滿情緒的機制等）；業(yè)績評價和獎勵制度，盡量確保公平對待每個雇員；員工資助方案，包括為面臨個人問題的員工提供免費咨詢或其他服務，它們可以有效防止突發(fā)的企業(yè)舞弊問題；員工培訓和監(jiān)督。4、企業(yè)反舞弊四層次機制理論該理論首先在美國著名的特雷德維委員會的調查報告中提出，它全面地闡述了企業(yè)反舞弊的防止體系。該理論建議任何組織實體可通過建立下列四道防線來防止企業(yè)舞弊：高層的管理理念、業(yè)務經營過程的內部控制、內部審計、外部獨立審計。這些控制機制相輔相成，共同形成綜合的、多層面性的企業(yè)反舞弊防線，能有效地檢查和威懾企業(yè)舞弊。（1）高層的管理理念。企業(yè)

19、舞弊，尤其是企業(yè)舞弊性財務報告的產生環(huán)境，在很大程度上取決于整個公司的管理思想，其具體表現(xiàn)形式為公司書面及非書面的管理規(guī)章等。該防線是防止企業(yè)舞弊性財務報告舉足輕重的一環(huán)。為確定和宣傳正確的管理思想，上層管理人員必須辨別和判斷可能導致企業(yè)舞弊的各種因素，并設立內部控制制度，以合理保證防止和及早發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊。所有公司均應制訂、完善并執(zhí)行有效的公司管理規(guī)章，規(guī)范員工的可為行為與不可為行為。此外，穩(wěn)定的規(guī)章制度是公司防止企業(yè)舞弊的重要前提。只有建立成文的、完善的公司管理規(guī)章，才能為內部成員樹立明確的道德守則，引導員工行為趨向公司利益最大化，從整體上透徹理解整個公司的目標和活動。（2）業(yè)務經營過程的內

20、部控制。廣義地講，可將保護某一實體的資產或法定權益免受損失或虛報的任何控制方面稱為一項內部控制。這一內部控制系統(tǒng)包括五個密切聯(lián)系的組成要素：控制環(huán)境、風險評價、控制活動、信息與溝通以及監(jiān)控。其中控制環(huán)境奠定了其他四個控制要素的基礎，并確定整個公司的管理思想，它包含了管理哲學、經營風格、授權與責任方式、組織結構、董事會指示、員工的團結觀念和競爭意識等許多因素，因而屬于企業(yè)反舞弊第一道防線的范疇。其他四個控制要素，則屬企業(yè)反舞弊第二道、第三道防線的內容。上述內部控制諸因素相互聯(lián)系，密切配合，不可或缺，形成組織內部的有機整體。任何一種控制因素的缺乏或不足，均將導致整個控制系統(tǒng)目標的失敗。從企業(yè)反舞弊

21、角度出發(fā)，這些目標包括：使企業(yè)舞弊難以發(fā)生；使企業(yè)舞弊在某些場合下不可能發(fā)生；使已產生的企業(yè)舞弊易于發(fā)現(xiàn)，并使相關的企業(yè)舞弊責任易于確認。此外，以企業(yè)反舞弊思想為出發(fā)點的內部控制設計還強調了熱線（如建立直接的舉報電話等）的重要功能，使發(fā)現(xiàn)可疑現(xiàn)象的人員有機會直接將問題反映到企業(yè)監(jiān)督部門或上層，而這一點往往被傳統(tǒng)的內部控制所忽視。經營業(yè)務過程的內部控制實為企業(yè)反舞弊防線成功的重要保證是高層管理者管理思想和相關載體形式得以最終貫徹實施的基礎設施，因而亦是企業(yè)反舞弊防線中更為基礎的一環(huán)。（3）內部審計。有效、客觀的內部審計對公司內部防止和檢查企業(yè)舞弊性財務報告起著主要的作用。公司內部審計人員的資格、

22、組織、地位、報告渠道及其與董事會下屬審計委員會的關系等，均應充分保證內部審計的有效性和客觀性。內部審計人員應在公司財務報告的相關聯(lián)系中考查其審計結果，并在適當程度上密切配合注冊會計師的工作。由于與注冊會計師相比，內部審計人員與公司高層管理人員有著更為密切的聯(lián)系和頻繁的接觸，因而容易覺察整個公司的管理思想和危險信號。他們可以通過適當授權、協(xié)調分工、交叉審核、貸款審批、定期報告及預算差異的分析等多種程序，及時避免有關差錯和企業(yè)舞弊行為。內部審計人員還可以審查公司對可疑付款的調查和處理情況：審計大額的、非正常的或無充分理由的費用支出（尤其是超越授權權限的超額支出）；審查敏感性支出，諸如訴訟費用、咨詢

23、費用、廣告費用以及國外銷售傭金等；調查對公司的反常捐助等。這些均將增強企業(yè)反舞弊防線的防范功能，同時也增強了與內部審計人員日常事務息息相關的道德準則建設。（4）外部獨立審計。外部獨立審計在企業(yè)反舞弊防線中同樣有著不可忽視的作用。作為企業(yè)反舞弊四道防線的最后一道，注冊會計師有著不同于其他三道防線的特點與功能，首先是其客觀的、公正的、獨立的鑒證地位。綜合四道防線而言，前三道防線均直接或間接地受管理當局的監(jiān)督與控制，屬于組織內部防線：而注冊會計師這一道防線則獨立于受審對象，乃為組織外部的防線。事實上，無論是公司管理當局還是社會公眾均依賴于注冊會計師所提供的客觀、公正、獨立的鑒證活動（審計意見）。從企

24、業(yè)反舞弊角度而言，公司管理當局希望注冊會計師發(fā)現(xiàn)其內部審計人員及管理當局自身未能發(fā)現(xiàn)的企業(yè)舞弊行為及相關內部控制系統(tǒng)的薄弱環(huán)節(jié)；而社會公眾則希望注冊會計師確保對外公布的財務報告無企業(yè)舞弊，尤其是保證管理當局沒有做出誤導、欺騙社會公眾的報告陳述。總之，社會反舞弊的需求明確了注冊會計師對企業(yè)舞弊性財務報告所承擔的審計責任，亦自然將其承擔的外部審計職能作為企業(yè)反舞弊防線的最后關隘。從而，外部獨立審計較其他防線承擔了更多的社會期望。過去由于我國一直將企業(yè)舞弊活動作為腐敗現(xiàn)象予以懲處，而從、來沒有將企業(yè)舞弊作為一項理論問題進行研究，所以，至今還沒有提出比較系統(tǒng)的企業(yè)反舞弊理論。這不利于提高我國企業(yè)反舞弊

25、活動的效率。雖然世界各國因具體國情不同而存在著差異，我們并不能直接套用國外發(fā)展了多年、比較成熟的企業(yè)舞弊及企業(yè)反舞弊理論，但“他山之石，可以攻玉”，我們可以從中吸取很多經驗、教訓，這將有利于盡快研究出適合我國國情的企業(yè)舞弊與企業(yè)反舞弊理論，以完善我國企業(yè)管理理論體系。舉報投訴制度企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十三條規(guī)定：企業(yè)應當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形式。企業(yè)員工處于經營活動的第一線

26、，能夠及時發(fā)現(xiàn)經營活動及內部控制實施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善內部控制體系提出合理化建議和改進意見。為此，企業(yè)應當建立舉報投訴制度，設置舉報專線明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。（一）投訴舉報范圍及管理職責歸屬1、投訴舉報范圍投訴舉報范圍主要包括以下幾個方面。（1）收受賄賂或回扣；（2）將正常情況下可以使企業(yè)合法獲利的交易事項轉移給他人；（3）故意隱瞞、錯報交易事項，使信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（4）貪污、挪用、盜竊企業(yè)資產；（5）偽造、變造會計記錄或憑證，提供虛假財務報告；（6）泄露公司的商業(yè)機

27、密、技術秘密；（7）董事、監(jiān)事、經理及其他高管人員以權謀私；（8）其他損害公司經濟利益或謀取不正當利益的經濟行為以及使員工個人的正當利益受到損害的行為。2、管理職責歸屬一般而言，企業(yè)內部審計、監(jiān)察等部門是投訴及舉報人保護的管理部門，具體職責如下。（1）負責管理投訴舉報電話、電子郵箱，接收實名或匿名投訴舉報，并根據(jù)需要公布投訴舉報電話號碼、電子郵箱、通信地址等；（2）書面記錄舉報內容并及時向管理層或董事會報告；（3）對接受的投訴舉報進行調查并將調查結果向管理層或董事會報告；（4）對投訴舉報和調查處理后的報告材料及時立卷歸檔。（二）投訴舉報方式投訴舉報人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進行投訴舉

28、報。投訴舉報時應當說明事情的基本經過，被投訴舉報對象的名稱、地址、具體當事人、投訴舉報人的姓名、聯(lián)系方式、投訴舉報人的具體投訴要求，并應同時提供投訴舉報人利益或公司利益受到侵害的證據(jù)，以及與投訴舉報事項相關的其他材料。企業(yè)應提倡實名投訴舉報。凡實名投訴舉報的，審計、監(jiān)察部門將嚴格保密并以適當?shù)姆绞綄⑻幚斫Y果反饋給投訴舉報人。（三）投訴舉報處理程序投訴舉報的處理程序主要包括以下幾個方面。（1）投訴舉報時投訴舉報人應當如實提供情況，審計、監(jiān)察部門接收工作人員應對投訴舉報內容進行記錄。投訴舉報人捏造事實偽造證據(jù)，利用投訴舉報誣告、陷害他人的，應當承擔相應的責任。（2）對涉及普通員工及中級管理人員（包

29、括控股子公司管理層）的實名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門自接到投訴舉報后兩個工作日內報總經理；對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的匿名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門進行初步評估后報總經理。由總經理決定是否接受該投訴舉報。（3）對投訴舉報牽涉到公司高級管理人員的，審計、監(jiān)察部門自接到投訴舉報后一定（如兩個）工作日內報公司董事會，由董事會決定是否接受該投訴舉報。董事會在接受投訴舉報后，視需要可聘請外部審計師或其他機構協(xié)助調查。（4）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門對其展開調查，對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的調查結果上報總經理并形成處理意見，對牽涉到高級管理人員的調查

30、結果上報董事會并形成處理意見。（5）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門應在規(guī)定期限內將調查情況或處理結果告知投訴舉報人。具體分為以下幾種情況。對屬于職權范圍內的，自收到舉報后一定時期（如2個月）內，將調查情況或處理結果告知投訴舉報人；逾期不能告知的，應當向投訴舉報人說明原因。對不屬于職權范圍內的，自收到投訴舉報后一定時期（如10日）內，將不予接受的原因告知投訴舉報人，并告知受理機關；需要代轉或送交有關部門辦理的，應告知投訴舉報人所轉送部門和轉辦時間。投訴舉報人未署真實姓名、地址，無法告知的，不適用前兩款規(guī)定。（6）投訴舉報人認為接收、辦理投訴舉報的工作人員與被投訴舉報人是近親屬或有利害關系，可

31、能影響舉報事項客觀、公正處理的，有權提出回避要求。情況屬實的，有關人員必須回避。（7）投訴舉報人對處理結果有異議或多次投訴舉報不予接受的，可以向董事會陳述意見，并由董事會在一定時期（如30日）內將辦理情況答復投訴舉報人。溝通控制在一個組織中，溝通是指組織內部以及組織和外部組織間旨在完成組織目標而進行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信息，從而使團隊合作、組織協(xié)調、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以實現(xiàn)?？梢钥闯?，溝通的對象并不局限于管理者與被管理者之間，員工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內部與外部也需要溝通。溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能，信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相關

32、人員，以使其能夠合理地履行相關的職責。信息應在更為廣泛的范圍內自上而下、自下而上地在整個企業(yè)內外進行溝通。信息溝通按溝通的對象可以分為內部信息溝通和外部信息溝通。內部信息溝通指的是企業(yè)經營、管理所需的內部信息、外部信息在企業(yè)內部的傳遞和共享外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關者之間信息的溝通。（一）內部信息溝通一個健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或組織要協(xié)調全體員工實現(xiàn)某項目標，必須使每個員工都明確其目標，這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因為所有的協(xié)調活動都是在一定形式的溝通下進行的，缺乏有效的交流、

33、溝通，就無法協(xié)調。通過組織內部的溝通，可以了解各部門的生產或工作進度、各部門之間的關系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，從而做出如何協(xié)調的決定。充分的內部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制作業(yè)、風險評估等各方面都起著至關重要的作用，企業(yè)所采取的溝通方式要能夠達到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應承擔的責任、應實現(xiàn)的目標以及這些目標對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關信息，并進行合理篩選和相互核對。企業(yè)應當采取互聯(lián)網(wǎng)、電子郵件、電話傳真、信息快報、例行會議、專項報告、調查研究、員工手冊、教育培訓、內部刊物等多種方式，實現(xiàn)所需的內部信息和外部信息在企業(yè)內部準確及時地

34、傳遞和共享，從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。（二）外部信息溝通企業(yè)有責任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關方面的建議、投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外部溝通既可以擴大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內部控制的重要信息。外部溝通應當重點關注以下方面。1、與投資者和債權人的溝通企業(yè)應當根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式，及時向投資者和債權人報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經營方針、投融資計劃、年度預算、經營成果、財務狀況、利潤分配方案以及重大擔保、合并分立、資產重組等方面的信息，聽取投資者

35、和債權人的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權人之間的關系。2、與客戶的溝通企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對消費偏好、銷售策略、產品質量、售后服務、貨款結算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當問題。3、與供應商的溝通企業(yè)可以通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務洽談會等多種形式與供應商就供貨渠道、產品質量、技術性能、交易價格、信用政策等問題進行溝通，及時發(fā)現(xiàn)可能存在的控制不當問題。4、與監(jiān)管機構的溝通企業(yè)應當及時向監(jiān)管機構了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并相應完善自身的管理制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反映訴求和建議，努力加強與監(jiān)

36、管機構的協(xié)調。5、與外部審計師的溝通企業(yè)應當定期與外部審計師進行會語，聽取外部審計師有關財務報表審計、內部控制等方面的建議，以保證內部控制的有效運行以及雙方工作的協(xié)調。信息控制（一）信息的收集與整理企業(yè)內部控制基本規(guī)范第三十九條規(guī)定：企業(yè)應當對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，以提高信息的有用性。1、信息收集的含義信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信息得以利用、傳遞的第一步，也是關鍵的一步。信息收集工作的好壞，直接關系到信息與溝通的質量。信息可以分為原始信息和加工信息兩大類，原始信息是指在企業(yè)管理中直接產生或獲取的數(shù)據(jù)、概念、知識、經驗及其總結，是未經加

37、工的信息；加工信息則是對原始信息經過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內容的信息。根據(jù)企業(yè)內部控制基本規(guī)范第三十九條的規(guī)定，企業(yè)可以通過財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、內部刊物、辦公網(wǎng)絡等渠道，獲取內部信息；外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構、業(yè)務往來單位、市場調查、來信來訪、網(wǎng)絡媒體以及有關監(jiān)管部門等。2、信息收集的原則為了保證信息收集的質量，應堅持以下原則。（1）準確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實可靠。當然，這個原則是信息收集工作最基本的要求。為達到這樣的要求，信息收集者就必須對收集到的信息反復核實、不斷檢驗，力求把誤差減少到最低限度。（2

38、）全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。只有廣泛、全面地收集信息，才能完整地反映管理活動和決策對象發(fā)展的全貌，為決策的科學性提供保障。當然，實際所收集到的信息不可能做到絕對的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做出科學的決策就是一個非常值得探討的問題。（3）時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提供，即信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供給它的使用者才能有效地發(fā)揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報，而不是“馬后炮”。所以，只有信息是“事前”的，對決策才是有效的。3、信息收集的范圍信息收集的范圍可從3個角度來劃分。（1）內容范圍。內容范圍是指

39、根據(jù)信息內容與信息收集目標和需求相關性特征所確定的范圍，包括本身內容范圍和環(huán)境內容范圍。本身內容范圍是由事物本身信息相關內容特征組成的范圍；環(huán)境內容范圍是由事物周邊、與事物相關的信息的內容特征組成的范圍。（2）時間范圍。時間范圍是指在信息發(fā)生的時間上，根據(jù)與信息收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍，這是由信息的歷史性和時效性所決定的。（3）地域范圍。地域范圍是指在信息發(fā)生的地點上，根據(jù)與信息收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍。這是由信息的地域分布特征和信息收集的相關性要求所決定的。4、信息收集的方法（1）調查法。調查法一般分為普查和抽樣調查兩大類。普查是調查有限總體中每個

40、個體的有關指標值。抽樣調查是按照一定的科學原理和方法，從事物的總體中抽取部分稱為樣本的個體進行調查，用所得到的調查數(shù)據(jù)推斷總體。抽樣調查是較常用的調查方法，也是統(tǒng)計學研究的主要內容。抽樣調查的關鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇方式，直接影響信息收集的質量。抽樣方法一般分為非隨機抽樣、隨機抽樣和綜合抽樣。常用的調查方法主要有訪問調查法、問卷調查法、觀察調查法、實驗調查法、文案調查法等，這里主要介紹訪問調查法和問卷調查法。訪問調查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對象，與之直接交談而獲得有關信息的方法。它又分為座談采訪、會議采訪以及電話采訪和

41、信函采訪等方式。采訪需要做好充分準備，認真選擇調查對象了解調查對象，收集有關業(yè)務資料和相關的背景資料。其主要優(yōu)點是可以就問題進行深入的討論，獲得高質量的信息；缺點是費用高，采訪對象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對采訪者的語言交際素質要求較高。問卷調查法是一種包含統(tǒng)計調查和定量分析的信息收集方法。這種方法主要考慮的問題是：所收集信息的內容范圍和數(shù)量，所選定的調查對象的代表性和數(shù)量，問卷的精心設計，問卷的回收率控制等。其具有調查面廣、費用低的特點，但對調查對象無法控制，問卷回收率一般都不高，回答的質量也較差，受訪者的態(tài)度具有決定性影響。（2）觀察法。觀察法主要通過開會、深入現(xiàn)場、參加生產

42、和經營、實地采樣等方法進行現(xiàn)場觀察并準確記錄（包括測繪、錄音、錄像、拍照、筆錄等）調研情況、收集信息。主要包括兩個方面：一是對人的行為的觀察，二是對客觀事物的觀察。觀察法應用很廣泛，常與詢問法、實物搜集結合使用，以提高所收集信息的可靠性。（3）實驗方法。實驗方法能通過實驗過程獲取其他手段難以獲得的信息或結論。實驗者通過主動控制實驗條件，包括對參與者類型的恰當限定、對信息產生條件的恰當限定和對信息產生過程的合理設計，可以獲得在真實狀況下用調查法或觀察法無法獲得的、某些重要的、能客觀反映事物運動表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、研究某些參量之間的相互關系，有利于對事物本質的研究。實驗方法

43、也有多種形式，如實驗室實驗、現(xiàn)場實驗、計算機模擬實驗、計算機網(wǎng)絡環(huán)境下人機結合實驗等?，F(xiàn)代管理科學中新興的管理實驗、現(xiàn)代經濟學中正在形成的實驗經濟學中的經濟實驗，實質上就是通過實驗獲取與管理或經濟相關的信息。（4）文獻檢索。文獻檢索就是從浩繁的文獻中檢索出所需的信息的過程。文獻檢索分為手工檢索和計算機檢索。手工檢索主要是通過信息服務部門收集和建立的文獻目錄、索引、文摘、參考指南和文獻綜述等來查找有關的文獻信息。計算機文獻檢索，是文獻檢索的計算機實現(xiàn)，其特點是檢索速度快、信息量大，是當前收集文獻信息的主要方法。文獻檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用檢索工具查找文獻線索、根據(jù)文獻出處

44、索取原始文獻三個階段。文獻根據(jù)加工深度的不同可分為四個級別：零次文獻、一次文獻、二次文獻和三次文獻，所獲取的相應信息分別是零次信息、一次信息、二次信息和三次信息。零次文獻是指未經出版社發(fā)行的或未進入社會交流的最原始的文獻，如私人筆記、考察筆記等，內容新穎，但不成熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻是以作者本人取得的成果為依據(jù)而創(chuàng)作的論文、報告等經公開發(fā)表或出版的各種文獻，如期刊論文、科技報告等，其特點是內容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價值大，但數(shù)量龐大而且分散；二次文獻是指報道和查找一次文獻的檢索工具書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻是按照特定目的對一定范圍和學科領域內的一次文獻進行

45、鑒別、篩選、分析、歸納和加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控制一次文獻，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性和交流性等特點：三次文獻是根據(jù)二次文獻提供的線索選用大量的一次文獻的內容，經過篩選、分析、綜合和濃縮而再度出版的文獻，包括專題評述、年鑒、百科全書、詞典、導讀與文獻服務目錄、工具書目錄等。（5）網(wǎng)絡信息收集。網(wǎng)絡信息是指通過計算機網(wǎng)絡發(fā)布、傳遞和存儲的各種信息。收集網(wǎng)絡信息的最終目標是給廣大用戶提供網(wǎng)絡信息資源服務，整個過程經過網(wǎng)絡信息搜索、整合、保存和服務四個步驟，網(wǎng)絡信息搜索是基于網(wǎng)絡信息收集系統(tǒng)自動完成的。網(wǎng)絡信息搜索系統(tǒng)首先按照用戶指定的信息需

46、求或主題，調用各種搜索引擎進行網(wǎng)頁搜索和數(shù)據(jù)挖掘，將搜索的信息經過濾等處理過程別除無關信息，從而完成網(wǎng)絡信息資源的“收集”；然后通過計算機自動搜索、重排等處理過程，剔除重復信息，再根據(jù)不同類別或主題自動進行信息的分類，從而完成網(wǎng)絡信息的“整合”；分類整合后的網(wǎng)絡信息采用元數(shù)據(jù)方案進行索引編目，并采用數(shù)據(jù)壓縮及數(shù)據(jù)傳輸技術實現(xiàn)本地化的海量數(shù)據(jù)存儲，從而完成網(wǎng)絡信息的“保存”，當然要通過網(wǎng)絡及時更新；經過索引編目組織的網(wǎng)絡信息正式發(fā)布后，即可通過檢索為讀者提供網(wǎng)絡信息資源的“服務”5、信息的整理信息的整理就是對收集到的原始信息，通過篩選、核對以及整合，在數(shù)量上加以濃縮，在品質上加以提高，在形式上給

47、予表現(xiàn)，使之便于傳遞、利用和貯存。信息整理是整個信息處理工作的核心。內部控制活動所需要的信息來自于企業(yè)內部及外部的、與企業(yè)經營管理相關的財務及非財務信息。即，內部控制中的信息收集活動涵蓋了企業(yè)內部及外部、主觀及客觀、正式與非正式，并影響企業(yè)內部環(huán)境、風險評估、控制活動及內部監(jiān)督的信息。因此，確定信息的收集內容時，應在內部控制覆蓋的信息范圍內，強化對信息需求的分析。即在與內控相關的信息范圍內，根據(jù)不同的信息需求收集不同的信息。（二）信息的傳遞信息傳遞是指人們通過聲音、文字或圖像相互交流信息的過程。信息傳遞研究的是什么人向誰表達，用什么方式表達，通過什么途徑表達，達到什么目的。信息傳遞程序中有三個

48、基本環(huán)節(jié)。第一個環(huán)節(jié)是傳達人為了把信息傳達給接受人，必須把信息“譯出”，成為接受人所能懂得的語言或圖像等。第二個環(huán)節(jié)是接受人要把信息轉化為自己所能理解的解釋，稱為“譯進”。第三個環(huán)節(jié)是接受人對信息的反應，要再傳遞給傳達人，稱為反饋。企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十條指出：企業(yè)應當將內部控制相關信息在企業(yè)內部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及企業(yè)與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監(jiān)管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息與溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經理層。內部信息傳遞，一方面要完善信息向下傳遞機制，使企業(yè)內部參與經營活動的各個

49、方面和全體人員了解企業(yè)實現(xiàn)經營目標方面的信息，明確各自職責，了解自身在內部控制體系中的地位和作用；另一方面要完善信息向上傳遞機制，使企業(yè)員工能夠及時將其在企業(yè)經營活動中所了解的重要信息向管理層及董事會等方面?zhèn)鬟f。此外，還需建立信息橫向傳遞機制，特別是要使信息在管理層與企業(yè)董事會及其委員會之間進行傳遞。（三）信息系統(tǒng)與內部控制企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十一條規(guī)定：企業(yè)應當利用信息技術促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術在信息與溝通中的作用。企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。1、信息技術與信息集成隨著信息技

50、術的快速發(fā)展，企業(yè)所面臨的競爭環(huán)境不斷變化，信息已經成為一種資源，能夠給企業(yè)帶來現(xiàn)實的或者潛在的利益。那么，我們應如何使自己盡快適應這種變化？一個關鍵的工作就是對企業(yè)內外部的各種信息進行集成管理，以便被企業(yè)有效利用。就大多數(shù)企業(yè)的現(xiàn)狀來看，出于組織結構的設計、實際工作流程的需要等原因，各企業(yè)都存在多個不同的信息系統(tǒng)，它們分別關注企業(yè)某一方面的信息，具有不同的信息結構和收集、處理渠道，類似于一個個信息孤島，從而使信息無法得到有效整合。這對企業(yè)的管理者來說是非常不利的，尤其是高層管理者在做戰(zhàn)略決策時，需要大量相關的信息單一部門的信息系統(tǒng)根本不能滿足其需求。這時，就需要對各部門的信息進行有效的整合和

51、集成。有效整合的信息將對管理者決策提供極大的幫助。信息系統(tǒng)的出現(xiàn)在一定程度上解決了這個問題。2、信息技術與內部控制隨著企業(yè)信息集成與共享的實現(xiàn)，企業(yè)價值鏈中各環(huán)節(jié)的資源得到了有效的利用，同時信息技術對內部控制與風險管理也將產生重大的影響。企業(yè)的內部控制系統(tǒng)也必然隨著信息技術的更新而發(fā)生改變，例如數(shù)據(jù)挖掘技術的發(fā)展，使得企業(yè)有條件實現(xiàn)信息的實時、動態(tài)控制和反饋，相對于過去利用匯總的文件進行檢查和評估的事后控制模式，此時的控制模式可以實現(xiàn)事前、事中、事后的全過程控制。內部控制制度與計算機程序實現(xiàn)融合，對于內控制度的設計提出了更高的要求，常用的控制手段為訪問權限的設置、操作口令的管理等。內部控制內容

52、的變化主要體現(xiàn)為信息技術相關的控制范圍的增加，如計算機硬軟件安全性的控制、信息系統(tǒng)管理人員職責的控制等。信息集成下的內部控制系統(tǒng)能及時發(fā)現(xiàn)內部控制的薄弱環(huán)節(jié)并及時反饋，因此有必要對此類關鍵的薄弱環(huán)節(jié)專門設置控制措施，健全內部控制系統(tǒng)，使內部控制差錯帶來的損失最小。信息逐漸被人們當作一種戰(zhàn)略資源，企業(yè)內部各部門之間以及企業(yè)之間都會發(fā)生大規(guī)模的信息交換，不同部門或不同企業(yè)間的信息需要協(xié)同，因此信息系統(tǒng)的重要性日益增加。隨著整個社會信息化進程的加快，企業(yè)的日常經營管理活動越來越離不開信息系統(tǒng)的支持。完善的信息系統(tǒng)是企業(yè)建立有效的內部控制體系的前提。債權人治理機制（一）債權人的概念當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模

53、時，就要進入資本經營階段，企業(yè)必須借助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權益融資。在當前我國企業(yè)的融資結構中，負債融資發(fā)揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監(jiān)督權。債權人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業(yè)的控制權即向債權人轉移。由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體系。因此，我國上

54、市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規(guī)定著公司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發(fā)生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資者的關注。（4）監(jiān)督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業(yè)進行

55、頻度適當?shù)膶彶?。（三）債權人參與公司治理的途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態(tài)，以保持對公司事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。2、資本參與信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力

56、手段，但在本質上還不是資本的結合關系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實質性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權派員參與企業(yè)的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業(yè)的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。4、債權人會議和重整制度債權人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行

57、生產經營上的整頓和債權債務關系或資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產清算預防程序。依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于通過和解協(xié)議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重整。5、債轉股債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創(chuàng)造了條件和機遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資產轉劣為優(yōu)。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的實質是針對經

58、營不善的內部人控制企業(yè)，銀行通過債權轉股權，對企業(yè)治理機制進行徹底調整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導型的經濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業(yè)，類是經營不善但還有發(fā)展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產負債率過高的企業(yè)。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機制，以促使企業(yè)實現(xiàn)經濟型治理。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發(fā)達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化

59、為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產的管理來縮小差距。縮小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指

60、一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企