多晶硅公司風(fēng)險管理手冊

1、泓域/多晶硅公司風(fēng)險管理手冊多晶硅公司風(fēng)險管理手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115046539 一、 公司概況 PAGEREF _Toc115046539 h 2 HYPERLINK l _Toc115046540 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc115046540 h 2 HYPERLINK l _Toc115046541 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc115046541 h 2 HYPERLINK l _Toc115046542 二、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc115046542 h 3 HYPERL

2、INK l _Toc115046543 三、 環(huán)境風(fēng)險 PAGEREF _Toc115046543 h 6 HYPERLINK l _Toc115046544 四、 地震 PAGEREF _Toc115046544 h 8 HYPERLINK l _Toc115046545 五、 重置全價的估算 PAGEREF _Toc115046545 h 10 HYPERLINK l _Toc115046546 六、 有形損耗的估算 PAGEREF _Toc115046546 h 11 HYPERLINK l _Toc115046547 七、 外部措施 PAGEREF _Toc115046547 h 12

3、 HYPERLINK l _Toc115046548 八、 內(nèi)部措施 PAGEREF _Toc115046548 h 16 HYPERLINK l _Toc115046549 九、 保險合同的優(yōu)勢 PAGEREF _Toc115046549 h 20 HYPERLINK l _Toc115046550 十、 保險合同的風(fēng)險 PAGEREF _Toc115046550 h 21 HYPERLINK l _Toc115046551 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc115046551 h 22 HYPERLINK l _Toc115046552 十二、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _To

4、c115046552 h 34 HYPERLINK l _Toc115046553 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc115046553 h 35 HYPERLINK l _Toc115046554 十三、 項(xiàng)目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc115046554 h 37 HYPERLINK l _Toc115046555 十四、 項(xiàng)目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc115046555 h 39 HYPERLINK l _Toc115046556 十五、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc115046556 h 41公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx集團(tuán)有限公司2、法定代表

5、人：胡xx3、注冊資本：960萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-1-247、營業(yè)期限：2014-1-24至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9308.447446.756981.33負(fù)債總額5152.714122.173864.53股東權(quán)益合計(jì)4155.733324.583116.80公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29090.9023272.7221818.18營業(yè)利

6、潤7128.145702.515346.11利潤總額6514.555211.644885.91凈利潤4885.913811.013517.86歸屬于母公司所有者的凈利潤4885.913811.013517.86項(xiàng)目概況（一）項(xiàng)目基本情況1、承辦單位名稱：xx集團(tuán)有限公司2、項(xiàng)目性質(zhì)：技術(shù)改造3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)）4、項(xiàng)目聯(lián)系人：胡xx（二）主辦單位基本情況公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展

7、目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊(duì)伍體系重塑，推動體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅(jiān)持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅(jiān)持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信

8、尊重”的企業(yè)情懷；堅(jiān)持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 （三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項(xiàng)目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約76.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資27153.87萬元，其中：建設(shè)投資21822.28萬元，占項(xiàng)目總投資的80.37%；建設(shè)期利息534.

9、28萬元，占項(xiàng)目總投資的1.97%；流動資金4797.31萬元，占項(xiàng)目總投資的17.67%。（五）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資27153.87萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx集團(tuán)有限公司計(jì)劃自籌資金（資本金）16250.14萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額10903.73萬元。（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：56200.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：47796.81萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：6127.11萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：16.04%。5、全部投資回收期（Pt）：6.51年（含建設(shè)期

10、24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：24965.86萬元（產(chǎn)值）。（八）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目計(jì)劃從可行性研究報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營共需24個月的時間。環(huán)境風(fēng)險環(huán)境風(fēng)險是近年來出現(xiàn)的一種新的基本風(fēng)險，它是指人類行為可能造成的對人的傷害，以及對自然環(huán)境的災(zāi)難性損害。1.核風(fēng)險核能的開發(fā)與使用使得人們面臨潛在的核風(fēng)險。雖然核事故發(fā)生的概率非常小，但一旦發(fā)生核泄漏，放射性塵粒可能會飄到很遠(yuǎn)的地方，因此，潛在的損失難以估計(jì)。2.全球變暖近百年來，全球氣候正經(jīng)歷著以變暖為主要特征的變化。20世紀(jì)全世界的平均溫度大約上升了0.6，全球平均溫度達(dá)到歷史第四高。氣候變暖導(dǎo)致南北兩極冰川融化，

11、海平面上升。20世紀(jì)全球海平面上升速度是近300年來最快的。從1900年至今，全球海平面高度平均上升了1020厘米。全球變暖與人類的頻繁活動，尤其是人類在能源消耗和生產(chǎn)過程中大量排放二氧化碳等溫室氣體，以及全球環(huán)境惡化、污染加劇直接相關(guān)。全球變暖的一個主要原因是稀有氣體的增加。地球的大氣層除了78%的氨氣和21%的氧氣之外，還包括二氧化碳、臭氧和甲烷等稀有氣體，這些稀有氣體的特性之一就是吸收地球散發(fā)的部分熱輻射并反射回地表，從而減少從地球逃逸的熱量。由于近年來全世界石油消耗增加，例如大量的汽車油耗，就使得稀有氣體增加，尤其是二氧化碳。這使得反射回地表的熱輻射增加，從而導(dǎo)致溫室效應(yīng)。此外，全球，

12、特別是中緯度地區(qū)的森林遭受嚴(yán)重破壞，使得在20世紀(jì)中森林占地球表面積的比例從36%下降到23%0，這也是全球變暖的一個重要原因?？茖W(xué)界一直在研究人類行為對全球變暖的影響。1995年，聯(lián)合國主持下的政府間氣候變化會議得出結(jié)論：人類行為確實(shí)正在對全球氣候產(chǎn)生明顯的影響。隨著全球氣候轉(zhuǎn)暖，全球最大的保險商慕尼黑再保險公司開始越來越擔(dān)心因此會承受更多的風(fēng)險。該公司最近得出結(jié)論，過去數(shù)年中讓慕尼黑再保險賠償巨額損失的自然災(zāi)害中，許多都與氣候轉(zhuǎn)暖有直接關(guān)聯(lián)。分析師認(rèn)為，如果慕尼黑再保險最終認(rèn)為結(jié)論正確，可能會大大抬高有關(guān)保費(fèi)。3.污染污染包括空氣污染、土地污染和水污染等，它對人類造成的影響可能持續(xù)很長時間

13、。20世紀(jì)后半期，人們開始意識到污染造成的問題，一些發(fā)達(dá)國家開始限制在目前和未來會產(chǎn)生污染的行為，政府也努力試圖要求公共部門和私人部門中可能負(fù)有責(zé)任的各方來分?jǐn)偽廴镜那謇碣M(fèi)用。那些被認(rèn)為對污染負(fù)有重要責(zé)任的公司被要求支付大額資金來資助清理工作，而他們自然就想到要通過保險來轉(zhuǎn)移這部分費(fèi)用，于是導(dǎo)致了保險人和被保險人之間的一場爭論：保險合同中的承保范圍是許多年前寫的，現(xiàn)在是否還適用？解決這些爭議花費(fèi)了大量法律費(fèi)用。地震地震是由移動的地殼板塊之間的摩擦造成的。這些板塊的邊界或斷層是地震的發(fā)源處，它使某些地殼更容易因這一間歇性的活動而受到破壞性影響。而大陸和海洋板塊交界處常?？拷匀缓０毒€，所以沿海地

14、區(qū)容易發(fā)生地震。地震的頻率很難預(yù)測。盡管人們已經(jīng)投入了大量的時間和精力，但基于過去的事件仍然不能對損失發(fā)生頻率做出確切的估計(jì)。1.時空分布從世界范圍來看，地震較頻繁的地區(qū)之一就是環(huán)太平洋地區(qū)，因?yàn)樘窖蟀鍓K較薄，它被擠壓在較厚的大陸板塊下，稍有變化，原有的平衡就會被打破。著名的“火環(huán)”就是一條40000公里長的地震帶，這一區(qū)域從南美和北美的西海岸，跨過阿拉斯加以及阿留申群島、日本、中國，一直到菲律賓、印度尼西亞和澳大利亞。在過去的幾個世紀(jì)，這一環(huán)帶發(fā)生的地震已經(jīng)奪去了幾百萬人的生命。中國位于環(huán)太平洋地震帶與歐亞地震帶之間，構(gòu)造復(fù)雜，地震活動頻繁，是世界上大陸地震最多的國家。據(jù)統(tǒng)計(jì)，20世紀(jì)中國

15、發(fā)生震級M6級破壞性地震650多次，其中77.9級地震98次，8級以上9次。1949年以來，發(fā)生7級及7級以上地震49次，死于地震的人數(shù)達(dá)28萬，倒房700余萬間，每年平均經(jīng)濟(jì)損失約為16億元?，F(xiàn)在全國地震基本烈度VI度以上地區(qū)占國土總面積的32.5%，有46%的城市和許多重大工業(yè)設(shè)施、礦區(qū)、水利工程位于受地震嚴(yán)重危害的地區(qū)。2.損失程度的表示地震的損失程度可以用幾種方法來表示。媒體上常用里氏級來表示地震的大小。里氏級反映的是震源的地震能量，震源就是斷層上突然發(fā)生斷裂的區(qū)域。里氏級是一個無限對數(shù)數(shù)列，整數(shù)數(shù)字每增加一個，就代表能量增加10倍。衡量地震強(qiáng)度的另一個指標(biāo)是修正梅氏強(qiáng)度等級，即地震烈

16、度。對于風(fēng)險管理來說，用地震烈度來衡量地震的嚴(yán)重性比里氏級更有意義，因?yàn)樗枋隽说孛婊蝿訉θ?、建筑及地貌影響的?qiáng)弱程度，我們很容易據(jù)此評價地震對人和財(cái)產(chǎn)的影響。重置全價的估算1.加和法這種方法按照資產(chǎn)成本的構(gòu)成，以現(xiàn)行市價為標(biāo)準(zhǔn)，計(jì)算被評估資產(chǎn)的重置全價。首先，將資產(chǎn)按成本分為若干組成部分，再確定各組成部分的現(xiàn)時價格，然后加總得出待評估資產(chǎn)的重置全價。其中，直接成本指的是購置全新資產(chǎn)的全部支出中可直接計(jì)入購置成本的支出。如果是自制資產(chǎn)，直接成本包括生產(chǎn)過程的費(fèi)用、安裝費(fèi)用和按成本利潤率計(jì)算的利潤；如果是外購資產(chǎn)，直接成本則包括該資產(chǎn)按現(xiàn)行市價的購置費(fèi)用、設(shè)備安裝所需的材料費(fèi)和人工成本等。間接成

17、本是指購置全新資產(chǎn)的全部支出中不能直接計(jì)入成本的支出，如管理費(fèi)用、設(shè)計(jì)制圖費(fèi)用等。在實(shí)際工作中為了簡化間接成本的估算，通常對間接成本按直接成本的一定比例進(jìn)行估算，或者將人工成本乘以一定的分配率，這里的分配率是指一元人工成本應(yīng)分?jǐn)偠嗌匍g接成本，它可以根據(jù)歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析得到。2.功能價值法資產(chǎn)功能與資產(chǎn)成本之間一般都存在著線性關(guān)系或指數(shù)關(guān)系，功能價值法即基于這種關(guān)系，選擇與被評估資產(chǎn)具有相同或相似用途、性質(zhì)的參照資產(chǎn)，按照被評估資產(chǎn)與參照資產(chǎn)的生產(chǎn)能力的比例來估算被評估資產(chǎn)的重置全價。3.物價指數(shù)法物價指數(shù)法又稱為價格趨勢法，它利用統(tǒng)計(jì)預(yù)測，通過價格變化趨勢等指標(biāo)，對被評估資產(chǎn)的賬面價值進(jìn)行

18、調(diào)整，使之變?yōu)楣浪阗Y產(chǎn)的重置全價。有形損耗的估算有形損耗是指由于自然力的作用而發(fā)生的損耗。對一些固定資產(chǎn)，通常按照該資產(chǎn)的使用壽命及其使用和保養(yǎng)的具體情況來估算其有形損耗。某些特殊的固定資產(chǎn)，如大型稀有機(jī)器設(shè)備、飛機(jī)、船舶等可以根據(jù)工作量、工作時間、行駛里程等進(jìn)行估算。對于原材料、產(chǎn)成品等資產(chǎn)，則應(yīng)視其理化狀態(tài)估算有形損耗。具體估算資產(chǎn)有形損耗的方法主要有以下幾種：1.成新率法成新率法是指由具有專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗(yàn)的工程技術(shù)人員對被評估資產(chǎn)的主要實(shí)體部位進(jìn)行技術(shù)鑒定，確定資產(chǎn)的實(shí)際損耗程度，再與同類或相似全新資產(chǎn)進(jìn)行對比，得出被評估資產(chǎn)的成新率，從而估算其有形損耗的一種方法。2.使用年限法資產(chǎn)有

19、形損耗產(chǎn)生的直接原因是資產(chǎn)的使用和自然力的作用，而這兩者又與時間密不可分。資產(chǎn)的使用時間越長，受自然力作用的時間越長，其有形損耗就越嚴(yán)重，反之亦然。使用年限法就是利用了資產(chǎn)的有形損耗程度與其使用時間之間的這種關(guān)系?？偸褂媚晗奁渲?，殘值是指被評估資產(chǎn)在報(bào)廢時凈收回的金額。外部措施除了內(nèi)部措施之外，還有一些來自保險公司外部的力量對償付能力不足風(fēng)險進(jìn)行管理。1.償付能力評級償付能力評級是評級公司對保險公司的償付能力做出的評估，它綜合考慮了保險公司的理賠能力、經(jīng)營能力、財(cái)務(wù)質(zhì)量及資產(chǎn)質(zhì)量等多方面得出結(jié)果。公司的風(fēng)險經(jīng)理非常關(guān)注權(quán)威評級機(jī)構(gòu)的評級結(jié)果，他們會選擇評級高的保險公司進(jìn)行合作。2.償付能力的監(jiān)

20、管保險監(jiān)管有很多環(huán)節(jié)，如對保險人開業(yè)的許可、對保險人的檢查等，但它的首要目標(biāo)是防止保險公司喪失償付能力。對償付能力的監(jiān)管包括三個層次：第一，對保險公司的償付能力風(fēng)險進(jìn)行監(jiān)測；第二，對保險公司的資本和資產(chǎn)進(jìn)行限制；第三，為防止保險公司的確到了償付能力不足的地步時，保單受益人遭受損失，監(jiān)管部門要建立向無償付能力的保險公司提供索賠保障的保證體系。前兩個方面是為了降低損失頻率，相應(yīng)的措施為監(jiān)管預(yù)警，第三個方面是為了降低損失幅度，相應(yīng)措施為建立保證基金或風(fēng)險保障基金。（1）監(jiān)管預(yù)警監(jiān)管預(yù)警的目的在于對潛在資不抵債情況的早期發(fā)現(xiàn)。以保險業(yè)發(fā)達(dá)的美國為例，在監(jiān)管預(yù)警中，監(jiān)管者使用了保險監(jiān)管財(cái)務(wù)系統(tǒng)和風(fēng)險資本

21、兩種不同的系統(tǒng)。保險監(jiān)管財(cái)務(wù)系統(tǒng)是一些計(jì)算機(jī)軟件，包含了一些與償付能力狀況有關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)。1974年，美國保險監(jiān)督官協(xié)會使用了保險監(jiān)管信息系統(tǒng)，該系統(tǒng)利用計(jì)算機(jī)分析收集到的需要審查的各種比率來找出存在資金問題的保險人。經(jīng)過改進(jìn)后，系統(tǒng)中針對財(cái)產(chǎn)一責(zé)任保險公司的比率有11個，針對人壽一健康保險公司的比率有12個。通過對比歷史上出現(xiàn)過破產(chǎn)的保險公司和具有償付能力的保險公司的比率值，系統(tǒng)規(guī)定了每項(xiàng)比例的正常范圍。如果初步檢查發(fā)現(xiàn)某保險公司有與這些設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生偏離的比率，那就需要對其財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行深入審查。盡管保險監(jiān)管信息系統(tǒng)為監(jiān)管者提供了有用的信息，但是它作為預(yù)測保險人資金困難的工具所具有的不充分性

22、還是受到批評。到了20世紀(jì)90年代初，作為償付能力監(jiān)督方案的一部分，保險監(jiān)督官協(xié)會發(fā)展了發(fā)現(xiàn)潛在危機(jī)的保險公司的其他工具，如償付能力財(cái)務(wù)分析工具。FAST使用了更多的財(cái)務(wù)比率，每個比率都劃定了若干區(qū)間，對應(yīng)于不同分值。對某個保險公司進(jìn)行償付能力預(yù)測時，先將各比率的得分算出，再將分?jǐn)?shù)加總，就得到一個總分，監(jiān)管者根據(jù)這個總分進(jìn)行判斷。除了保險監(jiān)管財(cái)務(wù)系統(tǒng)之外，美國保險監(jiān)督官協(xié)會還于1992年和1993年分別向各州提供了關(guān)于人壽一健康保險公司和財(cái)產(chǎn)一責(zé)任保險公司的風(fēng)險資本標(biāo)準(zhǔn)的示范性法規(guī)。在風(fēng)險資本標(biāo)準(zhǔn)中，對保險人風(fēng)險資本數(shù)量的要求是不同的，取決于保險人所面臨的風(fēng)險，包括承保風(fēng)險、保險人投資有價證券

23、組合的風(fēng)險等。風(fēng)險資本標(biāo)準(zhǔn)的基本思想是：承擔(dān)高風(fēng)險的保險公司必須擁有更多的資本0來滿足風(fēng)險資本要求。風(fēng)險資本標(biāo)準(zhǔn)要求保險公司調(diào)整后的總資本和被用于反映保險人經(jīng)營風(fēng)險的風(fēng)險資本的數(shù)量相匹配。保險監(jiān)督官將實(shí)際資本與風(fēng)險資本進(jìn)行對比，相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)以及可能采取的措施。（2）保險保障基金如果保險公司真的到了破產(chǎn)的地步，就需要有一個保障基金來彌補(bǔ)保險公司破產(chǎn)時公眾遭受的損失。保障基金的征收可以在事前進(jìn)行，由所有保險公司按照自留保費(fèi)的一定比例進(jìn)行繳納，也可以在某個保險公司出現(xiàn)了無償付能力的狀況后，由其他有經(jīng)營業(yè)務(wù)的保險公司按市場份額比例承擔(dān)無償付能力的保險公司賠償額超過其資產(chǎn)的那一部分。保障基金在使用中，對保

24、單持有人的救濟(jì)一般都有一定的免賠額。免賠額既可以是一個固定的數(shù)額，也可以是索賠的一定比例，如美國的喪失償付能力保證基金在很多賠償條件中都規(guī)定了一個100美元的免賠額，而中國的保險保障基金只賠償保單持有人損失的一定百分比。1995年保險法頒布后，中國就著手建立并不斷完善保險保障基金制度，率先在金融行業(yè)建立了市場化的風(fēng)險自救機(jī)制，以保障被保險人的利益，維護(hù)保險市場和金融市場穩(wěn)定。2004年年末，中國保監(jiān)會發(fā)布了保險保障基金管理辦法（保監(jiān)會令2004第16號），于2005年1月1日正式實(shí)施，這標(biāo)志著中國的保險保障基金正式開始建立。2008年9月，保監(jiān)會、財(cái)政部、中國人民銀行三部門共同頒布了新的保險保

25、障基金管理辦法，并經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，由政府出資設(shè)立了中國保險保障基金有限責(zé)任公司，依法負(fù)責(zé)保險保障基金的籌集、管理和使用。保監(jiān)會依法對保障基金公司業(yè)務(wù)和保障基金的籌集、管理、運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督。伴隨保障基金公司業(yè)務(wù)逐步開展，基金規(guī)模不斷壯大，余額從2008年年末的149億元增至2014年2月末的近490億元，增長了2.3倍。根據(jù)保險保障基金管理辦法的規(guī)定，使用保險保障基金有三種方式。一是對保單持有人的救濟(jì)，即直接向非人壽保險合同保單持有人提供救濟(jì)，通常的流程是：發(fā)布救濟(jì)公告并接受登記救濟(jì)申請；進(jìn)行保單的甄別確認(rèn)；經(jīng)監(jiān)管部門審批后，實(shí)施救濟(jì)。二是對保單受讓公司的救濟(jì)，即向依法接受人壽保險合同的保險公司提供

26、救濟(jì)，通常的流程是：核定受讓壽險保單損失；確定保單受讓公司并與其達(dá)成救濟(jì)方案；方案經(jīng)審批后，實(shí)施救濟(jì)。三是對保險公司的風(fēng)險處置，即由中國保監(jiān)會擬定風(fēng)險處置方案和使用辦法，經(jīng)和有關(guān)部門協(xié)商后，報(bào)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，一般包括：股權(quán)托管、股權(quán)重組、流動性救助等方式。依據(jù)保險保障基金管理辦法規(guī)定，在保險公司被依法撤銷或者依法實(shí)施破產(chǎn)，其清算財(cái)產(chǎn)不足以償付保單利益時，保險保障基金將按照以下規(guī)則對保單持有人提供救助。內(nèi)部措施1.增加資本金（1）資本金的概念保險公司的資本金是指資產(chǎn)的市場價值與負(fù)債的市場價值之差。資產(chǎn)的市場價值即保險公司的股票、債券、房地產(chǎn)和現(xiàn)金等的市場價值，負(fù)債的市場價值等于保險公司承，諾將來為

27、已出售保單支付的索賠額的現(xiàn)值。如果某保險公司的資產(chǎn)為1000萬元，期望負(fù)債為900萬元，則它有100萬元的資本金，但如果實(shí)際發(fā)生的負(fù)債達(dá)到1010萬元，那么該保險公司的資產(chǎn)和負(fù)債之間就有一個負(fù)的差額，保險公司的資本金為負(fù)數(shù)，此時，保險公司就出現(xiàn)了償付能力不足，10萬元的負(fù)債沒有能力償付。大多數(shù)保險公司都會通過合理選擇資產(chǎn)與負(fù)債，持有適當(dāng)數(shù)額的資本金，以避免無償付能力的情況出現(xiàn)。在資產(chǎn)方面，經(jīng)過嚴(yán)格的精算厘定費(fèi)率，對保險投資進(jìn)行科學(xué)的組合；在負(fù)債方面，選擇自己有能力承保的風(fēng)險，加強(qiáng)從承保到理賠過程的管理。（2）資本金的來源保險公司的資產(chǎn)和負(fù)債在很多情況下都會有一個差額。如果這個差額是負(fù)的，誰負(fù)責(zé)

28、提供額外的資本金來支付不足的部分？如果這個差額是正的，誰有權(quán)利擁有超出的部分？這個問題和保險公司的所有制有關(guān)。目前保險公司所有權(quán)形式主要有兩種：相互制保險公司和股份制保險公司。相互制公司是合伙型公司，保單持有人是公司的所有者。公司開辦時，通常是投資人提供啟動資本金，如果出現(xiàn)不利情況，啟動資本金可以用來支付保費(fèi)的不足部分。相互制公司開始運(yùn)營后，將會用營業(yè)利潤繼續(xù)積累資本金，也可以將利潤作為紅利支付給保單持有人。股份制保險公司是投資人所有的保險公司，這些投資人擁有公司的股票。最初的資本金是通過發(fā)行股票募集來的，以后的資本金可以通過營業(yè)利潤、股票或債券的發(fā)售來積累。當(dāng)預(yù)期成本和實(shí)際成本出現(xiàn)差異時，股

29、東在有限責(zé)任的范圍內(nèi)負(fù)責(zé)不足的部分，也有權(quán)利擁有超額的部分。（3）增加資本金的成本。雖然增加資本金可以使保險公司償付能力不足的概率降為無限小甚至為零，但是，持有資本金是有成本的，它的數(shù)額不可能無限增加。資本金的成本與機(jī)會成本有關(guān)。資本金來自投資者，投資者把錢投到的保險公司，也就放棄了投資到其他渠道的機(jī)會，這就產(chǎn)生了機(jī)會成本。機(jī)會成本與不同投資渠道之間的差異有關(guān)。如果投資其他渠道比投資保險公司有更高的收益，那么保險公司募集資金的成本就會較高。2.承保風(fēng)險分散根據(jù)大數(shù)定律，分散化是一種內(nèi)部風(fēng)險抑制措施。承保風(fēng)險的分散化通過在不同地區(qū)銷售包括不同保障類型的大量保單，使得平均索賠成本更趨近于期望值。例

30、如，承保與天氣有關(guān)的風(fēng)險時，就會面臨區(qū)域內(nèi)風(fēng)險標(biāo)的之間的相關(guān)性問題。一場洪水過后，某個地區(qū)的房屋可能全部受災(zāi)，損失是正相關(guān)的。如果能夠在許多不同的區(qū)域銷售保單，這種相關(guān)性就會在一定程度上被中和，一個地區(qū)受災(zāi)，另一個地區(qū)可能沒有受災(zāi)，這樣，平均索賠成本的標(biāo)準(zhǔn)差就會減小。又如，如果保險公司只銷售一種保單，如只銷售航空意外保險，一旦出現(xiàn)空難，很容易出現(xiàn)償付能力不足，而經(jīng)營多個險種，有助于中和這種相關(guān)性。平均索賠成本（即實(shí)際值）和期望值之間的差異是承保風(fēng)險的來源，分散化降低了承保風(fēng)險。但同時，它也阻礙了保險公司專注于某項(xiàng)產(chǎn)品或者某個區(qū)域的市場。3.再保險再保險是保險人通過保險把風(fēng)險損失轉(zhuǎn)移出去的一種技

31、術(shù)，是在若干保險人之間分擔(dān)風(fēng)險的一種方式。根據(jù)風(fēng)險分?jǐn)偟男问剑俦ｋU可大致分為比例再保險和非比例再保險。比例再保險是指再保險人為分出保險人（即原保險人）分擔(dān)一定比例的索賠成本。例如，分出保險人承擔(dān)風(fēng)險損失的70%，再保險人承擔(dān)30%。相應(yīng)地，分出保險人將保費(fèi)的一定比例支付給再保險人。非比例再保險指的是當(dāng)索賠成本超過一定闊值時，超出部分由再保險人負(fù)擔(dān)。這個闊值可以針對某個風(fēng)險標(biāo)的的索賠成本，也可以針對分出保險人在某個時間范圍內(nèi)（如一年）的總索賠成本。對于分出保險人來說，再保險通過風(fēng)險轉(zhuǎn)移而使其在承保某個風(fēng)險時減少所持有的資本金，但是，因?yàn)楹驮ｋU同樣的道理，分出保險人向再保險人購買再保險是有成本

32、的。4.合理選擇資產(chǎn)保險公司的償付能力不足問題源自預(yù)期與實(shí)際之間的差距，這種差距除了與保費(fèi)有關(guān)之外，還與投資有關(guān)。資產(chǎn)選擇合理，較高的投資收益可以增加償付能力，否則，投資方面的巨大虧損足以使保險公司因償付能力不足而破產(chǎn)。20世紀(jì)末，日本相繼有幾家壽險公司破產(chǎn)，就是因?yàn)樵诠善笔袌鐾顿Y比例過大，導(dǎo)致受股票市場長期低迷所累。從整體上看，固定收益?zhèn)耐顿Y占了主要部分，這種債券的違約風(fēng)險很低，比較適合于保險資金對安全性的要求。產(chǎn)險公司投資股票的比例比壽險公司多，一是因?yàn)楫a(chǎn)險公司資金以短期為主，適合于股票投資；還有一個原因是稅收方面的，普通股的公司持有者獲得的紅利大部分可免繳所得稅。保險合同的優(yōu)勢現(xiàn)實(shí)中

33、，保險合同之所以成為一種常見的匯聚安排形式，就是因?yàn)樗诒举|(zhì)上降低了匯聚安排的成本。與原始的風(fēng)險匯聚相比，保險人能夠降低匯聚安排成本是因?yàn)樗缪葜粋€中心化組織的角色。首先，風(fēng)險匯聚的參與者到市場上尋找其他的潛在參與者是需要很大成本的。一方面，人們的交往范圍有限，個人或公司自己尋找其他參與者非常困難，但保險公司可以通過獨(dú)立代理人和經(jīng)紀(jì)人、專營代理人或保險公司雇員、直接銷售（電話銷售、郵購系統(tǒng)和在線營銷）等多種渠道和方式聯(lián)系其他人。另一方面，即使我們能夠找到1000個成員加入到風(fēng)險池中，每個成員都需要和其他人簽訂合同，那就是999份，整個風(fēng)險匯聚就需要1000 x999/2=499500份合同。

34、而保險公司只需和每個人簽訂一份合同即可，1000名成員只需要1000份合同，成本降低顯而易見。其次，保險公司具備專業(yè)優(yōu)勢，在對潛在參與者進(jìn)行風(fēng)險評估時，成本和效率也是非專業(yè)人士所不可比的。再次，當(dāng)損失發(fā)生后，如果沒有保險公司這樣一個專職的機(jī)構(gòu)進(jìn)行理賠，風(fēng)險匯聚的參與者對每項(xiàng)損失進(jìn)行監(jiān)控，需要耗費(fèi)大量精力。最后，每個人都要參與收集分?jǐn)偪铐?xiàng)，這也是一個龐大的工程。保險合同的風(fēng)險風(fēng)險池中的成員有兩種平攤損失的方式，一種是在損失發(fā)生后，根據(jù)實(shí)際損失的大小進(jìn)行平攤，另一種是在損失發(fā)生前，根據(jù)預(yù)估的損失、投資收益和管理費(fèi)用事先收取費(fèi)用。保險采用的是后者，這主要是出于以下原因：第一，如果事后分?jǐn)偅行┤丝赡?/p>

35、會因分?jǐn)偟馁M(fèi)用太多或自身經(jīng)濟(jì)條件一時不理想而延遲支付，或者在一些情況下逃避支付。第二，一些嚴(yán)重的直接損失往往伴隨著數(shù)額更大的間接損失，此時受害者可能會急需經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，延遲支付索賠的結(jié)果會給那些遭受了損失的參加者帶來高昂的代價。第三，雖然在理想條件下，風(fēng)險池中的每個人都將負(fù)擔(dān)期望損失那么多的費(fèi)用，費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)差為零。但這個理想條件并不總是滿足，加入風(fēng)險池中，究竟要負(fù)擔(dān)多少費(fèi)用還是有一些不確定性，而事后攤派等于讓參加者承擔(dān)了這種不確定性。損失發(fā)生之前預(yù)先收取保險費(fèi)，就和事后才能確定賠償數(shù)額及管理費(fèi)用之間形成一個時間差，這個時間差使得收取的款項(xiàng)和支出的款項(xiàng)可能不一致，這就導(dǎo)致了風(fēng)險，這種由保險的固有機(jī)制

36、帶來的風(fēng)險稱為償付能力不足風(fēng)險。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、

37、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5

38、、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)

39、定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的

40、其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。9、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（

41、2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東

42、大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬

43、戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司

44、負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭

45、職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務(wù)，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)

46、束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財(cái)務(wù)總監(jiān)是公司的

47、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負(fù)責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計(jì)專業(yè)知識背景并從事會計(jì)工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

48、；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。6、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。7、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。8、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大

49、合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向其匯報(bào)工作，并根據(jù)分派業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。11、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履

50、行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財(cái)務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召

51、集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存10年。5、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（2

52、）事由及議題；（3）發(fā)出通知的日期。組織架構(gòu)分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項(xiàng)目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計(jì)算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項(xiàng)目建成投產(chǎn)后招聘人員實(shí)行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運(yùn)轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx集團(tuán)有限公司規(guī)劃，達(dá)產(chǎn)年勞動定員393人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位255正常運(yùn)營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位393管理工作崗位394質(zhì)量檢測崗位59合計(jì)393（二）員工技能培訓(xùn)

53、1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟(jì)效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項(xiàng)目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機(jī)試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。項(xiàng)目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進(jìn)行。3、項(xiàng)目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進(jìn)行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進(jìn)行應(yīng)知應(yīng)會考試，合格后

54、方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項(xiàng)目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進(jìn)行崗前培訓(xùn)，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強(qiáng)公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀(jì)守法。5、本期工程項(xiàng)目需進(jìn)行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)法制培訓(xùn)消防、安全培訓(xùn)技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)考試、考核。6、項(xiàng)目建設(shè)單位

55、將定期對全體員工進(jìn)行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計(jì)劃、考核有標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。項(xiàng)目風(fēng)險分析（一）政策風(fēng)險本項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項(xiàng)目實(shí)施后，可以向市場提供需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強(qiáng)，同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風(fēng)險很小。（二）社會風(fēng)險本項(xiàng)目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該項(xiàng)目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項(xiàng)目社會風(fēng)險小。（三）經(jīng)

56、濟(jì)風(fēng)險經(jīng)濟(jì)因素在項(xiàng)目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復(fù)雜。主要有合同風(fēng)險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風(fēng)險（包括涉及到項(xiàng)目的建設(shè)成本的融資問題、財(cái)務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項(xiàng)目的竣工風(fēng)險（主要是指項(xiàng)目的進(jìn)度計(jì)劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風(fēng)險（指項(xiàng)目在建設(shè)期和運(yùn)營期內(nèi)負(fù)擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風(fēng)險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風(fēng)險是人為可控的，如合同風(fēng)險、項(xiàng)目竣工風(fēng)險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴(yán)格的程序化控制，其風(fēng)險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險分析如下：1、稅收風(fēng)險：

57、目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費(fèi)，造福民生的宏觀政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，因此，本項(xiàng)目不存在稅收風(fēng)險。2、利率匯率風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險和物價波動風(fēng)險：目前世界金融危機(jī)已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風(fēng)險對本項(xiàng)目 而言，是可以接受的。3、財(cái)務(wù)風(fēng)險：就項(xiàng)目財(cái)務(wù)的評價報(bào)告可以看出，本項(xiàng)目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標(biāo)準(zhǔn)，財(cái)務(wù)評價結(jié)果是良好的。（四）技術(shù)風(fēng)險本項(xiàng)目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項(xiàng)目的技術(shù)風(fēng)險較小。（五）管理風(fēng)險項(xiàng)目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡

58、劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險。項(xiàng)目風(fēng)險對策（一）加強(qiáng)項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營管理本項(xiàng)目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計(jì)承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項(xiàng)目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇項(xiàng)目監(jiān)理，確保項(xiàng)目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項(xiàng)目造價。建成投入運(yùn)營后，加強(qiáng)管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機(jī)遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務(wù)

59、投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險。（三）政策風(fēng)險對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險，公司一方面應(yīng)抓住時機(jī)，加大力度實(shí)現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風(fēng)險對策1、加強(qiáng)市場開拓。加強(qiáng)市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴(kuò)大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場。通過以上措施擴(kuò)大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風(fēng)險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨(dú)立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。企業(yè)計(jì)劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒

60、體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴(kuò)大客戶群，以降低市場風(fēng)險因素的影響。（五）技術(shù)風(fēng)險對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項(xiàng)目運(yùn)營過程中將進(jìn)一步引進(jìn)高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，提供先進(jìn)的研發(fā)條件，加強(qiáng)產(chǎn)學(xué)研合作和國內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權(quán)管理，不斷增強(qiáng)公司的核心競爭力，以化解各種技術(shù)風(fēng)險和未來技術(shù)壁壘的沖擊。（六）資金風(fēng)險對策密切關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。發(fā)展規(guī)劃