并購重組相關(guān)法律法規(guī)

1、 HYPERLINK /forum.php?mod=viewthread&tid=86822 并購重組相關(guān)法律法規(guī)（截至2014.1.20） HYPERLINK /forum.php?mod=viewthread&tid=86822&fromuid=201208 o 您的朋友訪問此鏈接后，您將獲得相應(yīng)的積分獎勵 復(fù)制鏈接 1.重大資產(chǎn) HYPERLINK t /_blank 重組 91.0關(guān)于在借殼 HYPERLINK t /_blank 上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知 91.1上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 111.1.1 證券期貨法律適用意見第5號-違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解

2、除 301.1.2 證券期貨法律適用意見第10號-擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題 331.1.3 證券期貨法律適用意見第11號-上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算 331.1.4 證券期貨法律適用意見第12號-上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十三條、第四十三條的適用意見 341.2申報文件 351.2.1上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引 351.2.2內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 361.2.3關(guān)于填報上市公司 HYPERLINK t /_blank 并購重組方案概況表的通知 521.2.4關(guān)于填報上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表的規(guī)定 621

3、.3關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 1101.4 關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定 1121.5關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 1121.5.1關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定的問題與解答 1141.6上市公司監(jiān)管指引第1號上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求 1171.7立案稽查與異常交易監(jiān)管 1181.7.1 關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項的通知 1181.7.2關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定（證監(jiān)會） 1201.8上市公司信息披露管理辦法 1361.9關(guān)于進

4、一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知 1561.10關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 1642. 收購 1662.1上市公司收購管理辦法（2012年修訂） 1662.1.1公開征求意見的情況通報 1912.1.2起草說明 1932.2證券期貨法律適用意見第4號上市公司收購管理辦法第六十二條及上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十三條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見 1952.3證券期貨法律適用意見第7號上市公司收購管理辦法第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財務(wù)困難的適用意見 1972.4證券期貨法律適用意見第8上市公司收購管理辦法第六十二條、第六十三條有關(guān)要約豁免申請的條款發(fā)生競合時的

5、適用意見 1982.5證券期貨法律適用意見第9號上市公司收購管理辦法第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點認(rèn)定的適用意見 1982.6上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行） 1992.6.1關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定 2072.7關(guān)于發(fā)布新修訂的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號至第19號的通知 2092.7.1內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號權(quán)益變動報告書 2092.7.2內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報告書 2182.7.3內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號要約收購報告書 2302.7.4內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號被收購公司董事會報告書 2422.

6、7.5內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號豁免要約收購申請文件 2483. 并購重組審核要點&業(yè)務(wù)咨詢 2523.1證監(jiān)會并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點(2010年09月15日&11月26日) 252關(guān)注01：交易價格公允性 255關(guān)注02：盈利能力與預(yù)測 259關(guān)注03：資產(chǎn)權(quán)屬及完整性 261關(guān)注04：同業(yè)競爭 264關(guān)注05：關(guān)聯(lián)交易 266關(guān)注06：持續(xù)經(jīng)營能力 268關(guān)注07：內(nèi)幕交易 269關(guān)注08： HYPERLINK t /_blank 債券債務(wù)處置 270關(guān)注09：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動 270關(guān)注10：過渡期間損益安排 272關(guān)注11：收購資金來源 272關(guān)注12：挽救上市公司財務(wù)困難的重

7、組方案可行性 273關(guān)注13：實際控制人變化 274關(guān)注14：礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估 274關(guān)注15：審計機構(gòu)與評估機構(gòu)獨立性 2763.2上市公司并購重組業(yè)務(wù)問答 2763.2.1上市公司進行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪些程序？ 2763.2.2股權(quán)激勵計劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？ 2783.2.3請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關(guān)規(guī)定？ 2783.2.4請介紹并購重組審核委員會的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)定？ 2793.2.5請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)定? 2793.2.6投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關(guān)股份？ 2803.2.

8、7如何計算一致行動人擁有的權(quán)益？ 2803.2.8自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？ 2803.2.9上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機構(gòu)進行評估？對評估機構(gòu)有何特殊要求？ 2813.2.10并購重組行政許可申請的受理應(yīng)具備什么條件？ 2813.2.11BVI公司對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？ 2823.2.12對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？ 2833.2.13上市公司計算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？ 2843.2.14在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告、

9、評估報告或估值報告的規(guī)定？ 2843.2.15在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財務(wù)報告、評估報告的有效期有什么要求？ 2853.2.16在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告及備考財務(wù)報告的規(guī)定？ 2863.2.17在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？ 2873.2.18在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測的規(guī)定？ 2883.2.19在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)？ 2893.2.20收購人收購

10、上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？ 2893.2.21重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？ 2903.2.22外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約收購義務(wù)時有何要求？ 2913.2.23證監(jiān)會對短線交易的處理措施是什么？ 2913.2.24上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？ 2923.2.25上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？ 2943.2.26上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問？ 2963.2.27上市公司收購管理辦法第六十三條第一款第（一）項有關(guān)“國有資產(chǎn)

11、無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？ 2963.2.28重組方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？補償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?2973.2.29上市公司收購管理辦法有在“事實發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實發(fā)生之日”怎么理解？ 2993.2.30上市公司收購管理辦法第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財務(wù)困難的適用意見證券期貨法律適用意見第7號 3003.2.31上市公司收購管理辦法第六十三條有關(guān)要約豁免申請的條款發(fā)生競合時的適用意見證券期貨法律適用意見第 8 號 3003.2.32上市公司收購管理辦法第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持

12、上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點認(rèn)定的適用意見證券期貨法律適用意見第9號 3013.2.33上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見證券期貨法律適用意見第10號 3023.2.34上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的適用意見證券期貨法律適用意見第11號 3023.2.35上市公司或相關(guān)中介機構(gòu)就并購重組事項來證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部咨詢有何要求？ 3033.2.36在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中通常應(yīng)當(dāng)披露哪些資產(chǎn)評估信息？ 3033.2.37上市公司并購重組活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入等事項需要取得相

13、關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件，因未取得上述批準(zhǔn)文件，導(dǎo)致申請人在規(guī)定的申報時限內(nèi)無法提交并購重組行政許可申請材料的，應(yīng)當(dāng)如何處理？ 3053.2.38上市公司擬對重大資產(chǎn)重組方案中的交易對象、交易標(biāo)的等作出變更的，通常如何認(rèn)定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整？ 3053.2.39關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定的問題與解答 3063.2.40上市公司實施并購重組中，向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量是不超過10名還是不超過200名？ 3093.2.41上市公司并購重組審核中對標(biāo)的資產(chǎn)涉及的發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題如何關(guān)注？ 3093.2.42上市公司并購重組涉及文化企業(yè)的，行政許

14、可中是否需要申請人提供相關(guān)行業(yè)主管部門的批復(fù)？ 3103.2.43上市公司收購管理辦法第八十三條第二款第（三）項中對“主要成員”的規(guī)定，是指投資者的任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，還是指投資者的董事中的主要成員、監(jiān)事中的主要成員或者高級管理人員中的主要成員？ 3103.2.44上市公司收購管理辦法第六十二條第一款第（一）項規(guī)定，“收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化”，如何理解？ 3103.2.45關(guān)于業(yè)績承諾及披露問題 3113.2.46配套募集資金方案調(diào)整是否構(gòu)成原重組方案的重大調(diào)整 3123.2.47關(guān)于并購重組配套融資問題 3123.2.48并購

15、重組項目財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級方案（試行） 3133.2.49關(guān)于進一步明確股權(quán)激勵相關(guān)政策的問題與解答 3143.2.50上市公司向中國證監(jiān)會申報重大資產(chǎn)重組申請時，對申報材料有何數(shù)量及格式要求 3153.2.51重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市申報文件問題與解答 3153.2.52關(guān)于進一步落實中小投資者權(quán)益保護相關(guān)政策的問題與解答 3163.2.53關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第3號的相關(guān)問答 3173.2.54關(guān)于股權(quán)激勵備忘錄相關(guān)事項的問答 3173.3業(yè)務(wù)咨詢郵箱介紹和使用須知 3184. 并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 3194.1上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 3194.2上市公司并購重組專

16、家咨詢委員會工作規(guī)則 3265. 上交所規(guī)章 3285.1關(guān)于執(zhí)行上市公司收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定具體事項的通知 3285.2上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 3285.2.1 第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 3285.2.2 第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 3335.2.3 第三號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 3395.2.4 第四號 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交 3405.2.5 第五號 立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事項 3415.2.6 第六號 上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引（試行） 3425.2.7 第七號 借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件 3445.2.8 第八號 上市

17、公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引（試行） 3465.2.9 第九號 上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行） 3515.2.10第十號 重組公司持續(xù)信息披露 3545.3上海證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引 3575.4上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法 3615.5上海證券交易所證券上市審核暫行規(guī)定（2009年修訂） 3676.深交所規(guī)章 3716.1深交所主板 3716.1上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號重大資產(chǎn)重組 3716.2信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露 4256.3信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 4326.4信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1

18、7號重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點 4346.5信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第34號內(nèi)幕信息知情人報備相關(guān)事項 4396.6信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第39號 股東及一致行動人增持股份 4456.2深交所中小板 4496.2.1中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項（2013） 4496.2.2中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 18 號：重大資產(chǎn)重組（二）上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 4976.2.3中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號：重大資產(chǎn)重組（五）資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 5066.2.4中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第23號：股東及其一致行動人增持股份 5086.2.5中小企

19、業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號：內(nèi)幕信息知情人員登記管理相關(guān)事項 5136.3深交所 HYPERLINK t /_blank 創(chuàng)業(yè)板 5186.3.1創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4 號-內(nèi)幕信息知情人報備相關(guān)事項 5186.3.2創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第5號：股東及其一致行動人增持股份業(yè)務(wù)管理 5206.3.3創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項 5246.3.4創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 5726.4上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引(2003年) 5806.5上市公司要約收購業(yè)務(wù)指南 5866.6深圳證券交易上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)

20、指引（2011年修訂） 5926.7關(guān)于做好現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)實施準(zhǔn)備工作的通知 6016.8現(xiàn)金選擇權(quán)投資者業(yè)務(wù)操作指南 6026.9關(guān)于進一步規(guī)范“大非”通過大宗交易系統(tǒng)減持股份有關(guān)事項的通知 6056.10關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行上市公司收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定的通知 6086.11深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引 (2008) 6106.12深交所上市公司日常信息披露工作備忘錄第十號 約定購回式證券交易中的信息披露規(guī)范要求 6156.13深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法 6176.14深圳證券交易所上市委員會工作細(xì)則（2012年修訂） 6257.國有資產(chǎn)及其他 6317.1資產(chǎn)

21、評估 6317.1.1國有資產(chǎn)評估管理辦法 6317.1.2企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法 6357.2國有產(chǎn)權(quán)變動 6487.2.1國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 6487.2.2國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定 6607.2.3企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 6647.2.4企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 6727.2.5金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法 6817.2.6企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法 6957.3關(guān)于中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知 7027.4關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知 7047.5關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控

22、股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009125號 7077.6加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理通知 7118.會計稅收 7128.1關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 7128.2關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知財稅2008175號 7198.3. 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅200959號 7208.3.1企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法2010年第4號 7258.4關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知財稅20124號 7338.5關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務(wù)管理問題的通知 7368.6企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號） 7438.7國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告 7528.8國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告 7539、宏觀政策 7539.1國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見 7539.2國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組指導(dǎo)意見的通知 7609.3關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見 766