充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造-PPP項目合同編制大綱

1、充電梃配由IPPP項目合同體系的合同組成在PPP項目中，項目參與方通過簽訂一系列合同來確立和調(diào)整彼 此之間噠權(quán)利義務(wù)關(guān)系，這些合同構(gòu)成了 PPP項目的基本合同體系。 根據(jù)項目特點的不同，相應(yīng)的合同體系也會不同。PPP項目的基本合 同通常包括PPP項目合同、股東協(xié)議、履約合同（包括工程承包合同、 運營服務(wù)合同、原料供應(yīng)合同以及產(chǎn)品或服務(wù)購買合同等）、融資合 同和保險合同等。其中，PPP項目合同是整個PPP項目合同體系的基 礎(chǔ)和核心。在PPP項目合同體系中，各個合同之間并非完全獨立，而 是緊密銜接、相互貫通的，合同之間存在一定的“傳導關(guān)系”。.PPP項目合同PPP項目合同是項目實施機構(gòu)與中選社會資

2、本簽訂（若需要成立 專門項目公司，則由項目實施機構(gòu)與項目公司簽訂）的約定項目合作 主要內(nèi)容和雙方基本權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。其目的是在項目實施機構(gòu)與社 會資本之間合理分配項目風險，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，保障雙方 能夠依據(jù)合同約定合理主張權(quán)利、妥善履行義務(wù)，確保項目全生命周 期內(nèi)的順利實施。PPP項目合同是其他合同產(chǎn)生的基礎(chǔ)，也是整個PPP 項目合同體系的核心。.股東協(xié)議股東協(xié)議由項目公司的股東簽訂，用以在股東之間建立長期的、 有約束力的合約關(guān)系。股東協(xié)議通常包括以下主要條款：前提條件， 項目公司的設(shè)立和融資，項目公司的經(jīng)營范圍，股東權(quán)利，履行PPP項目合同的股東承諾，股東的商業(yè)計劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東會

3、、董事會、 監(jiān)事會組成及其職權(quán)范圍，股息分配，違約，終止及終止后處理機制， 不可抗力，適用法律和爭議解決等。.履約合同(1)工程承包合同。項目公司一般只作為融資主體和項目管理者 而有本身不一定具備自行設(shè)計、采購、建設(shè)項目的條件，因此可能會 將全部或部分設(shè)計、采購、建設(shè)工作委托給工程承包商，并簽訂工程 承包合同。項目公司可以與單一承包商簽訂總承包合同，也可以分別 與不同承包商簽訂合同。承包商的選擇要遵循相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。 由于工程承包合同的履行情況往往直接影響PPP項目合同的履行，進 而影響項目的貸款償還和收益情況。因此，為了有效轉(zhuǎn)移項目建設(shè)期 間的風險，項目公司通常會與承包商簽訂一個固定價

4、格、固定工期的 “交鑰匙”合同，將工程費用超支、工期延誤、工程質(zhì)量不合格等風 險全部轉(zhuǎn)移給承包商。此外，工程承包合同中通常還會包括履約擔保 和違約金條款，進一步督促承包商妥善履行合同義務(wù)。(2)運營服務(wù)合同。根據(jù)PPP項目運營內(nèi)容和項目公司管理能力 的不同，項目公司有時會考慮將項目全部或部分的運營和維護事務(wù)外 包給有經(jīng)驗的運營商，并與其簽訂運營服務(wù)合同。具體操作中，運營 維護事務(wù)的外包可能需要事先征得政府方的同意。但是，PPP項目合 同中約定的項目公司的運營和維護義務(wù)并不因項目公司將全部或部 分運營維護事務(wù)分包給其他運營商實施而豁免或解除。(3)原料供應(yīng)合同。有些PPP項日在運營階段對原料的需

5、求量很 大，原料成本在整個項目運營成本中占比較大，同時受價格波動、市 場供給不足等影響又無法保證能夠隨時在公開市場上以平穩(wěn)價格獲 取原材料，繼而可能會影響整個項目的持續(xù)穩(wěn)定運營，如燃煤電廠 項目中的煤 炭。因此，為了防控原料供應(yīng)風險，項目公司通常會與 原料的主要供應(yīng)商簽訂長期原料供應(yīng)合同，并約定個相對穩(wěn)定的原料 價格。原料供應(yīng)合同一般會包括以下條款：交貨地點和供貨期限、供 貨要求和價格、質(zhì)量標準和驗收、結(jié)算和支付、合同雙方的權(quán)利義務(wù)、 違約責任、不可抗力、爭議解決等。除上述一般性條款外，原料供應(yīng) 合同通常還會包括“照供不誤”條款，即要求供應(yīng)商以穩(wěn)定的價格、 穩(wěn)定的品質(zhì)為項目提供長期、穩(wěn)定的原料

6、。(4)產(chǎn)品或服務(wù)購買合同。在PPP項目中，項目公司的主要投資 收益來源于項目提供的產(chǎn)品或服務(wù)的銷售收入。因此，保證項目產(chǎn)品 或服務(wù)有穩(wěn)定的銷售對象，對于項目公司而言十分重要。根據(jù)PPP項 目付費機制的不同，項目產(chǎn)品或服務(wù)的購買者可能是政府，也可能是 最終使用者。以政府付費的供電項目為例，政府的電力主管部門或 國有電力公司通常會事先與項目公司簽訂電力購買協(xié)議，約定雙方 的購電和供電義務(wù)。此外，在一些產(chǎn)品購買合同中，還會包括“照付 不議”條款，即項目公司與產(chǎn)品的購買者約定一個最低采購量，只要 項目公司按照該最低采購量供應(yīng)產(chǎn)品，不論購買者是否需要采購該產(chǎn) 品均應(yīng)按照該最低采購量支付相應(yīng)價款。.融資

7、合同從廣義上講，融資合同包括項目公司與貸款方簽訂的項目貸款合 同、擔保人就項目貸款與貸款方簽訂的擔保合同、政府與貸款方和項 目公司簽訂的直接介入?yún)f(xié)議等多個合同。其中，項目貸款合同是最主 要的融資合同，一般包括陳述與保證、前提條件、償還貸款、擔保與 保障、抵銷、違約、適用法律與爭議解決等條款。同時，出于貸款安 全性的考慮，貸款方往往要求項目公司以其財產(chǎn)或其他權(quán)益進行抵押 或質(zhì)押，或由其母公司提供某種形式的擔保，或由政府作出某種承諾， 這些融資保障措施通常會在擔保合同、直接介入?yún)f(xié)議以及PPP項目合 同中具體體現(xiàn)。.保險合同由于PPP項目通常資金規(guī)模大、生命周期長，負責項目實施的項 目公司及其他相關(guān)

8、參與方通常需要對項目融資、建設(shè)、運營等不同階 段、不同類型的風險分別投保。通?？赡苌婕暗谋ｋU種類包括貨物運 輸險、建筑工程險、針對設(shè)計或其他專業(yè)服務(wù)的專業(yè)保障險、針對間 接損失的保險、第三人責任險、政治風險保險等。.其他合同PPP項目中還可能會涉及其他的合同，如與專業(yè)中介機構(gòu)簽署的 投資、法律、技術(shù)、財務(wù)、稅務(wù)等方面的咨詢服務(wù)合同等。充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造-PPP項目合同模板：本合同于2017年【X】月【乂】日由下列雙方在XX市簽訂：甲方：XXXX，系按照中華人民共和國法律正式組織和存續(xù)的XXX 機構(gòu)，其住所為XXXXX，法定代表人為XXX；乙方：鄭鄭，系按照其注冊地法律設(shè)立、登記、注冊及運作的

9、有 限責任公司/股份有限公司，其住所為經(jīng)X，法定代表人為XX。待 XXXX成立項目公司，并由項目公司與甲方簽署本合同的補充協(xié)議后， 乙方即指項目公司。第一條定義與解釋定義解釋第二條聲明與保證甲方的聲明與保證乙方的聲明與保證各方的聲明與保證違反聲明與保證第三條 充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造PPP項目的合作范圍和期限充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造項目概況充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造項目的合作范圍甲方前期投資的確認充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造項目合作的排他性充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造項目合作期限第四條前提條件履行本合同的前提條件前提條件的期限前提條件的放棄前提條件未實現(xiàn)第五條項目融資乙方的融資責任融資擔保甲方對融資的支持第六條充電樁配電網(wǎng)

10、建設(shè)改造的土地指標和土地出讓第七條項目建設(shè)進度首期啟動資金充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造項目實施進度第八條運營和維護充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造項目公司經(jīng)營計劃及財務(wù)資料的報告充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造項目設(shè)施的運營和維護運營協(xié)調(diào)委員會審計部門的監(jiān)管履行義務(wù)第九條產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)第十條充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造項目公司的成立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造項目公司成立股權(quán)變更的限制第十一條政府購買服務(wù)的付費機制第十二條履約擔保第十三條雙方承諾甲方的承諾乙方的承諾雙方承諾第十四條保險保險義務(wù)需購買的險種第十五條守法義務(wù)及法律變更和政府行為守法義務(wù)法律變更和政府行為不視為法律變更及政府行為的情形第十六條不可抗力不可抗力事件不可抗力事件發(fā)生期間各方權(quán)利和義務(wù)不可抗力事件的處理第十七條甲方的監(jiān)督與臨時接管甲方的監(jiān)督權(quán)充電樁配電網(wǎng)建設(shè)改造項目質(zhì)量管理中期評估甲方臨時接管的權(quán)利第十八條違約、提前終止及終止后處理機制違約與賠償提前終止及處理機制第十九條充電樁