2017年最新公司法

1、2017 年最新公司法 一、單項選擇題（每題2 分，共30分）（以下15 題為公司法試 題）1依照 2005 年修訂后的公司法，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)（ ）A.為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi) 有住所B.為2人以上50人以下C. 50人以下D.沒有任何限制 答 案：C解析：2005年修訂后的公司法對有限責(zé)任公司的股東人 數(shù)取消了下限，僅作了50 人以下的上限規(guī)定，并允許設(shè)立一人有限 責(zé)任公司和國有獨資公司。股份有限公司股東的人數(shù)有上下限之規(guī)定 為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住 所。2依照 2005 年修訂后的公司法，有限責(zé)任公司的注冊資本

2、最低 限額為（）A.人民幣50萬元B.人民幣3萬元C.人民幣10萬 元D.人民幣30萬元 答案：B解析：根據(jù)2005年修訂后的公 司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額另有較高 規(guī)定者外，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股份 有限公司的注冊資本最低限額為人民幣 500萬元。3.以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認(rèn)股人從（ ）起不能抽逃其出資。A.繳付出資之后B.法定驗資機構(gòu)對出資進(jìn)行驗資并出具驗資報告 之后C.公司創(chuàng)立大會召開之后D.公司登記主管機關(guān)登記之后答 案： C 解析：（1）有限責(zé)任公司的股東在公司登記后，不得抽逃出 資；（2）以募集方式設(shè)立股份有限公司的，創(chuàng)立大

3、會在法定期間內(nèi)召 開后，認(rèn)股人不得抽回股本。4.某股份有限公司的注冊資本為 6000 萬元，2004 年末的凈資產(chǎn)為 8000 萬元，法定盈余公積金余額為 3000 萬元。2005 年初，經(jīng)股東大 會決議通過，擬將部分法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)中華人民共 和國公司法的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過( )萬元。 A1500B.1200 C. 2000 D. 3000答案：A 解析：用法定盈余公積金轉(zhuǎn) 增股本時，以轉(zhuǎn)增后留存的該項公積金不少于(轉(zhuǎn)增前)注冊資本的 25%為限，因此本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過：(3000X)/ 6000=25%, 則 X=1500 萬元。5.甲、乙、丙于2003年3月

4、出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。2004年4 月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán) 重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。 人民法院在清算中查明： 甲在公司設(shè)立時作為出資的房產(chǎn)，其實際價額明顯低于公司章程所定 價額；甲的個人財產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實際出資額的差額。按 照我國公司法的規(guī)定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是()。A.甲以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足B.甲 以個人財產(chǎn)補交其差額，不足部分由乙、丙補足C.甲以個人財產(chǎn)補 交其差額，不足部分待有財產(chǎn)時再補足D.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān) 補交該差額的責(zé)任 答案： B 解析：根據(jù)公司法的規(guī)定，有限

5、責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯 著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額； 公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時的股東為 乙、丙，因此正確答案為 B。6根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在法定 期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為（）。A.公司做出合并決議之日 起 10 日內(nèi) B 合并各方簽訂合并協(xié)議之日起 10 日內(nèi) C 合并各方主 管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)D.公司辦理工商登記后10日內(nèi)答案：A 解析：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù) 債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 并于三十

6、日內(nèi)在報紙上公告。7.根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會做出決議，應(yīng)由（ ）。 A.出席會議的董事過半數(shù)通過B.出席會議的董事2/3以上通過C. 全體董事的過半數(shù)通過D.全體董事的2/3以上通過 答案：C 解 析：根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會做出決議， 應(yīng)由 全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事過半數(shù)通過。8甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段 時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān) 于該擔(dān)保事項，下列說法正確的是（）。A.按照公司章程的規(guī)定 由董事會或者股大東會進(jìn)行決議B.由董事會作出決議C.無須經(jīng) 過會議討論，甲股東可以安排公司

7、經(jīng)理辦理擔(dān)保事項D.必須經(jīng)股東 大會決議 答案： D 解析：本題考核公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù) 規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過股東大會決議。9下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司的出資方式是（）。A. 土地使 用權(quán)B.房屋使用權(quán)C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)D.機器設(shè)備 答案：B解析： 本題考核有限責(zé)任公司的出資方式。有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣 出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可 以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價出資。本題選項 B 為房屋使用權(quán)，而非 房屋所有權(quán)，故不得用來出資。甲、乙、丙三人共同出資 100 萬元設(shè)立了

8、某有限責(zé)任公司，其中 甲出資 50 萬元，乙出資 30 萬元，丙出資 20 萬元。公司成立后，召 開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情況中，不符合我國公 司法規(guī)定的有（）。A.會議由甲召集和主持B.會議決定不設(shè) 董事會，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人C.會議決定設(shè)1名 監(jiān)事，任期3年D.會議選舉了公司章程所定的全部董事，包括兩 名職工代表出任的董事 答案： D 解析：根據(jù)公司法的規(guī)定，有 限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東人 數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1 名執(zhí)行董事，不設(shè)董 事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 經(jīng)營規(guī)模

9、較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較 小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)1 至2 名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3 年。 有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)之一是“選舉和更換由股東代表出任的監(jiān) 事”，由于職工代表出任的監(jiān)事是由職工民主選舉產(chǎn)生的，因此，選 項 D 的說法是錯誤的。某股份有限公司原注冊資本為 3000 萬元，某年需要減少注冊資本 300萬元，那么該減少注冊資本的決議的通過方式為（）。A.經(jīng) 股東大會持表決權(quán)過半數(shù)的股東通過決議B.必須經(jīng)出席會議的股東 所持表決權(quán)的2/3以上通過C.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 1/3以上通過D.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的全部通過 答案：B解析：公

10、司法規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更 公司形式的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！鄙鲜泄径屡c董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的， 不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董 事會會議由（ ）的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作 決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事（）通過。A.過半數(shù) 過半數(shù)B.半數(shù) 以上 半數(shù)以上C.半數(shù)以上 過半數(shù)D.過半數(shù) 半數(shù)以上 答案：A 解析：本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系表決的相關(guān)規(guī)定。上市公司董事與董事會會 議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán) 也不得

11、代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān) 系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半 數(shù)通過。因犯有貪污罪被判處刑罰后，不得擔(dān)任公司的董事的情形是（ ）。A.執(zhí)行期滿未逾1年B.執(zhí)行期滿未逾2年C.執(zhí)行期滿未逾3年 D.執(zhí)行期滿未逾5年 答案：D解析：本題考核點是公司的董事、 監(jiān)事、高級管理人員任職資格。因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn) 或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年， 或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的，不得擔(dān)任公司的 董事、監(jiān)事、經(jīng)理。甲有限責(zé)任公司的董事 A 違反公司章程的規(guī)定進(jìn)行的行為損害了 公司股東B的利益，那

12、么B（ ）。 A.可以直接向法院提起訴訟B.必 須通過董事會提起訴訟C.必須通過監(jiān)事會提起訴訟D.必須通過股 東會提起訴訟 答案：A解析：本題考核股東直接訴訟的規(guī)定；根據(jù) 規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的 規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟甲公司是股份有限公司，注冊資本 2 億元，累計提取法定公積金 余額 5000 萬元。 2006 年度稅后利潤為 3000 萬元，該公司當(dāng)年應(yīng)當(dāng) 提取的法定公積金數(shù)額是（ ）。 A150 萬元 B200 萬元 C300 萬元 D500 萬元 答案： C 解析：本題考核點是公積金提取的規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，法定公積

13、金按照公司稅后利潤的 10%提取， 當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上時可以不再提 取。甲公司 2006年利潤 3000萬，按 10%提取即 300 萬元，加上原累 計的法定公積金 5000萬元，提取后累計總額 5300 萬元，未超過注冊 資本的 50%。二、單項選擇題（每題 2 分，共30分）（以下15 題為證券法試 題）16下列屬于公開發(fā)行證券的是（）。A.向特定對象發(fā)行證券累計 超過150人B 向特定對象發(fā)行證券C 向不特定對象發(fā)行證券 D.向特定對象發(fā)行證券累計超過100人【正確答案】C【答案 解析】 本題考核公開發(fā)行證券的條件。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象發(fā) 行證券和向特定

14、對象發(fā)行證券累計超過200 人的，屬于公開發(fā)行證券。某公司擬公開發(fā)行股票8000 萬股，委托承銷團(tuán)代銷，代銷期間屆滿時，屬于發(fā)行失敗的是（） A.向投資者出售的股票為8000萬 股B.向投資者出售的股票為7200萬股C.向投資者出售的股票為 6400萬股D.向投資者出售的股票為5400萬股【正確答案】D【答 案解析】 本題考核點是股票發(fā)行。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期 限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的 為發(fā)行失敗。某上市公司股本總額為1億元， 2007年擬增發(fā)股票2億股，其中 一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數(shù)量最多不應(yīng)超過（ ）。A. 3000 萬股 B

15、. 6000 萬股 C. 7000 萬股 D. 10000 萬股 【正確答案】A 【答案解析】 本題考核增發(fā)股票中配售數(shù)量的限制。根據(jù)規(guī)定， 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30。某上市公司2004年5月發(fā)行5年期公司債券2000萬元， 2年期公 司債券1500萬元。 2007年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備 再次發(fā)行公司債券的其他條件，計劃再次申請發(fā)行公司債券。經(jīng)審計 確認(rèn)該公司2006年12月末凈資產(chǎn)額為6000萬元。該公司此次發(fā)行 公司債券額最多不得超過（）。A.400萬元B.500萬元C.800萬元 D.100萬元【正確答案】A【答案解析】本題考核公司債券的發(fā)行 條

16、件。發(fā)行公司債券，其累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40， 累計債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本 題該公司凈資產(chǎn)額為6000萬元，本次發(fā)行公司債券額最多不得超過400萬元（6000萬元X40%2000萬元=400萬元）。某股份有限公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。該公司凈資產(chǎn)為4000萬 元，3 年前曾發(fā)行 5 年期公司債券 500 萬元。則該公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn) 換公司債券的最高限額為（ ）萬元。 A. 1600 B. 1100 C. 1000 D. 900 【正確答案】 B 【答案解析】 本題考核點是可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行 的條件?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的條件之一是累計債券總額不超過最

17、近 一期公司凈資產(chǎn)額的 40%。其中累計債券總額是指公司成立以來，發(fā) 行的所有債券尚未償還的部分。本題中3 年前該公司曾發(fā)行5年期債 券 500 萬元 5 屬于尚未償還的部分。所以該公司此次申請發(fā)行可轉(zhuǎn) 換公司債券額最多為：4000X40%500=1100萬元。為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員 自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后（ ）內(nèi)，不得買賣該 種股票。 A.8 日 B.10 日 C.5 日 D.3 日 【正確答案】 C 【答案解 析】 本題考核證券交易的一般規(guī)則。根據(jù)證券法規(guī)定，為上市 公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上 市公司委托

18、之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。上市公司發(fā)生的下列事實中，國務(wù)院證券主管部門可以決定該公司股票暫停上市的是（）。A.公司的股本總額由人民幣1.2億元減 至為人民幣1億元B.公司股票市值連續(xù)3天下跌C.公司最近2年連 續(xù)虧損D.公司未按規(guī)定公開其財務(wù)狀況【正確答案】D【答案解 析】本題考核點是暫停股票上市。本題中，D選項公司不按規(guī)定公 開其財務(wù)狀況，應(yīng)暫停該公司股票交易。為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣的，屬于（ ）。 A. 欺詐客戶行為 B. 內(nèi)部交易行為 C. 操縱市場行為 D. 虛假陳述 行為【正確答案】A【答案解析】本題考核欺詐客戶行為的范圍。 根據(jù)規(guī)定，為牟

19、取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣的，屬 于欺詐客戶行為。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司已發(fā)行的 股份達(dá)到一定比例時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行。該 比例是（ ）。 A.90% B.75% C.50% D.30% 【正確答案】 D 【答案 解析】 本題考核點是上市公司要約收購。通過證券交易所的證券交 易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時 繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要 約。投資者及其一致行動人雖然不是上市公司的第一大股東或者實際 控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的一定比 例，應(yīng)當(dāng)編制

20、簡式權(quán)益變動報告書。根據(jù)規(guī)定，該一定的比例是（ ）。A.達(dá)到5%,但未達(dá)到10% B.達(dá)到5%,但未達(dá)到20% C.達(dá)到 10%，但未達(dá)到20% D.達(dá)到10%，但未達(dá)到30%【正確答案】B【答案解析】本題考核簡式權(quán)益變動報告書的編制情形。根據(jù)規(guī)定, 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人， 其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到 的 20%，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在 收購行為完成后的（ ）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 A10 個月 B2 個月 C12 個月D. 6個月【正確答案】C【答案解析】本題考核收購后

21、事 項的處理。根據(jù)規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上 市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。根據(jù)證券法的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券承銷與保薦和證 券自營業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為（）。A.人民幣5000萬元B. 人民幣1億元C.人民幣2億元D.人民幣5億元【正確答案】D【答 案解析】 本題考核點是證券公司注冊資本。經(jīng)營證券承銷與保薦、 證券自營、證券資產(chǎn)管理和其他證券業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最 低限額為人民幣 5億元。某公司違反中華人民共和國證券法的規(guī)定，應(yīng)同時承擔(dān)繳納 罰款、罰金和民事賠償責(zé)任，如公司全部財產(chǎn)不足以全部支付的，應(yīng) 當(dāng)（）。A先繳納罰款B先繳納罰金

22、C.先承擔(dān)民事賠償責(zé)任 D.按照同一比例分別支付【正確答案】C【答案解析】本題考 核違反證券法責(zé)任的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，違反證券法的規(guī)定，應(yīng)同 時承擔(dān)繳納罰款、罰金和民事賠償責(zé)任，其財產(chǎn)不足以同時支付的， 應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任下列有關(guān)上市公司發(fā)行公司債券的條件說法中，不符合規(guī)定的是（）。A.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1 年的利息B.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn) 額的50% C.公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷D.經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好【正確答案】B【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行公司債券的規(guī) 定。40

23、%。30下列選項中，不屬于法律禁止的證券交易行為有（）。A.發(fā)起人 在公司成立之日起半年后轉(zhuǎn)讓其所持股票 B.公司董事在任職期間 每年轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的20%的股票C.為股票發(fā)行出具審計報 告的專業(yè)人員在該股票承銷期內(nèi)買賣該種股票D.為上市公司出具法 律意見書的律師在該文件公開后5日內(nèi)買賣該公司股票【正確答案】 B【答案解析】本題考核點是證券交易的規(guī)則。A應(yīng)該是1年；根 據(jù)規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等 文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得 買賣該種股票。為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意 見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上 述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。 三、判斷題（共10題， 每題1分，合計10分，含公司法證券法）（ 對 ） 1.上市公司審計應(yīng)由兩名具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計 師簽名。（ 錯） 2.商譽作為無形資產(chǎn)可以作價入股。（ 錯） 3.上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以不 回避表決。（ 對） 4.當(dāng)公司負(fù)債率過高時，通過發(fā)