創(chuàng)業(yè)板第四期董秘培訓登記存管業(yè)務培訓課件

創(chuàng)業(yè)板第四期董秘培訓登記存管業(yè)務培訓課件內容提要一、登記結算業(yè)務簡介證券登記結算機構簡介組織架構服務對象規(guī)則體系服務平臺深市登記存管概況二、證券登記三、全流通時代股份管理四、登記業(yè)務服務2

內容提要一、登記結算業(yè)務簡介2中國證券登記結算有限責任公司組織架構3股東會上海分公司監(jiān)事會董事會總經理室風險管理委員會深圳分公司公司總部登記存管部…………中國證券登記結算有限責任公司組織架構3股東會上海分公司監(jiān)事會證券登記結算機構基本職能4證券賬戶、結算賬戶的設立和管理證券的存管和過戶登記證券持有人名冊登記及權益登記證券和資金的清算交收及相關管理受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權益證監(jiān)會批準的其他業(yè)務查詢、咨詢和培訓服務證券登記結算機構基本職能4證券賬戶、結算證券的存管和證券持有證券登記結算機構服務對象5股票投資者、基金/債券投資者、QFII等投資者上市公司、基金公司、發(fā)債公司等發(fā)行人交易所、證監(jiān)會、國資委、公檢法等監(jiān)管機構

證券公司、托管銀行等結算參與人證券登記結算機構服務對象5股票投資者、基金/債券投資者、QF證券登記結算有關規(guī)定6公司法、證券法等登記規(guī)則、證券賬戶管理規(guī)則等登記服務協(xié)議、業(yè)務指南、備忘錄等證券登記結算管理辦法證券登記結算有關規(guī)定6公司法、證券法等登記規(guī)則、證券賬戶管理結算公司網站7結算公司網站www.chinaclear.登記存管種類及數量各板塊股票數量其他證券及發(fā)行人股本及市值分布情況深市登記存管概況8登記存管種類及數量深市登記存管概況8深市證券登記存管種類及數量

（截至2011.12.31）9深市證券登記存管種類及數量

（截至2011.12.31）9主板上市公司：472家A股:472只總股本:3773.19億股

B股：54只總股本：162.24億股

1中小板上市公司:649家總股本：1948.03億股

2創(chuàng)業(yè)板上市公司：282家總股本：400.01億股3三板代辦股份系統(tǒng)掛牌公司：56家總股本：77.13億股中關村園區(qū)掛牌公司：97家總股本：32.57億股4總計：1610只股票、1457家上市公司、153家掛牌公司多層次資本市場—各板塊股票數量

（截至2011.12.31）10主板上市公司：472家1中小板上市公司:649家2創(chuàng)封閉式基金：

44只、694.11億份LOF：132只，332.56億份ETF：14只，423.25億份基金國債：17只，0.51億張企業(yè)債：

49只，2.63億張公司債：54只，6.51億張可轉債：6只，0.74億張債券股權激勵期權資產證券化98只，11.23億份1只，0.02億份72家基金管理公司財政部、47家企業(yè)、51家上市公司94家上市公司1家企業(yè)其他證券及發(fā)行人

（截至2011.12.31）11封閉式基金：LOF：ETF：基金國債：企業(yè)債：公司債：可轉債內容提要一、登記結算業(yè)務簡介二、證券登記登記的概念登記的原則及特點登記的要素登記業(yè)務類別常見業(yè)務：定向增發(fā)股份登記三、全流通時代股份管理四、登記業(yè)務服務12內容提要一、登記結算業(yè)務簡介12證券登記概念

證券登記結算機構接受發(fā)行人的委托，通過設立和維護證券持有人名冊確認證券持有人持有證券事實的行為。

中國證券登記結算有限責任公司是法定的證券登記機構，證券登記結算機構的登記結果具有確定證券持有人持有證券事實的法律效力,證券登記結算機構出具的證券登記

記錄是證券持有人持有證券的合法證明。13證券登記概念證券登記結算機構接受發(fā)行人的委托，通過設立和維登記原則及特點結算公司受發(fā)行人委托辦理證券登記業(yè)務證券登記申報制

證券登記實名制證券登記無紙化14登記原則及特點結算公司受發(fā)行人委托辦理證券登記業(yè)務14登記的要素證券持有人姓名或名稱證券賬戶號碼有效身份證明文件號碼證券持有人通訊地址證券持有人類別標識持有證券名稱持有證券數量證券托管機構（須取得投資者書面同意）限售信息司法凍結、質押登記等證券持有狀態(tài)15登記的要素證券持有人姓名或名稱15證券過戶登記：

集中交易過戶登記

非交易過戶登記：

協(xié)議轉讓、司法劃扣、行政劃撥、繼承、捐贈、財產分割、上市公司收購、回購注銷

其他變更登記：

司法凍結、質押、權證行權、可轉債轉股、可轉債贖回或回售、ETF申購或贖回、股改產生的證券變更登記股票IPO登記增發(fā)登記配股登記權證發(fā)行登記基金發(fā)行登記債券發(fā)行登記退市轉板吸收合并代碼轉換證券登記類別16證券過戶登記：股票IPO登記退市證券登記類別16登記流程申請登記確認、繳費簽協(xié)議領取證明發(fā)行1.網上發(fā)行2.網上分銷3.網下配售4.定向發(fā)行1.申請2.批文3.驗資報告4.電子數據1.確認結果2.繳費3.簽訂登記服務協(xié)議1.領報表2.領登記證明17登記流程申請登記確認、繳費領取證明發(fā)行1.確認A股（含主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）的初始登記的確權責任主體是誰？證券發(fā)行人。A股（含主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）的初始登記不實所致的一切法律責任由誰承擔？證券發(fā)行人。問題解答18A股（含主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）的初始登記的確權責任主體是誰？常見業(yè)務:定向增發(fā)股份登記注意的事項

閱讀指南：結算公司網站--業(yè)務規(guī)則--深圳市場--《上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務指南》數據申報：網下手工申報數據（適用于非公開增發(fā)）股份性質：01-指首發(fā)后個人類限售股（含基金、QFII）；03-指首發(fā)后機構類限售股（含理財產品等）限售信息：限售期限按月計算，限售起始日一定要大于電子數據的提交日托管單元：指投資者自己指定的托管證券公司營業(yè)部的托管代碼，要根據其書面申請來填報，以免影響投資者股份的交易。股東性質：也就是持有人類別。01國有，02境內非國有法人，03境內自然人，04境外法人，05境外自然人，06基金及理財產品等

19常見業(yè)務:定向增發(fā)股份登記注意的事項19內容提要一、登記結算業(yè)務簡介二、證券登記三、全流通時代股份管理股份性質管理持有人類別管理常見業(yè)務：解除限售業(yè)務熱點業(yè)務：高管股份管理熱點業(yè)務：股權激勵登記四、登記業(yè)務服務20

內容提要一、登記結算業(yè)務簡介20股份管理的二維模式21持有人類別（股東性質）股份性質股份精準定位，準確管理05060403020100010203040506……股份管理的二維模式21持有人類別（股東性質）股份性質股份精準03—首發(fā)后機構類限售股01—首發(fā)后個人類限售股有限售條件流通股無限條件售流通股04—高管鎖定股02—股權激勵限售股05—首發(fā)前個人類限售股06—首發(fā)前機構類限售股00--無限售流通股50--無限售未托管流通股04—高管鎖定股股份性質代碼2203—首發(fā)后機構類限售股01—首發(fā)后個人類限售股有限售條件流限售流通股暫不可交易可查詢、報盤轉托管派生的紅股或轉增股份還是限售股質押、司法凍結需要到結算公司柜臺辦理無限售流通股可交易可查詢、報盤轉托管質押在結算公司柜臺辦理,；司法凍結在結算公司或券商柜臺辦理派生的紅股或轉增股份是流通股股份性質管理23限暫不可交易可查詢、報盤轉托管無可交易可查詢、報盤轉托管質押深市股份結構

(截至2011年12月31日）

24深市股份結構

(截至2011年12月31日）

24深圳市場限售股股本結構

(截至2011年12月31日）25深圳市場限售股股本結構

(截至2011年12月31日）25深圳市場限售股股東數量結構

(截至2011年12月31日）26深圳市場限售股股東數量結構

(截至2011年12月31日）203--境內自然人02--境內非國有法人

05--境外自然人

04--境外法人00--國家01--國有法人06--基金、理財產品類國有股東標識的管理及維護結算公司根據省級以上國資部門出具的文件對國有股東的國有標識進行加注或刪除。國有股東所持股份的凍結、劃轉查詢上市公司和國有股東均可向結算公司查詢其股份被社保凍結、劃轉情況；如有疑問，需向國務院國資委進一步核實。國有股東標識管理2703--境內自然人02--境內非國有法人28282929303003—首發(fā)后機構類限售股01—首發(fā)后個人類限售股02--股權激勵限售股05—首發(fā)前個人類限售股06—首發(fā)前機構類限售股00--無限售流通股有限售條件流通股無限售條件流通股常見業(yè)務:限售股份解除限售3103—首發(fā)后機構類限售股01—首發(fā)后個人類限售股02--股權常見業(yè)務:限售股份解除限售（流程）登錄發(fā)行人E通道下載《股本結構表》和《限售股份明細數據表》；向深交所提交解限申請；獲得深交所解限確認函后，登錄發(fā)行人E通道，在“發(fā)行人業(yè)務”專區(qū)——解除限售欄目下，根據系統(tǒng)提示操作即可。32常見業(yè)務:限售股份解除限售（流程）登錄發(fā)行人E通道下載《股本常見業(yè)務:限售股份解除限售（注意事項）結算公司僅接受上市公司委托辦理股份解除限售業(yè)務，限售股股東必須委托上市公司辦理解除限售業(yè)務；限售股份明細數據表及股本結構表直接在發(fā)行人E通道下載即可，無需向結算公司書面申請。限售股份原托管在“XXXXXX”上的，解除限售登記時須根據股東意愿指定有效的托管單元，并提交已征得股東同意的承諾函。限售股份解除限售無需考慮高管鎖定因素---例：公司某高管持有限售股份1億股，9月26日限售3年到期，此時可申請的最大解限數量是多少？1億股，而不是2500萬股。33常見業(yè)務:限售股份解除限售（注意事項）結算公司僅接受上市公司熱點業(yè)務：高管股份管理《公司法》第142條：

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。34熱點業(yè)務：高管股份管理《公司法》第142條：34中國證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》(證監(jiān)公司字『2007』56號）深交所與結算公司《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》(2007年5月）結算公司《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務操作指南》(中國結算深業(yè)字『2007』9號）深交所《關于進一步規(guī)范中小板企業(yè)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》（2008年4月29日)深交所《關于進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》（2010年11月4日）相關法規(guī)（續(xù)）35中國證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及1、上市公司應在高管上任、離任公告后兩個工作日內通過網站向深交所申報高管信息2.向公眾定期披露高管持股

上市公司1.確保上市公司及時準確

申報高管上任、離任信息2.實時監(jiān)控高管人員證券買賣情況3.遇到高管人員違規(guī)買賣本公司股票，進行調查及懲處深交所1.系統(tǒng)自動管理高管人員持股，按法律規(guī)定對高管持股限售部分進行標識

2.每日向深交所發(fā)送高管持股可賣出限額

3.每日通過發(fā)行人E通道向上市公司發(fā)送高管人員持股及買賣情況結算公司高管股份管理體系：全面高效透明361、上市公司應在上市公司1.確保上市公司及時準確深交所結算高管股份管理流程及要求◆上市公司應在上任、離任公告后兩個工作日內通過深交所網站

申報高管人員信息

1、申報前要核對高管提供的身份證復印件，確保申報信息真實、準確

2、高管不持有股份、未開立證券賬戶的，也要申報高管身份證件

3、進行離任申報時要核對原申報信息，確保同一高管信息的一致性

4、高管離任日期申報錯誤影響在任高管股份年度可轉讓股份額度的核算或

離任高管無限售條件流通股份的解除鎖定

5、高管同一身份證件下多個證券賬戶，需高管持本人身份證件到就近的證

券公司辦理合并手續(xù)。6、高管證券賬戶資料與實際情況不符需要進行修改，高管須憑戶籍所在派

出所證明文件、或原開戶機構出具的確認書、或法院確權證明、或公證

機關出具的公證文件等，到證券公司或我公司進行修改37高管股份管理流程及要求◆上市公司應在上任、離任公告后兩個工高管股份管理流程及要求（續(xù)）深交所審核上市公司申報，結算公司進行股份鎖定、解鎖

1、高管上任股份鎖定

2、高管日常買入股份鎖定

3、年度解鎖及額度使用

4、高管離任股份鎖定及解鎖38高管股份管理流程及要求（續(xù)）深交所審核上市公司申報，結算公司高管股份管理流程及要求（續(xù)）◆高管上任股份鎖定上市未滿1年公司在任高管持有和新增股份鎖定比例為100％上市滿1年公司在任高管股份持有和新增股份鎖定比例為75％◆高管日常新增股份鎖定

上市未滿1年公司在任高管日常新增股份鎖定比例為100％上市滿1年公司在任高管日常新增股份鎖定比例為75％

日常新增股份：二級市場買入（含集中交易市場和大宗交易市場）、增發(fā)認購、配股認購、股份轉讓、

證券轉換、可轉債轉股、股權分置變更登記所獲得的無限售流通股份

◆高管離任股份鎖定及解鎖

離任未滿半年的高管股份100%鎖定，離任未滿半年內新買入的流通股份也100%鎖定。離任滿半年后，離任滿半年后新買入的流通股份不再鎖定。

39高管股份管理流程及要求（續(xù)）39◆年度解鎖及額度使用

●高管年度可轉讓股份額度在每年初第一個交易日計算一次，當年有效

●可轉讓股份額度＝(有限售條件流通股份＋無限售條件流通股份)×25％

●年初解鎖數量=MIN｛可轉讓股份額度，（高管鎖定股份+無限售條件的

流通股）｝

●剩余可轉讓股份額度=可轉讓股份額度-年初解鎖數量舉例：某高管2009年12月31日末，持有本公司IPO前發(fā)行限售股90萬股、

高管鎖定股份8萬股、無限售條件流通股份2萬股。那么，該高管2010年的可轉讓股份額度為25萬股。他的高管鎖定股8萬股全部解鎖，剩余可轉讓股份額度為15萬股。

高管股份管理流程及要求（續(xù)）40◆年度解鎖及額度使用高管股份管理流程及要求（續(xù)）40高管股份管理流程及要求（續(xù)）

年度解鎖及額度使用

●高管剩余可轉讓股份額度，僅在有限售條件流通股份解限時可以使用。

續(xù)前例，該高管在2010年5月10日IPO前發(fā)行股份解除限售8萬股，那么此次解限股份全部

可以上市流通，他的剩余可轉讓股份額度為7（15－8）萬股?！窀吖苁Ｓ嗫赊D讓股份額度

在送轉股時同比例調增

續(xù)前例，該上市公司在2010年6月3日進行送轉股，每10股送紅股3股，公積金轉增股份2股。

那么該高管的剩余可轉讓股份額度調整為10.5（7×1.5）萬股。在股權激勵期權行權時，根據所得股份25%增加當年剩余可轉讓股份剩余額度續(xù)前例，該上市公司在2010年7月3日進行送轉股，20萬股權激勵行權，那么該高管的剩余可轉讓股份額度調整為15.5（10.5＋20×25％）萬股。

●高管新買入的股份，當日交收后即有25%作為流通股份可以交易，

還有75%股份鎖

定為高管股份。不涉及年度剩余可轉讓額度的使用。41高管股份管理流程及要求（續(xù)）年度解鎖及額度使用41高管股份管理原則（續(xù)）◆年度解鎖及額度使用被年度解鎖股份在每年年初的第二個交易日即可上市交易當解鎖股份計算出現小數時，直接取整數位；當證券賬戶上本公司無限售條件股份余額不足1000股的，一并解鎖；高管同一身份證件下多個證券賬戶，額度匯總計算，按每一個證券賬戶依次進行解鎖；可轉讓股份剩余額度當年有效,不滾存到下一年度.下一年度按當時所持有本公司股份總量的25％重新計算42高管股份管理原則（續(xù)）◆年度解鎖及額度使用42主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板公司高管股份管理不同點◆高管離任滿半年后的股份解鎖

主板上市公司離任滿半年后，所持本公司無限售條件流通股份100%解鎖

中小板上市公司離任滿半年后，由深交所向結算公司發(fā)出解鎖指令，即：該時點持有的本公司無限售條件流通股份50%解鎖；剩余的50%還要再鎖定12個月。

創(chuàng)業(yè)板上市公司一般情況下，離任滿半年后，所持本公司無限售條件流通股份100%解鎖，同主板上市公司一樣。

2010年11月深交所《關于進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》

43主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板公司高管股份管理不同點43存量：新上任所有流通股份鎖定，按25%比例計算當年可轉讓額度，但不可用每年年初按25%比例計算當年可轉讓額度，但不可用所有額度都不可使用增量：送轉股：所有股份及剩余額度同比例增長新增無限售流通股全部鎖定為高管股新增限售股

只有在激勵期權行權時，按所得股數25%增加剩余額度公司上市是否滿1年？

屬于哪個板塊？

主板/創(chuàng)業(yè)板全部解鎖

離任滿6個月離任上任離任滿18個月存量：

全部鎖定

增量：

全部鎖定中小板

存量：鎖定比例是50%

增量：全部解鎖所有板塊所有板塊所有板塊

存量：全部解鎖

增量：全部解鎖高管股份管理原則（示意圖）否，高管持有和新增股份鎖定比例為100％是，高管持有和新增股份鎖定比例調整為“75％”存量：調整當晚，原來積存的年度額度開始可用。股份解鎖，剩余額度使用新上任計算上任當年可轉讓額度、鎖定、年度剩余額度使用每年年初計算當年可轉讓額度、解鎖、年度剩余額度使用剩余額度僅在限售股解限時使用增量：送轉股：所有股份及年度剩余額度同比例增長新增無限售流通股除了限售股解除限售，其他增量當日日末鎖定75%，放出25%新增限售股

只有在激勵期權行權時，按所得股數25%增加年度剩余額度44存量：公司上市是否滿1年？

屬于哪個板塊？

主板/創(chuàng)業(yè)登錄發(fā)行人E通道，在“董事、監(jiān)事和高級管理人員信息欄”查看本公司高管信息和持股情況：《上市公司高層人員基本信息明細表》主要內容

證券代號、證券簡稱、序號、姓名、身份證件號碼、證券賬戶、開戶姓名、

股份解鎖日期、可轉讓股份剩余額度、離職日期、鎖定比例、統(tǒng)計日期等◆《上市公司高層人員持股明細表》主要內容

證券代號、證券簡稱、序號、姓名、身份證件號碼、證券賬戶、股份數量、

股份性質、托管單元編碼、統(tǒng)計日期等高管信息及持股情況查詢45高管信息及持股情況查詢454646股權激勵登記及行權（政策依據）◆上市公司股權激勵管理辦法（試行）◆股權激勵有關事項備忘錄1號、2號和3號◆國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法◆上市公司股權激勵計劃方案47股權激勵登記及行權（政策依據）◆上市公司股權激勵管理辦股權激勵登記及行權（辦理流程）◆取得證監(jiān)會無異議函◆向深交所申請，取得確認函◆結算公司根據批文等申請材料，辦理股票期權或限制性股票登記◆履行信息披露義務48股權激勵登記及行權（辦理流程）◆取得證監(jiān)會無異議函48股權激勵登記及行權（注意事項）

股權激勵計劃中明確規(guī)定授予權益條件的，上市公司應當在授予條件成就后30日內辦理權益授權、登記、公告等相關程序

定向發(fā)行股票的，自股票授予日起12個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起36個月內不得轉讓。高管獲得的激勵股份，

還要增加鎖定半年

為規(guī)避法律風險，在股權激勵計劃實施前，激勵對象與上市公司簽定相關協(xié)議，明確激勵對象出現違規(guī)或激勵條件未達到時，上市公司有權收回股票或期權

持股5%以上的股東或實際控制人、監(jiān)事和境外人士，不得成為激勵對象

激勵對象不能同時參加兩個上市公司的股權激勵計劃

如遇權益分派，上市公司須及時向結算公司申請調整股票期權總數量和行權價49股權激勵登記及行權（注意事項）股權激勵計劃中明確規(guī)定授予權內容提要一、登記結算業(yè)務簡介二、證券登記三、全流通時代股份管理四、登記業(yè)務服務常見業(yè)務：權益分派常見業(yè)務：信息披露義務人持股及買賣查詢常見業(yè)務：股東名冊等查詢業(yè)務50內容提要一、登記結算業(yè)務簡介50權益分派業(yè)務（流程）登錄發(fā)行人E通道辦理：◆R日：股權登記日（由上市公司確定具體日期）◆R-5日前：通過發(fā)行人E通道在線填報（附股東大會決議和預案）結算公司審核后，系統(tǒng)會自動生成權益分派公告

上市公司收到結算公司的“付款通知”后，應及時核對并點擊“確認”◆R-3日至R-5日：深交所刊登公告事宜◆R-1日16：00前：上市公司應確保足額款項到結算公司賬足額款項=全額含稅金額+分紅派息手續(xù)費

◆R+1日：接收權益分派報表（權益分派結果報表、退款通知、R日股東名冊

）51《權益分派及配股業(yè)務指南（2010年版）》權益分派業(yè)務（流程）登錄發(fā)行人E通道辦理：51《權益分派難點：權益分派業(yè)務注意事項◆R日不能是過去的時間，只能是未來的時間?！鬜-1日下午4:00前：現金紅利須保證足額到賬，

否則需刊登延遲公告?！衄F金紅利代派選擇方式：

上市公司可委托結算公司代派全部現金紅利或按“股份性質”或“投資者證券賬戶”自派部分現金紅利。（二者只可取其一）

上市公司必須得到自派股東的許可，才可對其自派?！艟W上申請經結算公司審核后生成的權益分派公告內容可以補充，不可更改。

例：分派方案、登記日、到賬日、分派方法（按股份性質或證券賬戶）◆A股計稅對象：結算公司代為上市公司計算個人、證券投資基金和合資格