上海某公司項(xiàng)目合同

第一章

總則第一條

為充分開發(fā)利用上海的果蔬資源， 支持當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展，北京某飲料食品集團(tuán)有限公司與香港建技集團(tuán)有限公司（英文名稱： TECHGENHOLDINGSLIMITED）.，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及國家有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠實(shí)守信之原則，通過友好協(xié)商，就共同投資設(shè)立有限公司有關(guān)事宜，于 2001年____月____日在北京簽訂本合同。第二章 投資各方第二條 本合同項(xiàng)下投資雙方為：甲 方：第三章設(shè)立合資公司第三條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在上海市閔行區(qū)梅隴鎮(zhèn)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司（下稱“合資公司”）。第四條合資公司名稱：中文名稱：某集團(tuán)上海有限公司（暫定）。英文名稱：HUIYUANGROUPSHANGHAICO.LTD第五條合資公司注冊地址：上海市閔行區(qū)梅隴鎮(zhèn)。第六條合資公司所有經(jīng)營活動，應(yīng)遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)。第七條合資公司為有限責(zé)任公司。投資各方以其出資額為限，對合資公司承擔(dān)責(zé)任。合資公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資公司利潤、風(fēng)險(xiǎn)與虧損，由投資各方根據(jù)本合同有關(guān)規(guī)定分擔(dān)。第四章

合資公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模第八條

投資各方設(shè)立合資公司的目的為：充分利用閔行地區(qū)的地理位置優(yōu)勢，發(fā)展果蔬汁加工，支持當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展，為投資雙方創(chuàng)造良好的社會效益與經(jīng)濟(jì)效益。第九條

合資公司經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、銷售果蔬系列產(chǎn)品。第十條

合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：年生產(chǎn)果蔬汁

5萬噸。第五章

合資公司投資總額、注冊資本與投資方式第十一條

合資公司投資總額：叁仟萬美元，折合人民幣貳億肆仟捌佰壹拾萬元（RMB248，100,000.00）。合資公司注冊資本：壹仟貳佰伍拾萬美元，折合人民幣壹億零叁佰叁拾柒萬伍仟元整 （RMB103，375，000.00），匯率按照$1=￥8.27計(jì)算。第十二條 投資各方對合資公司出資方式與比例如下：甲乙雙方均以貨幣方式投資，其中：甲方投入人民幣柒仟柒佰伍拾叁萬壹仟貳佰伍拾元整RMB77，531，250.00），折合玖佰叁拾柒萬伍仟美元，占合資公司注冊資本總額的百分之七十五（75%）。乙方以相當(dāng)于人民幣貳仟伍佰捌拾肆萬叁仟柒佰伍拾元整（RMB25，843，750.00）的貨幣叁佰壹拾貳萬伍仟美元投入，占合資公司注冊資本總額的百分之二十五（25%），匯率按照$1=￥8.27計(jì)算。第十三條 投資各方注冊資本出資期限如下：甲乙雙方全部出資分兩期投入，其中：第一期出資應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)投入，出資比例為其各自出資額的百分之十五（15%）；第二期出資應(yīng)自本合同簽訂之日起六個月內(nèi)投入，出資比例為其各自出資額的百分之三十30%）；后續(xù)出資按照中華人民共和國法律規(guī)定分步到位。第十四條合營各方應(yīng)按本合同規(guī)定的期限繳清各自其注冊資本出資額。第十五條 合資公司在收到合營各方投資額后，將聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書的主要內(nèi)容是：合資公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十六條 合資公司投資總額與注冊資本之間的差額可由合資公司向當(dāng)?shù)劂y行申請貸款或由甲、乙雙方共同出資解決。第十七條

甲乙雙方任何一方，在合資公司經(jīng)營期間，不得以任何方式抽回其出資。第十八條

甲乙任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓上述出資，應(yīng)獲得對方同意。同等條件下，合資公司之原投資方對該等轉(zhuǎn)讓具有優(yōu)先購買權(quán)。第十九條

合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、減少應(yīng)由董事會一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第六章

投資雙方責(zé)任第二十條

甲方責(zé)任1、 負(fù)責(zé)編制合資公司項(xiàng)目可行性報(bào)告；2、 按照本合同規(guī)定，履行出資義務(wù)；3、 提供關(guān)于合資公司生產(chǎn)設(shè)備的選型、 采購計(jì)劃與方案，協(xié)助合資公司生產(chǎn)設(shè)備布局，安裝、調(diào)試設(shè)備并完成職工培訓(xùn)；4、 負(fù)責(zé)辦理 合資公司的注冊登記及其他所有生產(chǎn)經(jīng)營所需手 續(xù)；5、 保證合資公司生產(chǎn)經(jīng)營及員工生活所需的水、 電、汽供應(yīng)，及通訊、交通等基礎(chǔ)設(shè)施與配套設(shè)處于良好適用狀態(tài)；6、 按照生產(chǎn)需要和用人條件，協(xié)助 合資公司招聘員工；7、 協(xié)助解決 合資公司籌建和生產(chǎn)中的困難及問題，為合資公司創(chuàng)造良好的生產(chǎn)及發(fā)展環(huán)境；8、 辦理本合同規(guī)定其他事項(xiàng)。第二十一條 乙方責(zé)任1、 按照本合同規(guī)定，履行出資義務(wù)；2、 負(fù)責(zé)提供國際市場信息；3、 辦理本合同規(guī)定的及合資公司委托的其他事宜。第七章 董事會第二十二條 合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司董事會成立之日。第二十三條 董事會有三人組成，其中，甲方委派二人，乙方委派一人。董事長由甲方委派，董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條 合資雙方有權(quán)撤換各自董事，在連續(xù)委派或更換各自董事時，必須以書面形式通知董事會。第二十五條 董事會會議應(yīng)有三分之二董事出席方能舉行，遇有董事不能出席時，可以出據(jù)委托書委托他人代表參加表決。第二十六條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，董事會所有成員具有同等表決權(quán)。 對于下列事宜應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過，方可做出更改：1、 修改合資公司章程；2、 解散合資公司；3、 調(diào)整合資公司注冊資本；4、 一方轉(zhuǎn)讓其在合資公司的股權(quán)；5、 一方將其在合資公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；6、 合資公司合并或分立；7、 抵押合資公司資產(chǎn)。對于其他事項(xiàng)由出席董事會三分之二以上董事通過，方可做出決議，其他事項(xiàng)包括：1、 決定合資公司每年的經(jīng)營方針、經(jīng)濟(jì)計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃；2、 審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會計(jì)報(bào)表；3、 決定合資公司年度利潤分配方案；4、 通過合資公司的勞動合同及各項(xiàng)規(guī)章制度；5、 審查批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的經(jīng)濟(jì)報(bào)告，有關(guān)資金籌措等；6、 決定聘用總經(jīng)理、會計(jì)師及決定其職權(quán)范圍和待遇問題；7、 按照中國政府有關(guān)規(guī)定，制定合資公司職工的福利待遇；8、 確定合資公司的組織機(jī)構(gòu)及增加或撤銷職能部門。第二十七條

董事長是合資公司的法定代表人。其因故不能履行其職責(zé)時，授權(quán)其他董事臨時代行法定代表人職責(zé)。

應(yīng)第二十八條

董事會會議每年至少召開一（

1）次（年會），在合資公司住所或董事會指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上（含三分之一）董事提議，董事長可召集董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間、地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄應(yīng)歸檔保存。第二十九條董事會會議須經(jīng)至少二（2）名以上董事出席方為有效。第三十條有關(guān)董事會決議，采用簡單多數(shù)表決方式通過。每名董事享有一票表決權(quán)。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和表決。第三十一條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。第三十二條如果一方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表出席會議，致使董事會30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同所列之合資公司重大問題或事項(xiàng)做出決議，則其他方（通知方）可以向不出席董事會會議的董事以及委派他們的一方（被通知人）按照該法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第三十三條前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)以書面方式答復(fù)是否出席董事會會議。 如果被通知人在規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議， 則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)。在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過， 仍可就合資公司之重大問題或事項(xiàng)做出有效決議。第三十四條 不在合資公司管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在合資公司領(lǐng)取薪水，與舉行董事會議有關(guān)的全部費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十五條合資公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，并設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。第三十六條合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方聘請，任期四年；合資公司設(shè)總會計(jì)師一人，審計(jì)師一人，由董事會聘請。第三十七條總經(jīng)理的職責(zé)是：執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理責(zé)任制，組織合資公司的日常經(jīng)營管理工作。第三十八條總經(jīng)理負(fù)責(zé)制定會計(jì)師、審計(jì)師的職責(zé)范圍，提交董事會認(rèn)可，并對其執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，每個會計(jì)年度后三個月以內(nèi)向董事會提交上年度的工作報(bào)告、財(cái)務(wù)決算。第三十九條在每個年度終止的三個月前，向董事會提交下一個年度的工作報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)算。負(fù)責(zé)聘用合資公司所需職工的招收、培訓(xùn)、辭退、解雇和獎懲等事項(xiàng)，提出公司經(jīng)營管理的各項(xiàng)設(shè)想，接受董事會委托的其他工作。第四十條 總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會議可隨時撤換。第九章 原材料及設(shè)備的購買第四十一條 合資公司所需原材料優(yōu)先從國內(nèi)市場購買。第十章 勞動管理第四十二條 合資公司的聘用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，擬定勞動合同文本，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T批準(zhǔn)后，和合資公司職工訂立勞動合同。第四十三條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由董事會會議討論決定。第十一章

稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯第四十四條

合資公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第四十五條

合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第四十六條

合資公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合資公司情況討論決定。第四十七條

合資公司的無關(guān)費(fèi)用不得開支，各方都不得向合資公司無故攤派費(fèi)用。第四十八條

合資公司在中國國家外匯管理局指定的銀行開立外匯賬戶。第四十九條

合資公司會計(jì)年度采用日歷年制。自一月一日至十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。第五十條

合資公司的一切記帳憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。第五十一條

合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日匯率計(jì)算。第五十二條

合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽查，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。第五十三條

合資公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行規(guī)定》及有關(guān)規(guī)定辦理。第五十四條

每個營業(yè)年度的前三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。第十二章 合資期滿的財(cái)務(wù)處理第五十五條 合資期滿或提前終止合同，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的賬面余值，在償還全部債務(wù)及清算費(fèi)用后，根據(jù)甲、乙雙方在注冊資本中所占的比例進(jìn)行分配。第十三章 合營期限第五十六條 合資公司的合資期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。第十四章 保險(xiǎn)第五十七條 合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)價(jià)值、保險(xiǎn)期限等，按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合資公司董事會會議討論決定。第十五章 合同的修改、變更和解除第五十八條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。經(jīng)批準(zhǔn)的書面協(xié)議應(yīng)視為本合同不可分割的一部分。第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行或是由于合資公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方單方終止合同。守約方有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十六章 違約責(zé)任第六十一條 甲、乙雙方任何一方未按合同第五章的規(guī)定按數(shù)提交完出資額時，從逾期的第一個月起，每逾期一個月，違約的一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的3%的違約金給守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計(jì)交付應(yīng)繳出資額的9%的違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同規(guī)定，終止合同，并要求違約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。第六十二條 由于一方過失造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任。如甲、乙雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由甲乙雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)付的違約責(zé)任。第十七章 不可抗力第六十三條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時。遇有上述不可抗力事故一方，應(yīng)立即將情況通知對方，并應(yīng)在15日內(nèi)提供事故詳細(xì)情況及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出據(jù)。第十八章 適用法律第六十四條 本合同的訂立、效力、解除、履行和爭議的解決，均有中華人民共和國法律管轄。第十九章 爭議的解決第六十五條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，甲、乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決的，應(yīng)提交中國北京經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁。仲裁結(jié)果，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。第六十六條 在仲裁過程中，除有爭議在仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十章 文字第六十七條 本合同用中文書寫。第二十一章 合同生效及其他第六十八條 本合同及其他附件，需經(jīng)審批部門批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。第六十九條

甲、乙雙方發(fā)送通知的辦法，如用電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的應(yīng)隨時