多德弗蘭克法案和歐盟emir-對我們影響

AUSTRALIA

BELGIUM

CHINA

FRANCE

GERMANYSARIndonesia

(Associated

Office)Italy

Japan

Pa

New

Guinea

Saudi

Arabia

Singapore

Spain

SwedenUnited

Arab

Emirates

United

Kingdom

United

States

of

America《多德–法案》和歐盟《EMIR》-

對

的影響2014年9月中國業(yè)

亞司特

處，有400多位 ，1,700多位和衍生品業(yè)務(wù)，在倫敦、紐約和其他城市共有36位

和國際在16個國家設(shè)有27全球

協(xié)調(diào)開展百位專業(yè)多年來亞司特為企業(yè)，金融機構(gòu)，銀行及

組織就各類衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)為其提供全方面的法律服務(wù)2概覽《多德

–

法案》(“DF

Act”)歐盟《EMIR》(“EMIR”)該如何回應(yīng)？10個洞察點3概覽，20國

匹茲堡

（2009年9月）“如果適宜的話，所有標(biāo)準(zhǔn)化場外衍生品合約均應(yīng)在交易所或者電子交易平臺交易，并且最晚在2012年年底通過

對手方

。場外

衍生品合約應(yīng)向交易

庫報告。非集中

的合約應(yīng)遵循更高的資本要求?！?DF

Act5DFAct–第七章DF

Act

第七章的主要要求受

-掉期交易商

(“SD”)

和主要掉期參與者

(“MSP”)受

產(chǎn)品

-

廣泛含義的“掉期”交易交易數(shù)據(jù)留存及報告義務(wù)強制最具爭議的域外影響6DFAct–第七章D-F

Act

第七章交易/產(chǎn)品類型市場參與者掉期交易商下述之人：以掉期交易商自居的；在掉期交易中做市的；在日常業(yè)務(wù)過程中為自身利益經(jīng)常達(dá)成掉期交易的；或被業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)知系掉期交易商或做市商。掉期混合掉期基礎(chǔ)掉期“掉期”定義的具體除外情形基礎(chǔ)掉期交易商主要

基礎(chǔ)掉期參與人衍生品

機構(gòu)

("DCO")掉期交易平臺("SEF")掉期 庫

("SDR")主要掉期參與人并非為了套期保值或者降低商業(yè)風(fēng)險而在任何主要的掉期種類中“大量持倉”的人；掉期持倉可能會對 銀行體系或 的財務(wù)穩(wěn)定性造成嚴(yán)重不利影響的人；或在任何主要的掉期種類中大量持倉的任何“高杠桿”金融實體。由CFTC由SEC7DF

Act–第七章域外管轄?商品交易(“CFTC”)的

指引D-F

Act不適用于

的掉期活動，除非:與“

商業(yè)”活動有直接和重要聯(lián)系或?qū)ζ溆兄苯雍椭匾绊?；或該行為有悖于CFTC

“反逃避”規(guī)則。CFTC發(fā)布的具體規(guī)則具有重大的潛在域外管轄影響8DFAct–第七章在SEC和/或CFTC

會引起“實體層面的要求”和“交易層面的要求”。繁重的“實體層面的要求”包括：資本和保證金要求商業(yè)行為標(biāo)準(zhǔn)交易記錄充分披露要求更高的“了解客戶”要求其他要求…交易層面要求包括交易確認(rèn)和報告非通過SEF交易非

掉期的保證金和

要求與SD或MSP交易需要遵守“交易層面的要求”。9DF

Act–數(shù)據(jù)留存和報告DF

Act

要求第43部分

實時公開報告

–

向SDR

實

告交易和價格信息第45部分

數(shù)據(jù)留存和持續(xù)報告

–

向SDR報告主要交易數(shù)據(jù)和確認(rèn)數(shù)據(jù)；及對主要數(shù)據(jù)的變更進(jìn)行持續(xù)性報告；對所有交易活動做完整和系統(tǒng)性留存。第46部分

向SDR報告歷史和過渡期的掉期交易1DFAct

–DF

Act

之前–交易對手通常使邊協(xié)議。DF

Act

之后

–

除非被豁免，所有掉期必需通過

對手

DCO（若在

）進(jìn)行。DCO

介入并繼承交易對手權(quán)利和義務(wù)。交易對手由原來承擔(dān)對方信用風(fēng)險變成承擔(dān)DCO違約風(fēng)險。DCO由CFTC

。就利率互換和信用違約掉期而言，DF

Act

下的強制要求已經(jīng)實施。1結(jié)構(gòu)所規(guī)則所規(guī)則客戶協(xié)議或修訂后的ISDA主協(xié)議對手方會員1會員2終端用戶（包括金融機構(gòu)）銀行客戶協(xié)議或修訂后的ISDA主協(xié)議1DFAct

–違約管理流動

支持如：銀行或母公司擔(dān)保，央行

支持和

后盾違約方初始保證金+其它凈額會員選擇標(biāo)準(zhǔn)繳款監(jiān)督違約模擬拍賣流動支持及基礎(chǔ)平臺違約方繳納的違約基金儲備金?(“skin

in

thegame”)其它會員的違約基金保險（若適用）權(quán)益/未分配利潤其它?失敗?瀑布水線圖1EMIR14EMIR–兩個范疇金融實體對手方FC不具有“系統(tǒng)重要性”的非金融實體對手方NFC-具有“系統(tǒng)重要性”的非金融實體對手方NFC+第國家（非歐盟）實體（若其設(shè)立在歐盟及交易對歐盟有直接重要和可預(yù)見的影響）13rd

CE問：EMIR義務(wù)在什么情況下適用于非金融實體對手方？答：一般來說，在交易額超過

起點時。16衍生品交易類型信用股權(quán)起點名義金額€10億利率外匯商品其他€30億起點計算包括關(guān)聯(lián)方的交易，但不包括對沖名義金額是一觸即付界限使用30工作日移動平均值對每次新交易重新計算EMIR–義務(wù)概要EMIR

義務(wù)實施時間及時確認(rèn)估值組合核對組合壓縮爭議解決向交易 庫（Trade

Repository）報告交易信息預(yù)期在2014下半年非

交易的擔(dān)保品要求與BCBS-IOSCO框架一致，預(yù)期從

實施1EMIR–義務(wù)(及時確認(rèn))交易對手方類型場外衍生品交易類型金融實體對手方信用違約掉期超過了

起點的非金融實體對手方（不論是否位于歐盟）利率掉期股權(quán)掉期外匯掉期商品掉期其他衍生品交易未超過

起點的非金融實體對手方（僅限位于歐盟的）信用違約掉期利率掉期股權(quán)掉期外匯掉期商品掉期其他衍生品交易1EMIR–義務(wù)(組合核對)交易對手類型未結(jié)場外衍生品交易的數(shù)量（同任何一個交易對手）組合核對的頻率金融實體對手方超過了

起點的非金融實體對手方（不論是否位于歐盟）數(shù)量≥500筆交易每個營業(yè)日一次499≥一個星期內(nèi)任何時刻的數(shù)量≥51筆交易每周一次50筆交易≥一個季度內(nèi)任何時刻的數(shù)量每季度一次未超過

起點的非金融實體對手方（僅限位于歐盟的）一個季度內(nèi)任何時刻的數(shù)量>100筆交易每季度一次100筆交易≥數(shù)量每年一次1EMIR–義務(wù)(組合壓縮)同一個交易對手達(dá)成的非集中的場外衍生品交易超過500筆？必須制定程序，定期（至少一年兩次）分析是否可以進(jìn)行組合壓縮，并且實施該等組合壓縮。必須確保向相關(guān)主管機構(gòu)提

理有效的說明，以得出不適宜實施組合壓縮的結(jié)論。2EMIR-義務(wù)(爭議解決)金融實體對手方與非金融實體對手方必須就下述事項約定詳細(xì)程序：確定、記錄及與交易的認(rèn)可、交易的估值以及交易對手間的擔(dān)保品交換有關(guān)的爭議。該等程序必須至少記錄爭議存在的期間、交易對手以及爭議金額；及及時爭議。需要就五個營業(yè)日內(nèi)未解決的爭議制定具體的程序。歐盟金融實體對手方必須向相關(guān)機構(gòu)匯報交易對手之間與場外衍生品合約有關(guān)且符合下述要求的任何爭議、其估值情況或者擔(dān)保品的交換：(a)

金額或者價值超過1,500萬歐元，及

(b)

至少15個營業(yè)日未予以解決。2EMIR–義務(wù)(報告義務(wù))交易對手方和需將其交易的衍生品合約細(xì)節(jié)（及合約的任何修改和終止）在合約達(dá)成、修改或終止后一個工作日內(nèi)向相關(guān)的Trade

Repository報告。

交易報告義務(wù)已于

2014

年

2

月

12

日開始實施（

即第一個

TradeRepository

后的90個工作日）。2該如何回應(yīng)?10

個洞察點2310

個洞察點1與

和歐洲銀行場外衍生品的交易量2中國機構(gòu)與外國銀行之間的交易可能無法在合格

所內(nèi)3中國衍生品市場可能會發(fā)生流動性凈損失4資本計提和交易成本5信息披露（國家 和披露信息種類）6文件影響和ISDA

Protocols

（議定書）7經(jīng)紀(jì)的選擇8掉期交易平臺（SEF）9商品交易限制10結(jié)構(gòu)性票據(jù)2潘樂三（Patrick

Phua）：

+86

10

5936

2888電郵:

Patric

潘

是亞司特

的

，并為本所衍