基金委托管理協(xié)議(模板)-子基金

第第8頁共16頁（16）基金托管人違反基金合伙協(xié)議或托管協(xié)議造成基金資產(chǎn)損失時(shí)，應(yīng)依據(jù)基金授權(quán)，代理基金為基金利益向基金托管人追償；（17）基金資產(chǎn)或利益受到侵犯或損害時(shí)，依據(jù)基金授權(quán)，代理基金采取訴訟或其他必要的法律行動(dòng)保護(hù)基金的利益；（18）若因違反法律法規(guī)、國家主管部門規(guī)定、基金合伙協(xié)議或本協(xié)議導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失或損害基金合伙人的合法權(quán)益，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，該責(zé)任不因管理公司的退任而免除；（19）法律法規(guī)、國家主管部門、基金合伙協(xié)議以及本協(xié)議所規(guī)定的其它義務(wù)?！觥觥鐾顿Y業(yè)務(wù)的執(zhí)行管理公司對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行投資管理，除遵守法律法規(guī)、國家主管部門、基金合伙協(xié)議及本協(xié)議的其他規(guī)定外，并須遵循本章的規(guī)定。投資目標(biāo)投資【】。投資原則遵守國家有關(guān)法律法規(guī),遵守公司和有限合伙協(xié)議的相關(guān)規(guī)定；符合公司和基金戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)和方向；應(yīng)有全面完整的投資可行性論證；應(yīng)有可操作的投資退出機(jī)制；確保投資資金的安全性、收益性和流動(dòng)性；投資優(yōu)選原則優(yōu)先選擇符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目；優(yōu)先選擇具有良好的市場(chǎng)前景、較強(qiáng)競(jìng)爭力和盈利能力的項(xiàng)目；優(yōu)先選擇具有較高科技含量、較大增值潛力的項(xiàng)目；優(yōu)先選擇經(jīng)國家、省市有關(guān)部門論證、鑒定的項(xiàng)目；優(yōu)先選擇產(chǎn)權(quán)明晰，財(cái)務(wù)管理規(guī)范的項(xiàng)目；優(yōu)先選擇具有優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)的項(xiàng)目；優(yōu)先選擇具有完整可行的實(shí)施計(jì)劃和退出機(jī)制的項(xiàng)目；投資方式基金可以以普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等方式以及法律法規(guī)、國家主管部門允許的其他方式投資?；鹳Y產(chǎn)只能投資于管理公司推薦的投資項(xiàng)目。根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)過有權(quán)國家主管部門的批準(zhǔn)，基金可以進(jìn)行境外投資。就具體投資項(xiàng)目，基金可以設(shè)立特殊目的企業(yè)，對(duì)具體目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行管理并在法律法規(guī)允許范圍內(nèi)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。投資限制管理公司無投資決策權(quán)，未經(jīng)基金普通合伙人同意，不得以基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資；管理公司制定投資建議時(shí)，應(yīng)根據(jù)有限合伙協(xié)議對(duì)投資的規(guī)定，制定合理、可行的投資及退出等方案。投資項(xiàng)目篩選擬投資項(xiàng)目的篩選程序由管理公司管理團(tuán)隊(duì)制定后報(bào)管理公司董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。管理公司對(duì)投資項(xiàng)目的篩選，一般應(yīng)遵循以下主要程序：尋找項(xiàng)目、篩選項(xiàng)目、初步盡職調(diào)查、項(xiàng)目立項(xiàng)、正式盡職調(diào)查、項(xiàng)目評(píng)估、制定投資方案報(bào)基金普通合伙人批準(zhǔn)。付款指令發(fā)出投資項(xiàng)目經(jīng)基金普通合伙人批準(zhǔn)后，管理公司按照基金托管協(xié)議規(guī)定的形式向基金托管人作出付款指令。投資項(xiàng)目監(jiān)控基金投資后將為被投資公司提供全面增值服務(wù)，確定發(fā)展戰(zhàn)略、改善經(jīng)營績效，全面提升公司價(jià)值，主要措施包括：針對(duì)每個(gè)被投公司建立一整套研究方法和追蹤系統(tǒng)，量化對(duì)企業(yè)增值服務(wù)，細(xì)分到成本、現(xiàn)金流、收入和利潤等各項(xiàng)指標(biāo)。通過選派人員進(jìn)入被投公司董事會(huì)，必要時(shí)派出或推選管理層成員，完善被投公司治理結(jié)構(gòu)，參與重大決策和被投公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營預(yù)算的制定；充分發(fā)揮基金、基金管理公司及相關(guān)資源優(yōu)勢(shì)，提升被投公司經(jīng)營業(yè)績和資本市場(chǎng)運(yùn)作效率。定期走訪或派行業(yè)專家走訪被投公司，聽取經(jīng)營層匯報(bào)，分析經(jīng)營中存在的問題，提出解決建議；參與制定管理層激勵(lì)約束機(jī)制，激勵(lì)高管實(shí)現(xiàn)良好業(yè)績；完善被投公司信息披露機(jī)制，要求被投公司定期提供經(jīng)營報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及業(yè)績分析報(bào)告等，聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)控被投公司財(cái)務(wù)與法律狀況，及時(shí)掌控風(fēng)險(xiǎn)、解決問題。投資與退出方式由項(xiàng)目管理小組跟蹤項(xiàng)目公司經(jīng)營管理發(fā)展?fàn)顩r，根據(jù)投資協(xié)議有關(guān)退出條款規(guī)定，并綜合當(dāng)前外部環(huán)境和項(xiàng)目公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，尋找最佳退出時(shí)機(jī)；由項(xiàng)目管理小組負(fù)責(zé)人與其它股東及企業(yè)管理層協(xié)商尋求最佳退出時(shí)機(jī)和退出方案；項(xiàng)目管理小組初步擬定退出方案；退出方案征詢投行、并購等專業(yè)人員意見；退出方案提交基金普通合伙人審議并決策；執(zhí)行退出管理團(tuán)隊(duì)共同投資在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的前提下，普通合伙人有權(quán)安排將基金對(duì)投資組合的可投資份額中不超過3%【】的部分分配給基金管理人管理團(tuán)隊(duì)成員或其組建的關(guān)聯(lián)實(shí)體，并可以借款形式向管理團(tuán)隊(duì)提供實(shí)施該等共同投資的資金支持，由管理團(tuán)隊(duì)成員或其組建的關(guān)聯(lián)實(shí)體與基金共同投資。具體的共同投資相關(guān)辦法，須經(jīng)投決委員會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。關(guān)聯(lián)交易在投資期內(nèi)，對(duì)于基金獲得的投資機(jī)會(huì)，除基金成立之時(shí)已完成的投資外，普通合伙人、基金管理人及持有其股權(quán)【】%以上的股東、管理團(tuán)隊(duì)成員僅在符合下列條件的情況下可取得或持有相關(guān)投資組合的股權(quán)：與基金同輪次、相同定價(jià)投資；其退出投資組合的交易條件不優(yōu)于基金。但普通合伙人、基金管理人及其關(guān)聯(lián)人、管理團(tuán)隊(duì)成員因非現(xiàn)金分配等非投資原因而獲得投資組合股權(quán)的，不在上述限制之內(nèi)?；鸷推胀ê匣锶?、基金管理人或其關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行交易，包括基金向普通合伙人、基金管理人或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)收購或出售投資標(biāo)的，以及基金向普通合伙人、基金管理人或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)已完成投資的投資組合進(jìn)行投資，應(yīng)經(jīng)投決委員會(huì)同意?！觥觥鰣?bào)酬和開支管理費(fèi)作為管理公司提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向管理公司支付管理費(fèi)：合伙企業(yè)應(yīng)按年度向管理人支付管理費(fèi)，每年度的管理費(fèi)應(yīng)在該年度的3月1日前支付。第一次管理費(fèi)應(yīng)在合伙企業(yè)成立后的十個(gè)工作日內(nèi)支付，計(jì)算方式為：從合伙企業(yè)成立之日到所在年度結(jié)束時(shí)的天數(shù)占該年度天數(shù)的比例乘以年度應(yīng)付的管理費(fèi)。合伙企業(yè)每年度的應(yīng)付管理費(fèi)為：【】。合伙企業(yè)的管理費(fèi)收取年限為不超過【】個(gè)完整年度，即自第【】個(gè)完整年度起，合伙企業(yè)不再向管理人支付管理費(fèi)。管理公司費(fèi)用管理公司發(fā)生的下列費(fèi)用由管理公司承擔(dān)：管理團(tuán)隊(duì)的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；與有限合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；管理公司在履行管理職責(zé)期間發(fā)生的差旅費(fèi)；管理公司自行聘請(qǐng)的與其共同向有限合伙企業(yè)提供管理服務(wù)的第三方機(jī)構(gòu)的費(fèi)用；管理公司的其他日常運(yùn)營經(jīng)費(fèi)。管理公司可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付管理公司的管理費(fèi)?！觥觥龉芾韰f(xié)議的期限、修改和終止期限本協(xié)議在有限合伙企業(yè)存續(xù)的整個(gè)期間內(nèi)持續(xù)有效，任何一方不得單方終止本協(xié)議。管理協(xié)議的修改本協(xié)議經(jīng)基金及管理公司同意可以進(jìn)行修改；管理協(xié)議的終止有下列情形之一的，本協(xié)議終止：基金解散或終止；管理公司被基金合伙人會(huì)解任；管理公司依法解散、清算、被依法撤銷、被依法宣告破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)；基金與管理公司協(xié)商終止本協(xié)議；法律法規(guī)、基金合伙協(xié)議規(guī)定及國家發(fā)改委認(rèn)定的其他應(yīng)當(dāng)終止本協(xié)議的情形。協(xié)議終止后義務(wù)本協(xié)議終止后，管理公司應(yīng)妥善保存并向基金移交由管理公司持有或控制的、與基金事務(wù)相關(guān)的或?qū)儆诨鸬乃胸?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、帳簿、合同、記錄、登記等文件；本協(xié)議終止后，管理公司應(yīng)采取所有合理及必要之措施，向基金移交或者根據(jù)基金的指令協(xié)助處置以任何形式存在的基金資產(chǎn)，并按照本協(xié)議約定收取管理費(fèi)和現(xiàn)金分配；本協(xié)議終止后，除基金另有通知外，管理公司不得再對(duì)托管人下達(dá)指令；本協(xié)議終止后，基金有權(quán)就管理公司任職期間因違反本協(xié)議而給基金資產(chǎn)造成的損失要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。第七條違約處理辦法管理公司應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因管理公司的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害，管理公司應(yīng)向有限合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八條責(zé)任限制管理公司、管理團(tuán)隊(duì)、雇員及管理公司聘請(qǐng)的代理人、顧問等人士為履行其對(duì)有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如管理公司及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。除非由于違法、欺詐、故意、重大過失行為，或有明顯證據(jù)表明其沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，管理公司及其管理團(tuán)隊(duì)不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。其他爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交長沙仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在長沙仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。不可抗力由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響本協(xié)議的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即通知對(duì)方，在此情況下，遇有不可抗力的一方無需承擔(dān)違約責(zé)任?？煞指钚匀绫緟f(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適