投資并購中的法律風險管理對策講義課件

中海油銷售公司法律部2013年9月中海油銷售公司法律部2013年9月一、發(fā)展環(huán)境與并購背景二、投資并購的模式選擇三、前期投資的問題梳理四、并購法律風險管理對策五、應關(guān)注的幾個具體問題一、發(fā)展環(huán)境與并購背景二、投資并購的模式選擇五、應關(guān)注的幾_、發(fā)展環(huán)境與并購背景銷售公司的目標使命?根據(jù)總公司的要求和銷售公司定位，我們提出了"打造一個體系、發(fā)揮兩項功能、實現(xiàn)

三個目標、提供四種價值"的總體要求，并明確了公司"市場布局、管理架構(gòu)、運行模

式〃等體系建設的核心內(nèi)容。打it■^體*能夠支持多種產(chǎn)品市場營

銷的體系獲取資源擴大規(guī)模提升市場影響力促進產(chǎn)業(yè)良性互動實現(xiàn)三個目標_、發(fā)展環(huán)境與并購背景銷售公司的目標使命?根據(jù)總公司的要求和成品油市場布局以煉化產(chǎn)業(yè)布局為基礎(chǔ)，結(jié)合重組

企業(yè)的傳統(tǒng)優(yōu)勢，實行“兩洲一

灣”、“一江兩線”的銷售網(wǎng)絡布

局，逐步擴大輻射范圍。成品油市場布局以煉化產(chǎn)業(yè)布局為基礎(chǔ)，結(jié)合重組

企業(yè)的傳統(tǒng)優(yōu)勢發(fā)展環(huán)境與并購背景成品油市場環(huán)境贏壓力與挑戰(zhàn)多元主體競爭激烈..心

...........…….......…............……J市場趨向供過于求?2015年全國產(chǎn)能將超過7億噸，未來幾年煉油需求為5.4-5.6億噸c

?我國煉油能力總體過剩的趨勢將不可避免。白身出條件薄弱?銷售公司正處于成長期，網(wǎng)絡、資金、人才和管理資源都有限。

?特別是終端網(wǎng)絡建設相對薄弱，加油站網(wǎng)絡嚴重不足，油庫布

局結(jié)構(gòu)不盡合理，難以滿足銷售的需求。網(wǎng)絡建設難度加大我國加油站市場接近飽和，主要競爭對手的市場布局已經(jīng)完成。

社會加油站眾多，但符合我們條件和標準的對象較少，新建加

油站，油庫機會不多。終端網(wǎng)絡建設難度加大，成本增加，競爭激烈。發(fā)展環(huán)境與并購背景成品油市場環(huán)境贏壓力與挑戰(zhàn)多元主體競爭激烈F

―、發(fā)展環(huán)境與并購背景.-.CH行業(yè)對標2012年三大集團成品油業(yè)努對標煉廠隨項目中海油中石化中石油煉油能力（萬噸）3,23026,60018,400運營加油站（座）22530,83619,840資產(chǎn)型油庫（萬方）10214751,644成品油年銷售量（境內(nèi)、萬噸）1,021_15,89915,328營銷網(wǎng)結(jié)——省公司數(shù)量103032營銷網(wǎng)洛一合資銷售企業(yè)數(shù)量14不詳不詳零售總量（萬噸）8710,7858,038零售比例14%68%57%成品油板塊員工總數(shù)4431172,612250,000?通過與兩大集團的對標，銷售公司目前處于企業(yè)的發(fā)展初期，相對規(guī)

模較小。體現(xiàn)在加油站數(shù)量、油庫庫容、銷售規(guī)模和市場占有率等指

標上都低于兩大集團。F―、發(fā)展環(huán)境與并購背景.-.CH行業(yè)對標2012一、發(fā)展環(huán)境與并購背景>目前全國加油站總量：10萬余座，社會民營加油站數(shù)量占比：1/3以上。>鑒于政府對于新建油庫、加油站等銷售網(wǎng)點的嚴格限制，特別是各地政府在

劃分成品油零售市場份額上仍會偏愛和保護地方民營業(yè)主，海油網(wǎng)絡依靠省公

司的設立獲得新建油站、油庫的批準仍然非常困難。要解決終端建設資源的根

本性問題，迅速占領(lǐng)終端市場，擴展經(jīng)營規(guī)模，在今后一段時期，與民營銷售

企業(yè)的合作依然是重要的途徑之一。>目前，銷售公司采取股權(quán)收購的方式擁有了15家以成品油銷售為主業(yè)的合營

公司，在各地設立了10余家省公司，同時以資產(chǎn)收購方式獲得了若干成品油

銷售終端資源，為中海油在下游的快速發(fā)展奠定了一定的網(wǎng)絡基礎(chǔ)，特別是

與民營資本的合作在迅速占領(lǐng)市場、擴大影響力等方面起到了其他方式不可

替代的作用。一、發(fā)展環(huán)境與并購背景>目前全國加油站總量：10萬余座，社會一、發(fā)展環(huán)境與并購背景二、投資收并購的模式選擇三、前期投資的問題梳理四、法律風險管理對策五、應當關(guān)注的幾個具體問題一、發(fā)展環(huán)境與并購背景二、投資收并購的模式選擇三、前期投資二、投資并購的模式選擇r>并購模式介紹:r奪易對豐曰標公司資產(chǎn)收購0又功/VJ

J收購目標一目標公司的資產(chǎn)股權(quán)并購奪易對豐曰標公司股東又'次J收購目標一PI

A

AlX-^jN一股東所持有的目標公司股權(quán)_rV吸收合并兩個以上公司合并為一個公司，新設合并-新設一個公司，將兩個公司并入新公司，

原有公司主體全部注銷。二、投資并購的模式選擇r>并購模式介紹:r奪易對豐曰標公司資.>并購模式的選擇:股權(quán)并購-資產(chǎn)并購-合并-投資者在出資范圍內(nèi)承擔目標公司的全部義務

責任，目標公司的歷史和潛在風險不能割斷。應重點關(guān)注目標公司的或有負債。擬購公司資產(chǎn)與原目標公司分離，只要資產(chǎn)

權(quán)屬清晰，除一些法定責任外，不存在或有

負債的問題。合并前原主體的債權(quán)債務及或有負債全部帶進

合并后的主體。主要適用于企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部重組整合。股權(quán)并購——協(xié)議并購、進場交易（并購國有資本）

資產(chǎn)并購——并未強制要求進場國有資產(chǎn)、國有股權(quán)出售必須進場交易.>并購模式的選擇:股權(quán)并購-資產(chǎn)并購-合并-投資者在出資二、投資并購的模式選擇>不同模式的比較:11二、投資并購的模式選擇>不同模式的比較:11二、投資并購的模式選擇r>并購的一般流程:_保密協(xié)議、意向書/備忘錄..............預可研、立項階段盡職調(diào)查（法律、HSE\財務）..............風險內(nèi)部調(diào)查、論證階段審計、評估..............內(nèi)部可研、審核階段合同談判、雙方內(nèi)部審批..............最終決策批準階段簽署協(xié)議外部批準、備案交割二、投資并購的模式選擇r>并購的一般流程:_盡職調(diào)查（法律、二、投資并購的模式選擇r>交易方案考慮的因素:法律上有無重大瑕疵財務測算（包括資金來源)稅的因素（不同交易模式的稅費比較)業(yè)務的整合二、投資并購的模式選擇r>交易方案考慮的因素:法律上有無重大1、發(fā)展環(huán)境與并購背景二、投資并購的模式選擇三、前期投資的問題梳理四、法律風險管理對策五、應當關(guān)注的幾個具體問題1、發(fā)展環(huán)境與并購背景三、前期投資的問題梳理四、法律風險管理投資并購中的法律風險管理對策講義課件三、前期投資的問題梳理>外部環(huán)境上：存在土地、安全環(huán)保、工商及行政許可等方面的國家強制

政策性風險；目標對象大多經(jīng)營不規(guī)范，存在合規(guī)性風險；以及合作對

象身份的多樣性復雜性對后期合資經(jīng)營帶來的潛在合作性風險。>交易合同中：涉及交易對方主體資格認定、各方權(quán)利義務設定、各種風

險的排除、違約責任確定、公司僵局的補救以及爭議處理方式等諸多法

律問題。>內(nèi)部管理上：涉及授權(quán)、調(diào)查、可研、談判、審查、訂立、履行、關(guān)閉

等多個環(huán)節(jié)，管理層次多、法律風險大，一旦行為失范可能帶來嚴重的

示牽！J啟桌。三、前期投資的問題梳理>外部環(huán)境上：存在土地、安全環(huán)保、工商三、前期投資的問題梳理參、問題梳理口總結(jié)前期開發(fā)及合資經(jīng)營的經(jīng)驗教訓，分析個案，我們發(fā)現(xiàn)前期并購項目大多

存在收購前各項風險控制不到位，流程設置不完善，合營后各種矛盾無法化解

的問題。反應在合營公司中的突出問題是股權(quán)收購協(xié)議不能順利關(guān)閉，股東會

、董事會不能順利召開。表面的直接因素——蜃蠢1議約定_讓方義務未能細履行，有些甚至嚴重影響到公司的正常合合資后因市政調(diào)整規(guī)劃，

茅詹；導致個別油站、油庫建設和運營的障礙而引發(fā)的股東>轉(zhuǎn)讓方對收購項目期間補充審計結(jié)果不認可，拒絕承擔期間虧損引發(fā)的矛盾;>資源供應、價格機制與小股東利益發(fā)生沖突引發(fā)的矛盾。三、前期投資的問題梳理參、問題梳理口總結(jié)前期開發(fā)及合資經(jīng)營的三、前期按資的問題梳理r原因分析——客觀原因■1.終端網(wǎng)絡建設開發(fā)初期，面對有限的終端資源，要快速進入市場，對轉(zhuǎn)讓方存

在的重大瑕疵和缺陷采取了寬容態(tài)度，接受風險，放寬并購條件；進而在合作訥

議條款上為了促成交易，不得不做出某種讓步?！?.樂觀估計我方資源的保障、價格優(yōu)勢、市場前景等，合作對方也對與海油合作

的利潤空間有過高的期望值，合作后一旦出現(xiàn)虧損，合作方在較大的落差下，會

出現(xiàn)一些摩擦，甚至要求固定回報率等?！?.由于合作對象多為民營個體經(jīng)營者，追求的價值觀不同，企業(yè)文化差異懸殊，

管理方式迥異，在共同管理經(jīng)營過程中難免產(chǎn)生矛盾和分歧。三、前期按資的問題梳理r原因分析——客觀原因■1.終三、前期投資的問題梳理原因分析一主觀原因■1.法律風險認識不到位。對項目的法律瑕疵導致的后果估計不足，針對法律風險只考慮落

在協(xié)議書上的條款是否有保證和承諾，不考慮或較少考慮交易對方的承諾能否兌現(xiàn)。■2.前期開發(fā)政策和后評價制度的不完善。開發(fā)與經(jīng)營分離，造成開發(fā)人員為完成任務，右

對目標公司的經(jīng)濟評價上，存在虛高現(xiàn)象，經(jīng)濟評價結(jié)論和實際經(jīng)營效果差距較大?！?.法律條款設計不合理。在合同談判中，僅僅滿足于我方付款進度與對方義務履行的對應

，未考慮到合作目標不能實現(xiàn)的根本性風險的鎖定，且未明確約定出現(xiàn)違約后的具體懲苕

措施；也未設計公司出現(xiàn)僵局的解決途徑和退出機制?！?.對合作者的研究不夠。缺乏與不同性質(zhì)合作對象的有效溝通，往往因為溝通方式、溝通

態(tài)度等，可能將小的摩擦演變成大的爭議甚至形成僵局?！?.對合同的全生命周期管理不到位。簽約后我方的義務未及時履行，或者不及時督促對方

履行義務，出現(xiàn)矛盾后不能及時化解或采取有效防護措施。三、前期投資的問題梳理原因分析一主觀原因■1.法律風1、發(fā)展環(huán)境與并購背景

=、投資并購的模式選擇三、前期投資的問題梳理四、法律風險管理對策五、應當關(guān)注的幾個具體問題201、發(fā)展環(huán)境與并購背景

=、投資并購的模式選擇四、法律風險管四、法律風險管理對策法律應對措施之一一健全制度，規(guī)范操作?？?011年銷售公司根據(jù)開發(fā)業(yè)務需要制定了《開發(fā)項目法律盡職調(diào)查報告指南》中國海洋石油總公司銷售分公司文件?附件三：加油站租賃項目法律風險等級篆海滷煉化銷售法C20丨丨〕242號a

,關(guān)于發(fā)布《成品油銷售網(wǎng)絡開發(fā)項目法律

盡職調(diào)査報告指南》（2011年版）的通知機關(guān)各部門.各所輯單位：為維護公司合法權(quán)益，規(guī)范和究善成品油銷鉉網(wǎng)絡開發(fā)中的

法體盡職調(diào)查工作.有效控制開發(fā)項目的法體風險.保護公司的

合法權(quán)益，銷鐸公司依據(jù)《中華人民共和S土地管理法》.?成品

油市場管理辦法》.《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》芩與網(wǎng)絡幵發(fā)

工作密切相關(guān)的法律和行政法規(guī)，參考并費合以往各類法律盡職

調(diào)杳摸板和文樓.編制了《成品油銷隹網(wǎng)絡開發(fā)項目法律盡職岡

查報隹指南》.請各單位.各開發(fā)小組在項目開發(fā)前期盡職調(diào)查

中參照使用..耨A娜序號-mmmt1‘，鍛搜柯必.跗

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鵂.射8魄鈦的？於不具備纖件，6*’廳歡卿-個就不継細.四、法律風險管理對策法律應對措施之一一健全制度，規(guī)范操作?？诜蓱獙Υ胧┲灰唤∪贫?，規(guī)范操作?？?012年銷售公司制定了開發(fā)項目法律管理實施細則中國海洋石油總公司銷售分公司文件海油銷售法〔2012〕150號.關(guān)于印發(fā)《中國海洋石油總公司銷售分公司.

開發(fā)項目法律管理實施細則》的通知.機關(guān)各部門，各所屬單位^為防存和控*項E開發(fā)中的法律風險，健全企業(yè)內(nèi)部管控z本

系，保i至公司列茲最大化，銷售公司法律事務部特制定《中國海

洋石油總公司銷售分公司開發(fā)項目法隹管理線絕現(xiàn)印發(fā)

給_，請賴體系名稱..丨祛律管理丨編碼丨LH-01-03-01.1|版本號.丨2012-4.，中國海洋石油總公司銷售分公司開發(fā)項目法律管理實施細則公司名稱，中國梅洋石油總公司銷售分公司批準人思熱m

^究委副書記.紀委書記、^於工會主席-發(fā)布范圍音發(fā)，，發(fā)?號.海油銷售法（2012)150號.‘發(fā)布日期.2〇12年04月27日.生效日期.2012年04月27日.■1目的規(guī)范和管理中國梅洋石油總公司銷售分公司（以下簡稱“銷售公司，與開

發(fā)項目相關(guān)的法律工作。.?2適用范囷銷售公司、所屬企業(yè)及直管項目組的與開發(fā)相關(guān)的法徉工作。-?3編制依捅3.1《中國梅洋石油總公司合同管理辦法》。.3.2《中國梅洋石油總公司銷售分公司合同管理辦法>。?3.3《中國梅洋石油總公司銷售分公司開發(fā)項目法律盡職調(diào)査很告指南》。*22法律應對措施之一一健全制度，規(guī)范操作?？?012年銷售公司法律應對措施之一一健全制度，規(guī)范操作。口對合同范本定期更新中國海洋石油總公司銷笛分公司加油站租賃經(jīng)罝合冋V示范文及使用說明*文本編制主要遵循以下原則：1、法産規(guī)定與企業(yè)實際相適應.通過含同條款格公司的生產(chǎn)經(jīng)營實踐和業(yè)

務流程加以規(guī)范，使合同文本更加符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實際需要：?_2、通用性與針對性相統(tǒng)一.示范文本既滿足地區(qū)公司對合同的共性需要》

又盡可能增加合同針對性條款約定；*_3、原則性與操作性相結(jié)合.文本的通用條款一經(jīng)確定，不應隨意更改。需

要特殊約定的個性條款，可由地區(qū)公司根據(jù)實際_廣況進行細化?本示范文本用于規(guī)范及約定中國海洋石油總公司銷售分公司（中海油銷售公

司）所尾公司、苴営項目組對加油站的租賃經(jīng)營行為。?示范文本由主合同及附件組成*使用中應注意文本的芫整性和一致性<肌示范文勒撕使用合同談判和簽訂應以本示范文本為基礎(chǔ)。所尾公司及直管項目組合同管理部

門可根據(jù)需要組織對示范文本進行細化|并按照銷售公司合同及項目開發(fā)管理辦

法的要求分公司法律亊務部審核、備案.?五、莉￡5沐使用說明中國海洋石油總公司鏑售分公司加油站租賃經(jīng)營合同示范文本。(2012螃訂版〉p中國海洋石油總公司銷售分公句?

法律事^部編札本、使用說明甩于內(nèi)部資料*僅供內(nèi)部開發(fā)人員及名卒兔輯相容交處主部開發(fā)人員及合同談判人員參考使用，嚴

酬.法律應對措施之一一健全制度，規(guī)范操作?？趯贤侗径ㄆ诟轮锌谝嬲w現(xiàn)法律管理價值，必須將服務管理職能嵌入到開發(fā)項目的每一個環(huán)

節(jié)，積極為項目提供盡職調(diào)查、法律論證、商業(yè)模式選擇、項目談判、法律

文件起草等全方位的貼身法律服務和支持，同時還要跟蹤到并購或合作后期

的協(xié)議履行，形成網(wǎng)絡開發(fā)全生命周期的風險控制閉環(huán)。保障重大項目規(guī)范

高效實施，確保開發(fā)目標的最終實現(xiàn)?？诮?jīng)過認真梳理開發(fā)業(yè)務流程、分析各個環(huán)節(jié)的風險要素和關(guān)鍵點，我們認為

，要做到全生命周期管理，應當在6個關(guān)鍵環(huán)節(jié)上把好風險關(guān)：口要真正體現(xiàn)法律管理價值，必須將服務管理職能嵌入到開發(fā)項目的四、法律風險管理對策r四、法律風險管理對策r四、法律風險管理對策一、先期介入，把好項目考察關(guān)口租賃項目：>1.介入時點一一意向性商業(yè)談判與盡職調(diào)查同步進行。開發(fā)人員與目標油站接

觸后，只要對方有出租意向，即開始搜集對方基本證照情況資料，同時開始法

律盡職調(diào)查。>2.實施方式一由內(nèi)部人員自行開展盡職調(diào)查。租賃項目盡職調(diào)查范圍相對較

窄、調(diào)查程序相對單一、法律風險識別相對較為簡單清晰，法律部盡可能發(fā)揮

內(nèi)部法律人員作用，指導所屬單位法律人員或開發(fā)人員按照銷售公司發(fā)布的《

開發(fā)項目盡職調(diào)查指南》，獨立完成盡職調(diào)查活動。>3.利弊分析一一利：降低成本，提高效率。弊：報告質(zhì)量存在一定風險。四、法律風險管理對策一、先期介入，把好項目考察關(guān)口租賃項目：四、法律風險管理對策一、先期介入，把好項目考察關(guān)>報告質(zhì)量風險：?大多為非法律專業(yè)人員，法律風險意識欠缺，不能充分了解重要風險環(huán)節(jié)，不能清楚

掌握調(diào)查方法。>降低報告風險的措施:?一是加大法律隊伍建設力度。應盡快健全所屬單位和直管項目組的法律崗位的設置和

專業(yè)人員配備；同時鼓勵開發(fā)人員考取企業(yè)法律顧問資格，掌握基本的法律知識，努

力做到一人多才，一人多用。?二是加大內(nèi)部專業(yè)培訓力度。除定期對所屬單位進行常規(guī)法律專業(yè)培訓外，還要把工

作和培訓結(jié)合起來，法律部人員在赴現(xiàn)場做盡職調(diào)查的同時，就地培訓，指導或帶領(lǐng)

所屬單位相關(guān)人員一起實施盡職調(diào)查，傳授工作要求和方法。四、法律風險管理對策一、先期介入，把好項目考察關(guān)?大多為非法四、法律風險管理對策一、先期介入，把好項目考察關(guān)口并購、合資項目：>1.介入時點一一立項階段。以前銷售公司收并購及合資項目，立項審查階段，法律部門

沒有介入討論審查，待項目經(jīng)過內(nèi)部審查批復立項以后，才開始介入，實施盡職調(diào)查。?鑒于收并購項目，在立項審查階段，往往己經(jīng)初步掌握對交易對象的基本資料，并且基

本確立了交易模式，有些前置性風險已經(jīng)可以顯現(xiàn)。對此，我們提出了改進建議，即法

律部門在立項階段，就介入審查，以便盡早在法律政策風險、商業(yè)模式選擇、交易主體

資格等環(huán)節(jié)先期介入初步審查，參與研討把關(guān)。?現(xiàn)在法律部門在立項之初，就能大體了解目標項目的基本情況，初步判斷項目的主要風

險點，為下一步工作打好基礎(chǔ)。>2.實施方式——兩種模式。大型綜合型股權(quán)及資產(chǎn)收購項目，由外部律師實施，內(nèi)部復

核審查；對于單一零售終端的資產(chǎn)收購項目，可由內(nèi)部法律人員直接實施。四、法律風險管理對策一、先期介入，把好項目考察關(guān)口并購、合資F

四、法律風險管理對策■■■項[二、一票否決，把好評審論證關(guān)\銷售公司將法律審查作為項目開發(fā)的必經(jīng)程序，法律部負責人是項目審查咨詢委員會成員，其

評審意見作為項目決策的重要依據(jù)。法律論證階段，主要在四個層面上進行審杳、分析和評估：>一是了解項目背景，審查基本材料。要通過與項目人員的交流溝通及背景材料的掌握分析，理

清項目類型、項目要素、法律關(guān)系，明確項目目標；>二是梳理主要問題，發(fā)現(xiàn)重要風險。針對不同項目類型，通過現(xiàn)場調(diào)查，分析項目主體、對象

、流程中存在的問題，準確把握項目各項批準文件的完備性以及涉及的重要資產(chǎn)、用地、安全

環(huán)保、用工、稅收、訴訟等法律風險源點；三是關(guān)注地方性政策差別和特殊要求。各省份對國家政策在執(zhí)行上寬嚴不一，例如河北省對加

油站用地性質(zhì)沒有嚴格要求，允許加油站用地為租賃性質(zhì)；而有些省份對加油站間距要求比較

苛刻，如江蘇省。所以要根據(jù)各地政策來判斷項目風險類別。>四是綜合判斷風險后果及承受能力，提出合理法律意見。要本著風險可控、效益優(yōu)先的原則，

對于披露出的法律問題制定具體保障措施、問題解決方案和項目實施關(guān)鍵流程，最大限度的實

現(xiàn)風險、利益和效率的最佳平衡。為下一步合同談判及文本設計打好基礎(chǔ)。F四、法律風險管理對策■■■項[二、一票否決四、法律風險管理對策二、一票否決，把好評審論證關(guān)?關(guān)于法律論證一票否決制的思考——對于經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)項目確實存在重大法律風險，且該項風險對項目目標的

實現(xiàn)存在根本性障礙，能否實行法律論證一票否決？中石油目前已經(jīng)實行了

開發(fā)項目法律論證一票否決制，我們也一直在評估探討其可行性，我們認為

一票否決是一把雙刃劍。法律調(diào)查論證一票否決制，可以有效規(guī)避項目投資法律風險，確保投資

的安全性和依法合規(guī)性；但是，一票否決可能喪失掉投資機會。否決一個項目很容易，要促成一

項交易卻非常難。30四、法律風險管理對策二、一票否決，把好評審論證關(guān)?關(guān)于法律論四、法律風險管理對策[二、一票否決，把好評審論證^?關(guān)于法律論證一票否決制的思考——一把雙刃劍實行法律論證一票否決，將會對法律人員的綜合素質(zhì)提出更高的要求：*首先，法律人員能否站在全局立場上考量項目的風險程度和可接受性，至關(guān)重要；*其次，一般而言，在市場上，機會越大，風險也越大，如果沒有任何風險，也就意味

著沒有機會。對于項目的經(jīng)營性法律風險，是接收、轉(zhuǎn)移還是規(guī)避？如何掌握風險和

效益的最佳平衡點？由于法律人員的專業(yè)局限性，其否定性結(jié)論未必正確。因此對此

類風險，不建議一票否決，僅作為決策的重要參考。秦再次，法律風險論證，不僅要發(fā)現(xiàn)項目現(xiàn)實的或潛在的法律風險，更要評估風險可能

導致的后果，同時盡可能量化風險損失，以便分析機會成本的大小，從而判斷其風險

是否能夠接受。?

法律人員的綜合能力達到上述三方面的要求，才能真正把好論證關(guān)。因此，我個人認為，要慎用一票否決，但對于合法合規(guī)性法律風險，應當一票否決。四、法律風險管理對策[二、一票否決，把好評審論證^?關(guān)于法律四、法律風險管理對策[三、精雕細琢，把好合同簽訂^口租賃類合同一推廣使用示范文本，凡使用示范文本未作實質(zhì)性修改的，采取備案制，不

用履行合同審查程序?？诓①彙⒑腺Y類合同、章程一>爭取我方的起草權(quán)，依據(jù)總公司的示范文本起草相關(guān)合同、章程；>結(jié)合項目具體情況，避免照搬示范文本；>根據(jù)不同股權(quán)比例，設置不同的決策機制及公司治理模式；>針對相對方存在的瑕疵和風險，不僅將對方義務的履行和付款對應，更要設定具體的約束條款

和違約處罰的具體措施，并約定明確的懲罰金額，要在條款中給自己留有一定的選擇權(quán)。促使

對方盡力全面履行義務，降低對方違約時我方的投資損失。>根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)論和風險情況，設定退出機制，約定合同終止及撤銷或退出的具體條件。四、法律風險管理對策[三、精雕細琢，把好合同簽訂^口租賃類合四、法律風險管理對策[四、動態(tài)跟蹤，把好合同履行^口簽訂審查——100%........................履行跟蹤——?(牽頭、督促、檢查)?誰來牽頭跟蹤各方義務的履行、誰來檢查履行進度和結(jié)果，目前在投資人管理

上，尚無明確的職責分工。?我們認為除了投資主體經(jīng)營層切實跟進合同履行外，作為上級公司（投資方）

，也要有明確的跟蹤監(jiān)督職責分工，并建立可操作的履行跟蹤流程。?通過定期了解跟蹤協(xié)議各方義務履行的進度，既能及時防止對方違約，也可防

止我方怠于履行合同導致的違約，還能及時根據(jù)對方違約情況提早考慮應對措

施、提出處理建議。33四、法律風險管理對策[四、動態(tài)跟蹤，把好合同履行^口簽訂審查F

四、法律風險管理對策■■■項[五、應對危機，把好糾紛處理關(guān)1?對于爭議的苗頭，應當及時組織相關(guān)部門共同研究，制定補救措施，盡快與對方充分溝

通協(xié)商，防止和控制爭議的升級擴大，采取各種方式妥善處理爭議。?一旦爭議無法協(xié)商解決，將及時通過法律程序最大限度的維護我方的合法權(quán)益，彌補或

挽回損失，并在處理糾紛中明確責任部門、協(xié)調(diào)部門和聯(lián)系人。六、認真總結(jié)，不斷修正控制點?法律管理工作應當經(jīng)?；仡?、不斷反思，對于法律風險控制過程中的不足和出現(xiàn)的新

問題，要認真分析、及時總結(jié)，查找和及時修補管理漏洞，修正完善法律管理流程中的

關(guān)鍵控制點。?針對發(fā)生的各種爭議和訴訟案件，不但要學會亡羊補牢、舉一反三，更要未雨綢繆，像

給電腦程序漏洞打補丁一樣，不斷修補流程缺失和管理漏洞。F四、法律風險管理對策■■■項[五、應對危機1、發(fā)展環(huán)境與并購背景

二、投資收購的模式選擇

前期投資的問題梳理

四、法律風險管理對策五、應當關(guān)注的幾個具體問題1、發(fā)展環(huán)境與并購背景

二、投資收購的模式選擇

前期投資的問^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[一、民營資本的準入條件民營資本與海油合作的目的無非有兩種：一是投機行為，二是看中我方的資

源保障和品牌效應，愿意一起合作，共同發(fā)展。而成品油銷售行業(yè)民營企業(yè)資產(chǎn)

質(zhì)量良莠不齊、內(nèi)部管理基礎(chǔ)較差，管理理念與國企有較大的區(qū)別，為避免前期

合作出現(xiàn)的問題，更有效的開展合資經(jīng)營，我們認為應當對合作者設置一定的準

入門檻?！龊献鲄^(qū)域的選擇合作經(jīng)營區(qū)域的選擇，是首要的因素，油品資源的運輸成本成為最重要的成本考

慮，應盡可能在海油成品油資源合理輻射范圍內(nèi)考慮拓展市場，雖然依靠與兩大

石油集團的油品串換，也可以獲得資源，但受制于其價格控制，在資源緊缺時無

法得到正常銷售的資源保障。因此，在未來資源不能保障的區(qū)域，不宜發(fā)展合營

公司。36^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[一、民營資本的準入條件民營資本^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[一、民營資本的準入條件■合作方的資產(chǎn)、資質(zhì)保障擬合作的企業(yè)應當擁有或確定能擁有至少5個資產(chǎn)質(zhì)量、地理位置較好的加油站

或擁有1萬立方米的油庫并獲得批發(fā)資質(zhì)。如果某些資產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵等不確定

性風險，在沒有確切的其他具有可執(zhí)行性的擔保時，不宜作為合作范圍的資產(chǎn)。

■合作方的股權(quán)限制并購后其他股東股權(quán)原則上不能高于30%，也即我方應當控股66.7%以上。如果其

合作方要求占有高于30%的股權(quán)，需以放棄管理權(quán)為條件?！鰧Ｓ臀幕恼J可合作者必須接受中海油的油站標識以及安全管理標準，確保中海油品牌的推廣和

企業(yè)的安全經(jīng)營。^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[一、民營資本的準入條件■合作方^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[二、對資產(chǎn)評估增值的關(guān)注■在股權(quán)收購或新設合營公司時，如果對方以實物出資，則需要對資產(chǎn)進行評估。

一般而言，對于市場資源緊缺型公司進行資產(chǎn)評估，會按照未來收益法評估，其

評估價值遠遠大于賬面資產(chǎn)凈值。此時應盡可能要求在資產(chǎn)評估報告中對公司權(quán)

益增值部分所對應的資產(chǎn)分別列出，防止有瑕疵的資產(chǎn)在未來剔除或滅失時增值

部分無法對應我方收購當時的對價，從而使我方索賠時沒有具體價值依據(jù)。比如，

對目標公司的每一個加油站資產(chǎn)評估時，其價值不僅表現(xiàn)為當時賬面資產(chǎn)額，有

更多的價值在于未來一定時期的收益增值，因此，評估報告中應當對每一個加油

站的總體價值分別描述。假使作為出資的某個加油站在股權(quán)收購后，因各種原因

無法使用或不能歸為合營公司所有，則受讓方應當扣除該加油站按照未來收益法

評估的整體價值對應的收購款項，而不僅僅是賬面資產(chǎn)。38^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[二、對資產(chǎn)評估增值的關(guān)注■在股^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[三、并購交易合同一般審查要^一般性條款審查?陳述與保證條款

?合同履行的先決條件Z截止交割日，各方的陳述及保證均保持真實、準確

^已取得所需的政府批準、備案、許可等，^各方已取得進行交易的一切同意及授權(quán)（董事會及股東會決議)

，已取得第三方必要的同意、授權(quán)或豁免。?過渡期間損益的承擔及確認39^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[三、并購交易合同一般審查要^一^五、應當關(guān)注的幾個具體問題四、并購交易合同的一般審查要點一般性條款審查?過渡期間的風險控制y轉(zhuǎn)讓方承諾將于此期間內(nèi)承擔妥善經(jīng)營目標公司、保證資產(chǎn)安全的義務；Z轉(zhuǎn)讓方不得要求目標公司分派股利、紅利，不得將目標公司股權(quán)出售、轉(zhuǎn)移、

質(zhì)押或做其他處理；Z非經(jīng)并購方同意，不得對目標公司資產(chǎn)進行任何抵押、出售及其他任何處理;?或有負債原股東補償?shù)某兄Z?交割履行確定交割日的方式約定交割的最后期限（避免法律關(guān)系長期處于不確定狀態(tài))^五、應當關(guān)注的幾個具體問題四、并購交易合同的一般審查要點一^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[三、并購交易合同的一般審查52.不同并購模式下交易合同的側(cè)重點?資產(chǎn)并購Z側(cè)重于目標公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移一一?應注意合同中有關(guān)資產(chǎn)的盤點及交接問題，一般應要求轉(zhuǎn)讓方將目標

資產(chǎn)（包括有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)）開列詳細的清單Z注意各類不同形式資產(chǎn)的法定轉(zhuǎn)移方式、轉(zhuǎn)移時間一一?不動產(chǎn)及一些特殊資產(chǎn)（如廠房、土地、車輛等）的轉(zhuǎn)移必須到不動

產(chǎn)登記部門變更登記才能完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移；?動產(chǎn)以實際交付為所有權(quán)轉(zhuǎn)移。^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[三、并購交易合同的一般審查52^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[三、并購交易合同的一般審查52.不同并購模式下交易合同的側(cè)重點?股權(quán)并購Z關(guān)注目標公司章程或股東協(xié)議是否存在對股東的限制性條款，并在協(xié)議及

章程中明確約定并購交易結(jié)束后新股東的權(quán)利、董事、經(jīng)營管理層的重選程z關(guān)注目標公司雇員責任、用工政策、稅費、環(huán)保、訴訟等方面的持續(xù)經(jīng)營

風險及或有負債。在合同中明確約定保證和限制。^交割后，盡快辦理股東的工商變更登記^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[三、并購交易合同的一般審查52^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[四、轉(zhuǎn)讓方（合作方）瑕疵出資的法律風險及控制措施■瑕疵出資是指股東的出資存在自然瑕疵與法律瑕疵。Z自然瑕疵指股東交付的標的物不具備股東所約定的功能、效用或該標的物

的功能及效用嚴重低于約定標準，Z法律瑕疵則是指該標的物在法律上存在權(quán)利負擔，從而影響對該標的物的

占有、使用、處分及收益?！鰧τ跀M收購公司的資產(chǎn)，或新設公司合作方以實物資產(chǎn)作為出資的，而該資產(chǎn)

存在瑕疵，對于有法律瑕疵的資產(chǎn)應謹慎分析未來補正完善的可能性，如分析在

今后消除瑕疵、完善權(quán)證中存在法律障礙，則應在談判時剔除該資產(chǎn)；如該資產(chǎn)

屬于經(jīng)營許可所必備的關(guān)鍵資產(chǎn)，應當考慮放棄收購?！鲎鳛槭召彿剑坏┐_定接受該出資瑕疵的風險，則在股權(quán)收購合同或股東協(xié)議

中，應當考慮如下具體條款來保證我方的合法權(quán)益：^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[四、轉(zhuǎn)讓方（合作方）瑕疵出資的^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[四、轉(zhuǎn)讓方（合作方）瑕疵出資的法律風險及控制措施Z1.約定由瑕疵出資人在一定期限內(nèi)采取補救措施，消除瑕疵，全面履行其義務，

并將對方義務的履行和我方支付股權(quán)對價的節(jié)點相對應，用收購資金的支付控制

對方義務的及時履行。Z2.爭取在收購合同中約定消除瑕疵前的股東權(quán)利限制，包括相應分紅權(quán)的限制

和經(jīng)營決策權(quán)的限制。Z3.設定具體的約束條款和嚴厲的違約賠償責任，促使對方盡力全面履行義務，

防止和降低對方最終無法消除瑕疵造成我方的投資經(jīng)營損失?？杉s定轉(zhuǎn)讓方在承

諾期限內(nèi)未全面履行義務時，守約方享有一定的選擇權(quán)：包括但不限于要求賠償

違約金和實際損失并繼續(xù)履行、相應減少對方股權(quán)、要求以貨幣出資補齊并支付

資產(chǎn)對應金額的利息、有權(quán)終止協(xié)議并要求對方承擔投資損失等。^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[四、轉(zhuǎn)讓方（合作方）瑕疵出資的^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[五、運營期間的法律風險控^■(一）規(guī)范公司治理，防止股東越權(quán)管理作為控股股東，在合營期間應當自覺按照公司法及章程規(guī)定，規(guī)范公司治理和日

常經(jīng)營管理，嚴禁股東越權(quán)。y在管理程序上，應當按照章程規(guī)定的程序，實行董事會領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制，

盡可能避免上級單位（出資人）直接向合營公司下命令的做法，對于一些必須由

我方意志決定的事項應當在合作談判時，就在協(xié)議和章程中約定明確，或者在董

事會議事規(guī)則中向我方控制的管理層授權(quán)，避免直接由出資人下文件的方式。

y在經(jīng)營決策上，特別是定價機制上應當充分體現(xiàn)市場原則，既不能無原則向合

營公司輸送利益，損害出資人利益，也不能強行要求合營公司接收高于市場的產(chǎn)

品價格，損害小股東利益。這些方面的任何不規(guī)范不公平的處理，都可能導致股

東矛盾的出現(xiàn)甚至導致爭訟。^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[五、運營期間的法律風險控^■(^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[五、運營期間的法律風險控^■(二）充分尊重小股東，建立定期溝通機制與民營企業(yè)或公民個體合作經(jīng)營企業(yè)，作為大股東的國企，在經(jīng)營管理過程中，

應當充分尊重小股東的合法利益，防止利用大股東地位，強行推行大股東意志，

在客觀效果上有意無意地造成小股東感情和經(jīng)濟上的傷害。應當在股東之間建立

一個定期溝通的機制，定期通報經(jīng)營情況；對于重大經(jīng)營決策問題，應及時溝通

協(xié)商，取得股東的理解和支持，避免只見信件不見人的做法。46^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[五、運營期間的法律風險控^■(^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[五、運營期間的法律風險控^■(三）依法合規(guī)運營，履行企業(yè)社會責任y隨著經(jīng)濟的發(fā)展，國家越來越重視市場的公平、規(guī)范，重視企業(yè)對自然環(huán)境的影響，重視

對勞動者以及消費者的保護。中國海油作為中央企業(yè)，除了自身應當依法合規(guī)經(jīng)營外，還

要使合資合作的企業(yè)同步健康發(fā)展，這就需要與合作的民營企業(yè)或個體股東在合資之初就

對承擔社會責任的價值目標達成共識，并使這種價值目標深植于企業(yè)的結(jié)構(gòu)與實踐之中，

使股東和企業(yè)對利益最大化的追求限定在責任的框架內(nèi)進行，減少企業(yè)與管理者的短期利

益激勵，增強長期利益激勵，促使企業(yè)依法合規(guī)運營，履行企業(yè)的社會責任。^應當加強對派出合營公司的董事和經(jīng)理層干部的公司治理規(guī)范以及相關(guān)法律的培訓，使派

出董事、監(jiān)事和經(jīng)營者關(guān)注、了解和遵守與之相關(guān)的法律法規(guī)，諸如，勞動保護、社會保

障、安全生產(chǎn)、消防、職業(yè)衛(wèi)生、職工權(quán)利、以及環(huán)境保護等方面的法律法規(guī)、標準和規(guī)

定，主動參照相關(guān)法律法規(guī)，在經(jīng)營管理、用工管理、安全生產(chǎn)等方面做到依法合規(guī)，強

化全面履行社會責任的意識，控制企業(yè)運行中的法律風險，在社會中樹立良好的企業(yè)形象。47^五、應當關(guān)注的幾個具體問題[五、運營期間的法律風險控^■(^五、應當關(guān)注的幾個具體問題六、股東僵局的出現(xiàn)和解決■共同控制公司或股權(quán)比例差距較小的合營公司，由于雙方控制決策權(quán)相當，往

往在重大事項決策上無法達成一致，使公司內(nèi)部管理發(fā)生嚴重困難，甚至無法順

利召開股東會、董事會，使兩會機制失靈。■僵局的表現(xiàn)形式一>股權(quán)比例對等，無法形成有效的股東會、董事會決議

>股東關(guān)系惡化，導致股東會、董事會無法正常召開等■一般的解決途徑一—方承包經(jīng)營

公司分立>主動退出與強制購買

>公司清算^五、應當關(guān)注的幾個具體問題六、股東僵局的出現(xiàn)和解決■共同控^五、應當關(guān)注的幾個具體問題六、股東僵局的出現(xiàn)和解決■針對持股相當或相近的投資，根據(jù)公司自治原則，可以在收購協(xié)議、股東協(xié)議

以及公司章程中，明確約定公司僵局的解決條款，設置我方退出公司的權(quán)利或強

制違約方退出公司的條件，并列舉情形。比如對于公司股東惡意不參加會議，無法形成任何公司決議的僵局，可在協(xié)

議及章程中約定，任何一方股東經(jīng)公司或董事會有權(quán)召集人兩次發(fā)出會議通知仍

不參加董事會、股東會的，其他股東可以選擇行使對該股東的除名權(quán)，強制要求

該股東退出公司，按屆時公司賬面凈值測算其股份對應的價值，由其他股東購買

或減少公司注冊資本。^五、應當關(guān)注的幾個具體問題六、股東僵局的出現(xiàn)和解決■針對持^五、應當關(guān)注的幾個具體問題六、股東僵局的出現(xiàn)和解決■主動退出：經(jīng)營無望的情況下，退出公司的可行途徑有二：一是請求公司回購

股份，由公司根據(jù)實際情況予以轉(zhuǎn)讓或進行減資；二是掛牌轉(zhuǎn)讓?！龉蓶|承包：如果公司經(jīng)營狀況良好，具有可持續(xù)發(fā)展前景，應盡可能協(xié)商由我

方單獨對公司經(jīng)營進行承包，確保獨立的經(jīng)營決策權(quán)，但同時要承諾支付一定的

承包費作為對其他股東的固定回報?！鰠f(xié)商分立：沒有其他途徑可走時，只能考慮公司分立。需要耗費相當?shù)臅r間精

力去協(xié)商談判，無法達成一致的情況下，必須借助司法途徑解決矛盾。當然，這

是最后的無奈之舉?！鰪娭平馍ⅲ阂话愣?，公司的經(jīng)營資產(chǎn)（包括無形的商譽）作為一個整體的價

值通常要比解散后高。鑒于公司解散的消極作用，解決公司股東人合性糾紛的首

要思路還是以股東離散代替公司解散為好，因此，應當慎用解散權(quán)。^五、應當關(guān)注的幾個具體問題六、股東僵局的出現(xiàn)和解決■主動退六、工作感言一、實現(xiàn)全生命周期法律管理的組織保障口全生命周期的閉環(huán)管理控制，對公司法律體系構(gòu)架設置提出新要求。>實施的困難：法律人員不足，機構(gòu)設置不健全。>改進的措施：在整個系統(tǒng)盡快建立起法律管理機構(gòu)體系。?在省級公司要根據(jù)業(yè)務規(guī)模設立獨立的合同法務部或?qū)ｉT的合同崗位，并配

備專職法務人員，地市級公司至少配備一名專職或兼職法務人員。?通過建立健全法律人才引進培養(yǎng)、選拔晉升、保障激勵、職稱評定和業(yè)務培

訓等機制，使法律專業(yè)人員有自己的職業(yè)晉升通道和發(fā)展前景，從而推進法

律人才隊伍建設，為全生命周期的法律管理建立堅實的組織基礎(chǔ)。六、工作感言一、實現(xiàn)全生命周期法律管理的組織保障口全生命周期二、營銷網(wǎng)絡開發(fā)項目對法律工作者的素質(zhì)要求口對企業(yè)法律工作者的理念提出新要求——樹立兩種意識、提高一項能力

>一是要樹立服務意識。發(fā)現(xiàn)并控制法律風險是法律工作的核心要求。但法律

工作者必須將“寓管理于服務”的理念作為法律工作的根本出發(fā)點，只有樹

立服務意識，才能變被動為主動，積極為經(jīng)營業(yè)務提供法律支持。>二是要樹立全局意識。企業(yè)內(nèi)部法律人員必須了解公司經(jīng)營活動，掌握企業(yè)

市場環(huán)境，從而樹立全局意識，站在更高的層面去思考問題，研究問題，解

決問題。要從專業(yè)出發(fā)去發(fā)現(xiàn)問題，以全局觀念去判斷風險、研究問題，要

站在公司整體的層面尋求風險與機遇的平衡點。二、營銷網(wǎng)絡開發(fā)項目對法律工作者的素質(zhì)要求口對企業(yè)法律工作者二、營銷網(wǎng)絡開發(fā)頊目對法律工作者的素質(zhì)要求>三是要提高解決問題的能力。在復雜多變的市場環(huán)境下，企業(yè)要在合規(guī)、安

全的前提下求發(fā)展，就要求法律人員既要敢于說不，更應開出應該怎么辦的

藥方。法律風險防控的目的是保障業(yè)務更有效的開展，法律工作要在控制根

本性風險的前提下促成項目和業(yè)務向前推進，不僅要發(fā)現(xiàn)風險，更重要的是

要尋求控制和管理風險的方法和途徑。法律人員應該始終抱著不斷學習新思

路，解決新問題的工作態(tài)度。要勇于正視自己的缺陷和不足，了解業(yè)務部門

的需求，提高綜合素質(zhì)和解決問題的能力，才能更好地發(fā)揮法律人員的保駕

護航作用。53二、營銷網(wǎng)絡開發(fā)頊目對法律工作者的素質(zhì)要求>三是要提高解決問謝謝！謝謝！本PPT為可編輯版本，您看到以下內(nèi)容請刪除后使用，謝謝您的理解本PPT為可編輯版本，您看到以下內(nèi)容請刪除后使用，謝謝您的理55【解析】【解答】（1）氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；金剛石是由碳原子構(gòu)成的；干冰是由二氧化碳分子構(gòu)成的；（2）質(zhì)子數(shù)為11的是鈉元素，鈉元素原子的最外層電子數(shù)1，在化學反應中容易失去一個電子形成陽離子；（3）化學變化是生成新分子的變化，其實質(zhì)是分子分解成原子，原子重新組合形成新的分子，故該反應中沒有變的是碳原子和氧原子。

故答案為：氯化鈉；失去；D。

【分析】物質(zhì)有微粒構(gòu)成，構(gòu)成物質(zhì)的微粒有原子、分子、離子是那種，金屬、稀有氣體由原子構(gòu)成；常見氣體由分子構(gòu)成；堿和鹽由離子構(gòu)成。在化學變化中，原子種類、質(zhì)量、數(shù)目保持不變。26.用微粒的觀點解釋下列現(xiàn)象：

（1）今年我國要求“公共場所全面禁煙”．非吸煙者往往因別人吸煙而造成被動吸煙。

（2）夏天鋼軌間的縫隙變小。

【答案】（1）分子是在不斷的運動的.

（2）夏天溫度高，鐵原子間的間隔變小.【考點】物質(zhì)的微粒性

【解析】【解答】（1）吸煙生成煙霧，煙霧分子因為運動，擴散到空氣中，使非吸煙者被動吸入煙霧分子，造成被動吸煙；

（2）鋼軌由鐵原子構(gòu)成.每兩根鋼軌間都有一定的間隙，夏天由于氣溫高，使得鋼軌中鐵原子的間隔變大，表現(xiàn)為鋼軌的體積膨脹，則鋼軌間的間隙變小.

故答案為：（1）分子是在不斷運動的；（2）夏天高溫，鐵原子間的間隔變小.

【分析】微粒觀點的主要內(nèi)容：物質(zhì)是由分子（或原子構(gòu)成），分子間有間隔，分子處于永停息的運動狀態(tài)中.（1）煙霧分子屬氣體分子，在空氣中擴散較快，使非吸煙者被動吸煙；

（2）鐵原子間有一定的間隔，溫度升高，則鐵原子間間隔變大，反之則變小，夏天高溫狀態(tài)下，鐵原子間間隔變大，使得鋼軌體積膨脹，則鋼軌間的縫隙變小.【解析】【解答】（1）氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；金剛石56【考點】物質(zhì)的微粒性

【解析】【解答】（1）鐵屬于金屬單質(zhì)，是由鐵原子直接構(gòu)成；氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；二氧化碳是由二氧化碳分子構(gòu)成的．（2）①當質(zhì)子數(shù)=核外電子數(shù)，為原子，a=2+8=10，該粒子是原子．原子序數(shù)=質(zhì)子數(shù)=10．②當a=8時，質(zhì)子數(shù)=8，核外電子數(shù)=10，質(zhì)子數(shù)＜核外電子數(shù)，為陰離子。

故答案為：原子；離子；分子；10；10；陰離子。

【分析】物質(zhì)有微粒構(gòu)成，構(gòu)成物質(zhì)的微粒有原子、分子、離子是那種，金屬、稀有氣體由原子構(gòu)成；常見氣體由分子構(gòu)成；堿和鹽由離子構(gòu)成。當核電荷數(shù)等于核外電子數(shù)，表示原子，小于時表示陰離子，大于時表示陽離子。25.初中化學學習中，我們初步認識了物質(zhì)的微觀結(jié)構(gòu)。（3）升高溫度分子運動速度就加快，只要能說明溫度高了運動速度快了的例子都可以，例如陽光下或者溫度高衣服干得快，溫度高水蒸發(fā)的快，糖在熱水里比在冷水里溶解的快等；

（4）由于注射器裝入的藥品少，現(xiàn)象明顯，又是封閉狀態(tài)，所以可以控制體積節(jié)省藥品、可以減少氣體揮發(fā)造成的污染等．

故答案為：（1）固體；

（2）分子的質(zhì)量大小或者相對分子質(zhì)量大?。ê侠砑唇o分）；

（3）陽光下或者溫度高衣服干得快，溫度高水蒸發(fā)的快，糖在熱水里比在冷水里溶解的快等；

（4）可以控制體積節(jié)省藥品、可以減少氣體揮發(fā)造成的污染等

【分析】（1）根據(jù)實驗現(xiàn)象判斷氯化銨的狀態(tài)；（2）根據(jù)它們的相對分子質(zhì)量的區(qū)別考慮；（3）根據(jù)溫度與運動速度的關(guān)系考慮；（4）根據(jù)注射器的特點考慮．【考點】物質(zhì)的微粒性57【解析】【解答】A、向一定質(zhì)量的鹽酸和氯化鈣的混合溶液中逐滴加入碳酸鈉溶液至過量的過程中，生成氯化鈉的質(zhì)量不斷增大，當碳酸鈉與鹽酸和氯化鈣完全反應時，氯化鈉的質(zhì)量不再增大，A符合題意；

B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐漸增大至接近于7，B不符合題意；

C、向一定質(zhì)量的稀硫酸中逐滴加入氫氧化鋇溶液至過量的過程中，氫氧化鋇不斷和硫酸反應生成硫酸鋇沉淀和水，溶質(zhì)的質(zhì)量減小，質(zhì)量分數(shù)也減小，當氫氧化鋇和稀硫酸完全反應時，繼續(xù)滴加氫氧化鋇溶液時，質(zhì)量分數(shù)應該由小變大，C不符合題意；

D、加熱高錳酸鉀時，當溫度達到一定程度時，高錳酸鉀開始分解生成錳酸鉀、二氧化錳和氧氣，隨著反應的進行，剩余固體的質(zhì)量不斷減少，當高錳酸鉀完全反應時，剩余固體的質(zhì)量不再變化，D符合題意?！窘馕觥俊窘獯稹緼、可燃物的在著火點是一定的，不會降低，故說法錯誤，可選；

B、爆炸是物質(zhì)在有限的空間內(nèi)，發(fā)生急劇燃燒，短時間內(nèi)聚集大量的熱，使周圍的氣體的體積膨脹造成的．可見爆炸需要氧氣的參與，可使燃燒處于暫時缺氧狀態(tài)，達到滅火的目的．故說法正確，不可選；【解析】【解答】燃燒需要同時滿足三個條件：一是要有可燃物，二是可燃物要與氧氣接觸，三是溫度要達到可燃物的著火點；以上三個條件都能滿足時，可燃物才能發(fā)生燃燒。滅火的原理就是破壞燃燒的條件。根據(jù)描述，自動滅火陶瓷磚會噴出氦氣和二氧化碳，故滅火的原理是隔絕氧氣?！窘馕觥俊窘獯稹緼、向一定質(zhì)量的鹽酸和氯化鈣的混合溶液中逐滴58【解析】【解答】解：A、從題目中表格知，H2體積分數(shù)為10%﹣﹣70%的H2和空氣混合氣體，點燃時會發(fā)生爆炸，故A正確；

B、收集的H2能安靜燃燒，說明H2的純度大于等于80%，故B項錯誤；

C、用向下排空氣法收集H2

，保持試管倒置移近火焰，如果沒有聽到任何聲音，表示收集的H2純度大于等于80%，故C項錯誤；

D、氫氣和空氣的混合氣體點燃不一定發(fā)生爆炸，只有在爆炸極限范圍內(nèi)才會發(fā)生爆炸，故D項錯誤．

故選A．

【分析】可燃物質(zhì)（可燃氣體、蒸氣和粉塵）與空氣（或氧氣）在一定的濃度范圍內(nèi)均勻混合，遇著火源可能會發(fā)生爆炸，這個濃度范圍稱為爆炸極限．可燃性混合物能夠發(fā)生爆炸的最低濃度和最高濃度，分別稱為爆炸下限和爆炸上限，在低于爆炸下限時不爆炸也不著火，在高于爆炸上限同樣不燃不爆．因此可燃性氣體在點燃前需要先檢驗氣體的純度，以防發(fā)生爆炸．【解析】【解答】A、通過實驗可以知道燒杯中的白磷沒有燃燒，說明燒杯中的白磷雖然溫度達到著火點，但沒有與氧氣接觸，所以不能燃燒，從而可以判斷燒杯中的熱水不僅僅是只起到加熱的作用，故A說法正確；

B、銅片上白磷燃燒是溫度達到了著火點且與氧氣接觸，滿足燃燒的條件，故B說法正確；

C、銅片上的紅磷沒有燃燒是溫度過低沒有達到其著火點，沒有滿足燃燒的條件，故C說法正確；

D、燒杯中的白磷通入空氣（氧氣）就會燃燒，出現(xiàn)“水火相容”的奇觀，故D說法錯誤．

故選D．【解析】【解答】解：A、從題目中表格知，H2體積分數(shù)為10%5924.能源、環(huán)境、安全已成為人們?nèi)找骊P(guān)注的問題．

（1）三大化石燃料包括煤、________、天然氣等；它們都是________（填“可再生”或“不可再生”）能源．

（2）控制反應的條件可使燃料充分燃燒．燃煤發(fā)電時，將煤塊粉碎成煤粉的目的是________（3）天然氣主要成分為甲烷，寫出甲烷充分燃燒的化學方程式________下列有關(guān)天然氣（或甲烷）的說法正確的是________（填字母）．

A．沼氣中的主要成分是甲烷

B．甲烷氣體不會產(chǎn)生溫室效應

C．用天然氣代替煤作燃料，有利于減少酸雨形成YouandyourfriendsareleavingaconcertonaFridaynight.Whenyougetoutside,yourearsareringing.Youhavetoshouttobeheard.36Sonoharmdone…right?Notquite.Temporarybuzzingmaybeeasytoignore,butrepeatedexposuretoloudnoisewilleventuallycauseserious---andirreversible(無法治愈的)---hearingloss.AnewstudyconductedbyresearchersatBrighamandWomen’sHospitalinBostonshowsthatoneinfivepeoplebetweentheagesof12and19areexperiencingslighthearingloss,andonein20havemildhearingloss.37Butthegoodnewsisthatthereplentyofwaysyoucanprotectyourearsfromfurtherdamage—andstilllistentothemusicyoulove:

Askaround.Putyourearbudsinoryourheadphoneson,andthenaskafriendnexttoyouwhetherornotheorshecanhearwhatyou’relisteningto.38Turnitdown.

Buynoise-cancelingheadphones.Apairofearbudsorheadphonesthatfitscomfortablywilllimitoutsidenoisesothatyoucanhearyourmusicbetteratlowervolumes.24.能源、環(huán)境、安全已成為人們?nèi)找骊P(guān)注的問題．60中海油銷售公司法律部2013年9月中海油銷售公司法律部2013年9月一、發(fā)展環(huán)境與并購背景二、投資并購的模式選擇三、前期投資的問題梳理四、并購法律風險管理對策五、應關(guān)注的幾個具體問題一、發(fā)展環(huán)境與并購背景二、投資并購的模式選擇五、應關(guān)注的幾_、發(fā)展環(huán)境與并購背景銷售公司的目標使命?根據(jù)總公司的要求和銷售公司定位，我們提出了"打造一個體系、發(fā)揮兩項功能、實現(xiàn)

三個目標、提供四種價值"的總體要求，并明確了公司"市場布局、管理架構(gòu)、運行模

式〃等體系建設的核心內(nèi)容。打it■^體*能夠支持多種產(chǎn)品市場營

銷的體系獲取資源擴大規(guī)模提升市場影響力促進產(chǎn)業(yè)良性互動實現(xiàn)三個目標_、發(fā)展環(huán)境與并購背景銷售公司的目標使命?根據(jù)總公司的要求和成品油市場布局以煉化產(chǎn)業(yè)布局為基礎(chǔ)，結(jié)合重組

企業(yè)的傳統(tǒng)優(yōu)勢，實行“兩洲一

灣”、“一江兩線”的銷售網(wǎng)絡布

局，逐步擴大輻射范圍。成品油市場布局以煉化產(chǎn)業(yè)布局為基礎(chǔ)，結(jié)合重組

企業(yè)的傳統(tǒng)優(yōu)勢發(fā)展環(huán)境與并購背景成品油市場環(huán)境贏壓力與挑戰(zhàn)多元主體競爭激烈..心

...........…….......…............……J市場趨向供過于求?2015年全國產(chǎn)能將超過7億噸，未來幾年煉油需求為5.4-5.6億噸c

?我國煉油能力總體過剩的趨勢將不可避免。白身出條件薄弱?銷售公司正處于成長期，網(wǎng)絡、資金、人才和管理資源都有限。

?特別是終端網(wǎng)絡建設相對薄弱，加油站網(wǎng)絡嚴重不足，油庫布

局結(jié)構(gòu)不盡合理，難以滿足銷售的需求。網(wǎng)絡建設難度加大我國加油站市場接近飽和，主要競爭對手的市場布局已經(jīng)完成。

社會加油站眾多，但符合我們條件和標準的對象較少，新建加

油站，油庫機會不多。終端網(wǎng)絡建設難度加大，成本增加，競爭激烈。發(fā)展環(huán)境與并購背景成品油市場環(huán)境贏壓力與挑戰(zhàn)多元主體競爭激烈F

―、發(fā)展環(huán)境與并購背景.-.CH行業(yè)對標2012年三大集團成品油業(yè)努對標煉廠隨項目中海油中石化中石油煉油能力（萬噸）3,23026,60018,400運營加油站（座）22530,83619,840資產(chǎn)型油庫（萬方）10214751,644成品油年銷售量（境內(nèi)、萬噸）1,021_15,89915,328營銷網(wǎng)結(jié)——省公司數(shù)量103032營銷網(wǎng)洛一合資銷售企業(yè)數(shù)量14不詳不詳零售總量（萬噸）8710,7858,038零售比例14%68%57%成品油板塊員工總數(shù)4431172,612250,000?通過與兩大集團的對標，銷售公司目前處于企業(yè)的發(fā)展初期，相對規(guī)

模較小。體現(xiàn)在加油站數(shù)量、油庫庫容、銷售規(guī)模和市場占有率等指

標上都低于兩大集團。F―、發(fā)展環(huán)境與并購背景.-.CH行業(yè)對標2012一、發(fā)展環(huán)境與并購背景>目前全國加油站總量：10萬余座，社會民營加油站數(shù)量占比：1/3以上。>鑒于政府對于新建油庫、加油站等銷售網(wǎng)點的嚴格限制，特別是各地政府在

劃分成品油零售市場份額上仍會偏愛和保護地方民營業(yè)主，海油網(wǎng)絡依靠省公

司的設立獲得新建油站、油庫的批準仍然非常困難。要解決終端建設資源的根

本性問題，迅速占領(lǐng)終端市場，擴展經(jīng)營規(guī)模，在今后一段時期，與民營銷售

企業(yè)的合作依然是重要的途徑之一。>目前，銷售公司采取股權(quán)收購的方式擁有了15家以成品油銷售為主業(yè)的合營

公司，在各地設立了10余家省公司，同時以資產(chǎn)收購方式獲得了若干成品油

銷售終端資源，為中海油在下游的快速發(fā)展奠定了一定的網(wǎng)絡基礎(chǔ)，特別是

與民營資本的合作在迅速占領(lǐng)市場、擴大影響力等方面起到了其他方式不可

替代的作用。一、發(fā)展環(huán)境與并購背景>目前全國加油站總量：10萬余座，社會一、發(fā)展環(huán)境與并購背景二、投資收并購的模式選擇三、前期投資的問題梳理四、法律風險管理對策五、應當關(guān)注的幾個具體問題一、發(fā)展環(huán)境與并購背景二、投資收并購的模式選擇三、前期投資二、投資并購的模式選擇r>并購模式介紹:r奪易對豐曰標公司資產(chǎn)收購0又功/VJ

J收購目標一目標公司的資產(chǎn)股權(quán)并購奪易對豐曰標公司股東又'次J收購目標一PI

A

AlX-^jN一股東所持有的目標公司股權(quán)_rV吸收合并兩個以上公司合并為一個公司，新設合并-新設一個公司，將兩個公司并入新公司，

原有公司主體全部注銷。二、投資并購的模式選擇r>并購模式介紹:r奪易對豐曰標公司資.>并購模式的選擇:股權(quán)并購-資產(chǎn)并購-合并-投資者在出資范圍內(nèi)承擔目標公司的全部義務

責任，目標公司的歷史和潛在風險不能割斷。應重點關(guān)注目標公司的或有負債。擬購公司資產(chǎn)與原目標公司分離，只要資產(chǎn)

權(quán)屬清晰，除一些法定責任外，不存在或有

負債的問題。合并前原主體的債權(quán)債務及或有負債全部帶進

合并后的主體。主要適用于企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部重組整合。股權(quán)并購——協(xié)議并購、進場交易（并購國有資本）

資產(chǎn)并購——并未強制要求進場國有資產(chǎn)、國有股權(quán)出售必須進場交易.>并購模式的選擇:股權(quán)并購-資產(chǎn)并購-合并-投資者在出資二、投資并購的模式選擇>不同模式的比較:11二、投資并購的模式選擇>不同模式的比較:11二、投資并購的模式選擇r>并購的一般流程:_保密協(xié)議、意向書/備忘錄..............預可研、立項階段盡職調(diào)查（法律、HSE\財務）..............風險內(nèi)部調(diào)查、論證階段審計、評估..............內(nèi)部可研、審核階段合同談判、雙方內(nèi)部審批..............最終決策批準階段簽署協(xié)議外部批準、備案交割二、投資并購的模式選擇r>并購的一般流程:_盡職調(diào)查（法律、二、投資并購的模式選擇r>交易方案考慮的因素:法律上有無重大瑕疵財務測算（包括資金來源)稅的因素（不同交易模式的稅費比較)業(yè)務的整合二、投資并購的模式選擇r>交易方案考慮的因素:法律上有無重大1、發(fā)展環(huán)境與并購背景二、投資并購的模式選擇三、前期投資的問題梳理四、法律風險管理對策五、應當關(guān)注的幾個具體問題1、發(fā)展環(huán)境與并購背景三、前期投資的問題梳理四、法律風險管理投資并購中的法律風險管理對策講義課件三、前期投資的問題梳理>外部環(huán)境上：存在土地、安全環(huán)保、工商及行政許可等方面的國家強制

政策性風險；目標對象大多經(jīng)營不規(guī)范，存在合規(guī)性風險；以及合作對

象身份的多樣性復雜性對后期合資經(jīng)營帶來的潛在合作性風險。>交易合同中：涉及交易對方主體資格認定、各方權(quán)利義務設定、各種風

險的排除、違約責任確定、公司僵局的補救以及爭議處理方式等諸多法

律問題。>內(nèi)部管理上：涉及授權(quán)、調(diào)查、可研、談判、審查、訂立、履行、關(guān)閉

等多個環(huán)節(jié)，管理層次多、法律風險大，一旦行為失范可能帶來嚴重的

示牽！J啟桌。三、前期投資的問題梳理>外部環(huán)境上：存在土地、安全環(huán)保、工商三、前期投資的問題梳理參、問題梳理口總結(jié)前期開發(fā)及合資經(jīng)營的經(jīng)驗教訓，分析個案，我們發(fā)現(xiàn)前期并購項目大多

存在收購前各項風險控制不到位，流程設置不完善，合營后各種矛盾無法化解

的問題。反應在合營公司中的突出問題是股權(quán)收購協(xié)議不能順利關(guān)閉，股東會

、董事會不能順利召開。表面的直接因素——蜃蠢1議約定_讓方義務未能細履行，有些甚至嚴重影響到公司的正常合合資后因市政調(diào)整規(guī)劃，

茅詹；導致個別油站、油庫建設和運營的障礙而引發(fā)的股東>轉(zhuǎn)讓方對收購項目期間補充審計結(jié)果不認可，拒絕承擔期間虧損引發(fā)的矛盾;>資源供應、價格機制與小股東利益發(fā)生沖突引發(fā)的矛盾。三、前期投資的問題梳理參、問題梳理口總結(jié)前期開發(fā)及合資經(jīng)營的三、前期按資的問題梳理r原因分析——客觀原因■1.終端網(wǎng)絡建設開發(fā)初期，面對有限的終端資源，要快速進入市場，對轉(zhuǎn)讓方存

在的重大瑕疵和缺陷采取了寬容態(tài)度，接受風險，放寬并購條件；進而在合作訥

議條款上為了促成交易，不得不做出某種讓步?！?.樂觀估計我方資源的保障、價格優(yōu)勢、市場前景等，合作對方也對與海油合作

的利潤空間有過高的期望值，合作后一旦出現(xiàn)虧損，合作方在較大的落差下，會

出現(xiàn)一些摩擦，甚至要求固定回報率等?！?.由于合作對象多為民營個體經(jīng)營者，追求的價值觀不同，企業(yè)文化差異懸殊，

管理方式迥異，在共同管理經(jīng)營過程中難免產(chǎn)生矛盾和分歧。三、前期按資的問題梳理r原因分析——客觀原因■1.終三、前期投資的問題梳理原因分析一主觀原因■1.法律風險認識不到位。對項目的法律瑕疵導致的后果估計不足，針對法律風險只考慮落

在協(xié)議書上的條款是否有保證和承諾，不考慮或較少考慮交易對方的承諾能否兌現(xiàn)?！?.前期開發(fā)政策和后評價制度的不完善。開發(fā)與經(jīng)營分離，造成開發(fā)人員為完成任務，右

對目標公司的經(jīng)濟評價上，存在虛高現(xiàn)象，經(jīng)濟評價結(jié)論和實際經(jīng)營效果差距較大?！?.法律條款設計不合理。在合同談判中，僅僅滿足于我方付款進度與對方義務履行的對應

，未考慮到合作目標不能實現(xiàn)的根本性風險的鎖定，且未明確約定出現(xiàn)違約后的具體懲苕

措施；也未設計公司出現(xiàn)僵局的解決途徑和退出機制?！?.對合作者的研究不夠。缺乏與不同性質(zhì)合作對象的有效溝通，往往因為溝通方式、溝通

態(tài)度等，可能將小的摩擦演變成大的爭議甚至形成僵局?！?.對合同的全生命周期管理不到位。簽約后我方的義務未及時履行，或者不及時督促對方

履行義務，出現(xiàn)矛盾后不能及時化解或采取有效防護措施。三、前期投資的問題梳理原因分析一主觀原因■1.法律風1、發(fā)展環(huán)境與并購背景

=、投資并購的模式選擇三、前期投資的問題梳理四、法律風險管理對策五、應當關(guān)注的幾個具體問題201、發(fā)展環(huán)境與并購背景

=、投資并購的模式選擇四、法律風險管四、法律風險管理對策法律應對措施之一一健全制度，規(guī)范操作。口2011年銷售公司根據(jù)開發(fā)業(yè)務需要制定了《開發(fā)項目法律盡職調(diào)查報告指南》中國海洋石油總公司銷售分公司文件?附件三：加油站租賃項目法律風險等級篆海滷煉化銷售法C20丨丨〕242號a

,關(guān)于發(fā)布《成品油銷售網(wǎng)絡開發(fā)項目法律

盡職調(diào)査報告指南》（2011年版）的通知機關(guān)各部門.各所輯單位：為維護公司合法權(quán)益，規(guī)范和究善成品油銷鉉網(wǎng)絡開發(fā)中的

法體盡職調(diào)查工作.有效控制開發(fā)項目的法體風險.保護公司的

合法權(quán)益，銷鐸公司依據(jù)《中華人民共和S土地管理法》.?成品

油市場管理辦法》.《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》芩與網(wǎng)絡幵發(fā)

工作密切相關(guān)的法律和行政法規(guī)，參考并費合以往各類法律盡職

調(diào)杳摸板和文樓.編制了《成品油銷隹網(wǎng)絡開發(fā)項目法律盡職岡

查報隹指南》.請各單位.各開發(fā)小組在項目開發(fā)前期盡職調(diào)查

中參照使用..耨A娜序號-mmmt1‘，鍛搜柯必.跗

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鵂.射8魄鈦的？於不具備纖件，6*’廳歡卿-個就不継細.四、法律風險管理對策法律應對措施之一一健全制度，規(guī)范操作。口法律應對措施之一一健全制度，規(guī)范操作?？?012年銷售公司制定了開發(fā)項目法律管理實施細則中國海洋石油總公司銷售分公司文件海油銷售法〔2012〕150號.關(guān)于印發(fā)《中國海洋石油總公司銷售分公司.

開發(fā)項目法律管理實施細則》的通知.機關(guān)各部門，各所屬單位^為防存和控*項E開發(fā)中的法律風險，健全企業(yè)內(nèi)部管控z本

系，保i至公司列茲最大化，銷售公司法律事務部特制定《中國海

洋石油總公司銷售分公司開發(fā)項目法隹管理線絕現(xiàn)印發(fā)

給_，請賴體系名稱..丨祛律管理丨編碼丨LH-01-03-01.1|版本號.丨2012-4.，中國海洋石油總公司銷售分公司開發(fā)項目法律管理實施細則公司名稱，中國梅洋石油總公司銷售分公司批準人思熱m

^究委副書記.紀委書記、^於工會主席-發(fā)布范圍音發(fā)，，發(fā)?號.海油銷售法（2012)150號.‘發(fā)布日期.2〇12年04月27日.生效日期.2012年04月27日.■1目的規(guī)范和管理中國梅洋石油總公司銷售分公司（以下簡稱“銷售公司，與開

發(fā)項目相關(guān)的法律工作。.?2適用范囷銷售公司、所屬企業(yè)及直管項目組的與開發(fā)相關(guān)的法徉工作。-?3編制依捅3.1《中國梅洋石油總公司合同管理辦法》。.3.2《中國梅洋石油總公司銷售分公司合同管理辦法>。?3.3《中國梅洋石油總公司銷售分公司開發(fā)項目法律盡職調(diào)査很告指南》。*22法律應對措施之一一健全制度，規(guī)范操作。口2012年銷售公司法律應對措施之一一健全制度，規(guī)范操作?？趯贤侗径ㄆ诟轮袊Ｑ笫涂偣句N笛分公司加油站租賃經(jīng)罝合冋V示范文及使用說明*文本編制主要遵循以下原則：1、法産規(guī)定與企業(yè)實際相適應.通過含同條款格公司的生產(chǎn)經(jīng)營實踐和業(yè)

務流程加以規(guī)范，使合同文本更加符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實際需要：?_2、通用性與針對性相統(tǒng)一.示范文本既滿足地區(qū)公司對合同的共性需要》

又盡可能增加合同針對性條款約定；*_3、原則性與操作性相結(jié)合.文本的通用條款一經(jīng)確定，不應隨意更改。需

要特殊約定的個性條款，可由地區(qū)公司根據(jù)實際_廣況進行細化?本示范文本用于規(guī)范及約定中國海洋石油總公司銷售分公司（中海油銷售公

司）所尾公司、苴営項目組對加油站的租賃經(jīng)營行為。?示范文本由主合同及附件組成*使用中應注意文本的芫整性和一致性<肌示范文勒撕使用合同談判和簽訂應以本示范文本為基礎(chǔ)