中小企業(yè)融資與資本運作講座

中小企業(yè)融資與上市操作杜龍泉1第一頁，共二十五頁。目錄2中小企業(yè)融資難的原因中小企業(yè)融資方式公司上市的意義深交所多層次資本市場體系創(chuàng)業(yè)板的主要特點企業(yè)上市流程改制及發(fā)行上市重要關注點OTC市場上市地的選擇幾點建議第二頁，共二十五頁。（一）外部環(huán)境因素1、政府因素---公私有別2、金融機構因素---大小有別3、直接融資因素---上市門檻偏高（二）中小企業(yè)自身因素財務不規(guī)范---經(jīng)營不透明家族色彩濃---無職業(yè)經(jīng)理團隊資產(chǎn)質量差---缺少抵押物人才匱乏---管理水平低、決策隨意3一、中小企業(yè)融資難的原因第三頁，共二十五頁。（一）債權融資抵押貸款信用擔保貸款項目貸款:票據(jù)融資:融資租賃典當融資（二）股權融資天使投資VC投資PE投資首發(fā)上市（IPO）再融資（配股、增發(fā)、發(fā)債等）

4二、中小企業(yè)融資方式第四頁，共二十五頁。三、公司上市的意義打造為業(yè)內(nèi)的領軍企業(yè)募集資金新辟融資渠道吸引優(yōu)秀人才提高管理效率引進戰(zhàn)略投資者提升公司品牌提高抗風險能力建立現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)行上市將是實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標的關鍵步驟打造為業(yè)內(nèi)的領軍企業(yè)5第五頁，共二十五頁。誤區(qū)一：上市成本太大、不劃算誤區(qū)二：我不缺錢，發(fā)展良好，無須上市誤區(qū)三：上市后會攤薄股權，怕失去控制公司上市----最重要指標----公司價值或稱股東財富最大化

三、公司上市的意義----主要誤區(qū)6第六頁，共二十五頁。7深市主板市場(1990年12月1日誕生)

中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃(2004年5月17日設立)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器”(2009年10月23日啟動)(2006年1月中關村園區(qū)試點)上市資源“孵化器”與“蓄水池”四、深交所多層次資本市場體系第七頁，共二十五頁。五、創(chuàng)業(yè)板的主要特點8第八頁，共二十五頁。項目主板A股創(chuàng)業(yè)板(注：選擇性標準)標準一標準二主體資格依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限連續(xù)三年營業(yè)記錄(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計算)盈利要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近一期不存在未彌補虧損最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)五、創(chuàng)業(yè)板的特點：主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件對比9第九頁，共二十五頁。項目主板A股創(chuàng)業(yè)板實際控制人最近三年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變化最近兩年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣2,000萬元最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例比主板要求更加寬松股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元發(fā)行后股本總額不少于人民幣3,000萬元主營業(yè)務要求最近三年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化最近二年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，主營業(yè)務突出董事及管理層最近三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大變化同業(yè)競爭控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務五、創(chuàng)業(yè)板的特點：主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件對比（續(xù)1）10第十頁，共二十五頁。項目主板A股創(chuàng)業(yè)板關聯(lián)交易不得有顯失公平的關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形關聯(lián)交易要規(guī)范，不得有嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易成長性與創(chuàng)新能力無發(fā)行人具有較高的成長性和較強的核心競爭力具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢募集資金用途用于主營業(yè)務違法行為最近三年內(nèi)無重大違法行為發(fā)審委設主板發(fā)行審核委員會，25人設創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，不少于35人；原則上不得兼任主板發(fā)審委委員咨詢委員會無設創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會，35人，交易所聘任五、創(chuàng)業(yè)板的特點：主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件對比（續(xù)2）11第十一頁，共二十五頁。五、創(chuàng)業(yè)板的特點---創(chuàng)業(yè)板和中小企業(yè)板相比創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的規(guī)模相對較小。主要體現(xiàn)在股本規(guī)模以及平均凈資產(chǎn)、凈利潤、營業(yè)收入。行業(yè)覆蓋面更寬。更加注重企業(yè)自主創(chuàng)新能力，培育新興業(yè)態(tài)，關注“兩高六新”企業(yè)：高科技、高成長，新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新模式企業(yè)。更加關注成長性。中小企業(yè)板服務于已經(jīng)或將要進入了成熟期、盈利能力比較穩(wěn)定的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板服務雖然也主要服務于中小企業(yè)，但更多處于成長期、創(chuàng)業(yè)期，剛剛開始具備一定的規(guī)模和盈利能力。注重支持區(qū)域經(jīng)濟協(xié)調(diào)發(fā)展，支持區(qū)域優(yōu)勢企業(yè)，更大范圍地發(fā)揮資本市場示范作用。第十二頁，共二十五頁。五、創(chuàng)業(yè)板的特點：與海外創(chuàng)業(yè)板相比中國有龐大的優(yōu)質后備資源，為了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市平穩(wěn)運行，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的門檻相對較高。仍然強調(diào)“凈利潤”要求，利潤額要高于大多數(shù)海外創(chuàng)業(yè)板市場對企業(yè)規(guī)模和存續(xù)時間仍然有一定要求；對發(fā)行人的成長性有定量要求；

備注：海外創(chuàng)業(yè)板的基本情況：到2010年底，海外共有近50家創(chuàng)業(yè)板在運行，分布于五大洲三十余個國家（地區(qū)），除中國外的前十大經(jīng)濟體均已設立創(chuàng)業(yè)板，目前上市公司總數(shù)約9000家，總市值約2萬億美元。歷經(jīng)多年發(fā)展，在美國、英國、日本、韓國等國的資本市場體系中，創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)成為一個功能定位明確，發(fā)展模式和運行機制都趨于成熟的市場層次。第十三頁，共二十五頁。五、創(chuàng)業(yè)板公司的特點：小結平均資產(chǎn)規(guī)模、盈利規(guī)模相對較小盈利能力強，成長性更高創(chuàng)新特色鮮明的企業(yè)居多：主要集中于電子信息，生物醫(yī)藥、連鎖經(jīng)營、專業(yè)服務、新能源新材料、環(huán)保節(jié)能等。出現(xiàn)了一些主板市場尚未有同類上市公司的行業(yè)，如移動互聯(lián)、技術檢測、影視制作、醫(yī)療連鎖、農(nóng)機連鎖等。研發(fā)投入比重高、自主創(chuàng)新能力強輕資產(chǎn)特征相對較明顯14第十四頁，共二十五頁。六、企業(yè)上市流程股份改制(二到六個月)輔導階段(二到六個月)材料制作(二到三個月)發(fā)行審核(三到四個月)發(fā)行上市（一個月）簽訂輔導協(xié)議上市輔導

輔導驗收預審員審核反饋及回復預審會發(fā)審會審核核準發(fā)行前期盡職調(diào)查確定中介機構制定改制發(fā)行方案實施改制方案設立股份公司全面盡職調(diào)查申報材料制作

保薦機構內(nèi)核簽訂保薦協(xié)議報送申報材料公告招股意向文件推介詢價定價發(fā)行募資到位掛牌上市15第十五頁，共二十五頁。七、改制及發(fā)行上市重要關注點發(fā)行上市主體的選擇及確定歷史沿革的調(diào)查連續(xù)性問題（是否評估調(diào)帳、主營業(yè)務是否變更、管理層是否穩(wěn)定、控股股東是否變化）公司治理、規(guī)范運作獨立性（完整業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力）問題（資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易業(yè)務與技術、盈利模式競爭優(yōu)勢及劣勢16第十六頁，共二十五頁。七、改制及發(fā)行上市重要關注點（續(xù)）財務會計（成長性）募集資金投資項目擔保與資金占用環(huán)保專利與商標土地原料及產(chǎn)品市場17第十七頁，共二十五頁。八、OTC市場：試點作用和效果

（代辦股份轉讓系統(tǒng)---非上市公司股份轉讓平臺）18第十八頁，共二十五頁。一是要成為非上市公司股份順暢轉讓和市場化定價的平臺二是要成為擬發(fā)行上市公司信息預披露和市場檢驗的平臺三是要成為股權私募基金與創(chuàng)投的聚集中心四是要成為上市資源的孵化器和蓄水池場外市場建設過程中，需要充分整合地方政府、自律組織、交易所、證券公司、機構投資者等各方資源，凝聚各方力量，實現(xiàn)多贏，為掛牌企業(yè)構建綜合增值服務體系。19八、OTC市場：發(fā)展目標穩(wěn)步擴大試點規(guī)模，建立統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場第十九頁，共二十五頁。20九、上市地的選擇選擇上市地的核心并不是選擇交易所，而是選擇企業(yè)自己的股東和市場：

（1）是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，包括產(chǎn)品市場、客戶和國際化進度，企業(yè)與擬上市地國家（或地區(qū)）業(yè)務的關聯(lián)度；

（2）擬上市地投資者對中國及中國企業(yè)的認同度，公司與股東之間信息溝通的通暢程度；

（3）上市標準、監(jiān)管要求的差異，是否足夠了解擬上市地的游戲規(guī)則并符合其要求（包括對公司治理的適應）；

（4）一級市場的籌資能力(市盈率水平）、二級市場的流通性（換手率等市場活躍狀況）、后續(xù)融資能力；

（5）上市成本（包括初始上市成本與后續(xù)維護費用）；

（6）上市時間；

（7）國家政策導向、地理位置、文化背景、法律制度等。第二十頁，共二十五頁。21九、上市地的選擇：不同市場發(fā)行成本比較中小企業(yè)板的發(fā)行費用占籌資額的比例平均約為6%，基本上是其它市場的1/3。費用類別中小企業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達克英國AIM市場上市初費3萬元15-65萬港元10-20萬港元400萬人民幣10萬-40萬人民幣20萬人民幣承銷費（籌資額的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保薦人費200萬元200-400萬港元100-200萬港元1500萬人民幣1000萬人民幣500萬人民幣法律顧問費100-150萬元100-250萬港元100萬港元300萬人民幣300萬人民幣300萬人民幣會計師費100萬元150-250萬港元70-150萬港元400萬人民幣400萬人民幣350-400萬人民幣總成本（籌資額的比例）4%－8%15%-20%10%-20%15%-25%15-25%15%-20%第二十一頁，共二十五頁。22可預測費用中小企業(yè)板/創(chuàng)業(yè)板香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達克英國AIM上市月/年費0.6-3萬/年14-119萬港元/年10-20萬港元400萬人民幣/年28-400萬人民幣/年5-7萬元/年保薦人顧問費用雙方協(xié)定20萬元港元30萬港元800萬人民幣800人民幣100-150萬元法律顧問費用10萬60-100萬港元40-100萬港元200萬人民幣200萬人民幣100-150萬元會計師費用30-40萬100萬港元60-100萬港元150萬150萬150萬元信息披露費（含印刷、上網(wǎng)）12萬元30－50萬港元30-50萬港元50-100萬人民幣50-100萬人民幣50-100萬人民幣總計約60-100萬元人民幣224-389萬港元130-300萬港元約1600萬人民幣約1230-1600萬人民幣約400－600萬人民幣九、上市地的選擇：維持上市的費用中小企業(yè)板上市公司的維護費用約為100萬元左右，約為其它市場1/6～1/3之間。第二十二頁，共二十五頁。十：幾點建議中小企業(yè)在成長過程中有很多煩惱，要學會不斷調(diào)整和提升。中國多層次資本市場體系架構已初步建立。中小企業(yè)改制上市面臨歷史最好時機，應抓住機遇，用好機遇。樹立正確的上市觀，上市必須符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，切忌為上市失去理性經(jīng)營。企業(yè)要審視自身的發(fā)展階段、自主創(chuàng)新能力與成長性特點，梳理出核心競爭力與特色。規(guī)范是企業(yè)上市的必修課。要嚴格按照創(chuàng)業(yè)板市場的標準與法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司治理結構、規(guī)范財務制度、規(guī)范納稅行為，不要留下隱患與后遺癥。選擇合適的保薦機構。應關注保薦機構的水準、保薦代表人的敬業(yè)精神與業(yè)務能力，對企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力與特殊、疑難問題的處理。不是所有的企業(yè)都適合上市，上市也不全都是好處。中小企業(yè)可以不上市，但不能沒有資本運作。23第二十三頁，共二十五頁。謝謝！聯(lián)系電話：24第二十四頁，共二十五頁。內(nèi)容梗概中小企業(yè)融資與上市操作。目錄。財務不規(guī)范---經(jīng)營不透明。再融資（配股、增發(fā)、發(fā)債等）。誤區(qū)二：我不缺錢，發(fā)展良好，無須上市。公司上市----最重要指標----公司價值或稱股東財富最大化。上市資源“孵化器”與“蓄水池”。連續(xù)三年營業(yè)記錄(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計算)。最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。五、創(chuàng)業(yè)板的特點：主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件對比。主板。最近二年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，主營業(yè)務突出?？毓晒蓶|、實際控