企業(yè)并購重組規(guī)則及案例分析課件

概要一、企業(yè)發(fā)展模式選擇二、企業(yè)并購與資本市場三、企業(yè)并購理論簡介四、企業(yè)并購重組的一般模式五、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī)六、企業(yè)并購重組案例七、財務顧問在企業(yè)并購重組中的角色和作用八、招商證券在企業(yè)并購重組中提供的服務1企業(yè)并購重組簡介概要一、企業(yè)發(fā)展模式選擇1企業(yè)并購重組簡介一、企業(yè)發(fā)展模式選擇1、企業(yè)發(fā)展模式

一個企業(yè)由小到大的發(fā)展不外乎采用兩種發(fā)展模式。第一種模式：企業(yè)采用內(nèi)部擴張的方式，通過企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營所獲取的利潤，將其中的一部分或全部追加投資以利生產(chǎn)及經(jīng)營規(guī)模的擴大使得企業(yè)發(fā)展狀大。第二種模式：企業(yè)采用外部擴張的方式，表現(xiàn)為戰(zhàn)略聯(lián)盟，技術轉讓，吸收外來資本及兼并收購等，使企業(yè)能在短時間內(nèi)迅速地擴大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模形成巨型企業(yè)。2企業(yè)并購重組簡介一、企業(yè)發(fā)展模式選擇1、企業(yè)發(fā)展模2、企業(yè)發(fā)展的條件兩種發(fā)展模式各有其優(yōu)缺點，并且各自需不同的內(nèi)部條件和外部條件。從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的歷史來看，企業(yè)以外部擴張的方式發(fā)展所需的內(nèi)部條件和外部條件均比企業(yè)采用內(nèi)部擴張方式要求高。外部擴張發(fā)展模式要求在市場體系中有較為發(fā)達的資本市場，勞動力市場，技術市場，信息市場，房地產(chǎn)市場以及產(chǎn)權交易市場等生產(chǎn)要素市場。

3企業(yè)并購重組簡介2、企業(yè)發(fā)展的條件3企業(yè)并購重組簡介3、企業(yè)發(fā)展與企業(yè)并購縱觀中西方企業(yè)發(fā)展的歷史，我們會發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購在促進資源配置效率的提高及工業(yè)的飛速發(fā)展方面作出了極為重要的貢獻。現(xiàn)代工業(yè)社會里的每一個大型企業(yè)其成長歷程都離不開企業(yè)并購這種手段。從企業(yè)并購發(fā)展的歷史觀察看到，在市場經(jīng)濟條件下企業(yè)發(fā)展模式與企業(yè)并購手段互為依存。美國著名經(jīng)濟學家，諾貝爾經(jīng)濟學獎得主喬治·斯蒂伯格對此有過精辟的描述：“一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨額企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟史上的一個突出現(xiàn)象”，“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來?！?企業(yè)并購重組簡介3、企業(yè)發(fā)展與企業(yè)并購4企業(yè)并購重組二、企業(yè)并購與資本市場1、資本運營企業(yè)并購是市場經(jīng)濟發(fā)展的一種必然現(xiàn)象，對生產(chǎn)的社會化和勞動生產(chǎn)率的提高起著積極的推動作用。企業(yè)并購是資本運營的一種表現(xiàn)形式。資本運營的基本條件是資本的證券化如股權，資本運營一方面表現(xiàn)為股權轉讓的運作，另一方面表現(xiàn)為對收益股權和控制股權的運作。因此，并購與重組是資本運營最普通的形式也是資本運營的核心。5企業(yè)并購重組簡介二、企業(yè)并購與資本市場1、資本運營52、企業(yè)并購與資本市場交易企業(yè)不同于交易一般的普通商品，需要大額的資金支持少則幾十萬，多達數(shù)億元，在美國因企業(yè)并購所發(fā)生的一次性交易可達數(shù)百億美元，短期信貸很難滿足其資金需求，企業(yè)并購資金多數(shù)與資本市場有關。資本市場與企業(yè)并購的方式及規(guī)模有非常密切的關系，決定了企業(yè)并購融資的設計方案和實施條件。

企業(yè)并購資金需求的特點：（1）企業(yè)并購所需資金數(shù)量巨大，僅靠企業(yè)內(nèi)部籌資通常很難解決，往往要靠外部金融機構的支持。（2）企業(yè)并購所需資金時間靈活、緊迫。（3）企業(yè)并購所需資金數(shù)量的不確定性。6企業(yè)并購重組簡介2、企業(yè)并購與資本市場6企業(yè)并

（4）企業(yè)并購所需資金的成本彈性。（5）企業(yè)并購所需資金金融工具和利率品種的多樣性。（6）企業(yè)并購所需資金來源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能尋求長期資金的支持。資本市場的發(fā)展與發(fā)達對企業(yè)并購產(chǎn)生較大的影響。一方面，資本市場的發(fā)達為企業(yè)并購提供了金融上的支持，反過來，企業(yè)并購對資金的需求也刺激和促進了資本市場的發(fā)展；另一方面，資本市場的發(fā)展演變特別是金融工具創(chuàng)新對企業(yè)并購融資及企業(yè)并購交易方式產(chǎn)生了深刻的影響，使小企業(yè)吞并大企業(yè)成為可能，最典型的是LBO及MBO。

7企業(yè)并購重組簡介（4）企業(yè)并購所需資金的成本彈性。7企三、企業(yè)并購理論簡介

（一）解釋并購的理論解釋企業(yè)并購原因最多的理論如下：

1、組織行為理論

2、微觀經(jīng)濟理論

3、企業(yè)發(fā)展理論

4、公司財務理論

5、交易成本理論

6、非對稱信息理論及搏弈論等8企業(yè)并購重組簡介三、企業(yè)并購理論簡介（一）解釋并購的理論8企業(yè)并

（二）并購理論由于企業(yè)所處經(jīng)濟的不同時代以及研究的切入點不同而形成企業(yè)并購的六大理論，他們分別是：第一，效率理論企業(yè)并購能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會福利。公司管理層改進效率及形成協(xié)同效應即“1+1>2”的效應。包括5個子理論：

1、規(guī)模經(jīng)濟理論：經(jīng)營規(guī)模擴大可以降低平均成本，從而提高利潤

2、管理協(xié)同理論：強調(diào)管理對經(jīng)營效率的決定性作用，企業(yè)間管理效率的高低成為企業(yè)并購的動力。9企業(yè)并購重組簡介（二）并購理論9企業(yè)并購重組簡介3、互補理論（多種化經(jīng)營理論）：通過企業(yè)并購，將收益相關程度較低的資產(chǎn)和各自的優(yōu)勢融合在一起，在技術、市場、專利、管理方面產(chǎn)生協(xié)同效應，分散經(jīng)營風險，穩(wěn)定收入來源，從而形成不同行業(yè)間的優(yōu)勢互補。

4、交易費用理論（內(nèi)部化理論）：為節(jié)約交易成本，用企業(yè)來代替市場交易，通過企業(yè)并購將外部的市場交易內(nèi)在化為企業(yè)可控制的調(diào)配。

5、財務協(xié)同理論：不同時間的現(xiàn)金流量差異及合理避稅手段產(chǎn)生并購動機。第二，代理理論由于存在道德風險、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。包括3個子理論：10企業(yè)并購重組簡介3、互補理論（多種化經(jīng)營理論）：通過1、降低代理成本理論：公司代理問題可由適當?shù)慕M織程序來解決，企業(yè)并購則提供了解決代理問題的一個外部機制。

2、經(jīng)理論：所有權和控制權分離后，企業(yè)不再遵循利潤最大化原則，而選擇能使公司長期穩(wěn)定和發(fā)展的決策。代理人的報酬由公司規(guī)模決定并籍此提高職業(yè)保障程度。

3、閑置現(xiàn)金流量理論：閑置現(xiàn)金流量的減少有利于減少公司所有者和經(jīng)營者之間的沖突。第三，市場價值低估理論目標公司股票市場價格低于其真實價格時企業(yè)并購便會發(fā)生，衡量指標為托賓（Tobin）q值。11企業(yè)并購重組簡介1、降低代理成本理論：公司代理問題可

第四、市場勢力理論借并購活動達到減少競爭對手以增強對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制力，增大市場份額提高市場占有率，增加長期獲利的機會。第五、財富重新分配理論由于投資人所掌握的信息與評估不一致，導致對股票價值不同的判斷，從而引起并購公司股價的波動，發(fā)生并購公司與目標公司財富的轉移。

第六、競爭戰(zhàn)略理論采用領先一步的競爭戰(zhàn)略，企業(yè)并購是實施此戰(zhàn)略的較好手段，企業(yè)因此獲得高效率的擴張。12企業(yè)并購重組簡介第四、市場勢力理論12企業(yè)并購重組簡介

第七、控制權增效理論所謂控制權增效，是指由于并購取得了公司的控制權，而使公司效率增進和價值增大的效果，并以此為依據(jù)來解釋和預測參與企業(yè)并購活動的買賣雙方在不同條件下的行為選擇。13企業(yè)并購重組簡介第七、控制權增效理論13企業(yè)并購重組四、企業(yè)并購重組的一般模式

并購重組模式的選擇主要受《公司法》等國家法律法規(guī)、有關政策及金融工具的發(fā)達程度的影響。類型主要有：1、橫向并購2、縱向并購3、混合并購

方式主要有：1、股權并購2、債權并購（承債式并購）3、資產(chǎn)并購4、分立14企業(yè)并購重組簡介四、企業(yè)并購重組的一般模式類型主要有：方（一）股權并購1、直接并購股權

持股A%

2、間接并購股權

控制持股A%并購公司目標公司并購公司目標公司控股公司15企業(yè)并購重組簡介（一）股權并購1、直接并購股權2、間接并購股權并購公司目標公3、股權并購操作方式（1）協(xié)議轉讓①無償劃轉②有償協(xié)議轉讓③換股（定向和非定向）④托管交易支付方式：①現(xiàn)金②整體經(jīng)營資產(chǎn)③股權④債權（債券等）⑤投資設立新公司⑥司法過戶⑦以上方式的組合16企業(yè)并購重組簡介3、股權并購操作方式（1）協(xié)議轉讓交易支付方式：16企業(yè)并購（2）要約收購（3）合并或分立支付方式：①現(xiàn)金②證券①多種支付方式組合17企業(yè)并購重組簡介（2）要約收購支付方式：17企業(yè)并購重組簡介

控制控制控股負債控股負債

債權人并購公司A公司凈資產(chǎn)＞0目標公司債權人并購公司A公司凈資產(chǎn)為0目標公司

（二）債權并購

并購方以承擔債務的形式并購目標企業(yè)，大多數(shù)情況下為零價格收購，以現(xiàn)金償債。A公司的控股公司18企業(yè)并購重組簡介債權人并購公司A公司目標公司債權人并購公司A公司目標公司

（三）資產(chǎn)并購

因目標公司或者并購公司在財務、稅務、法律（操作程序）上的不同考慮選擇資產(chǎn)并購。

法律（操作程序）稅務財務有效規(guī)避與與原目標公司相聯(lián)系的法律糾紛股權交易印花稅為2‰資產(chǎn)交易營業(yè)稅為5%計提折舊等19企業(yè)并購重組簡介（三）資產(chǎn)并（四）公司分立

公司因發(fā)展要求進行組織戰(zhàn)略調(diào)整、內(nèi)部合約或者利益糾紛等需通過公司分立手段進行解決。為并購創(chuàng)造條件。公司A資產(chǎn)B、C、D、E公司A1資產(chǎn)B、C公司A2資產(chǎn)D、E20企業(yè)并購重組簡介（四）公司分立公司因發(fā)展要求進行組織（五）并購前后的資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是指企業(yè)內(nèi)部或企業(yè)之間的要素流動與組合，通過改組、聯(lián)合、剝離、出售、轉讓，參股與控股、對外并購等方式，即通過部分或全部企業(yè)的財產(chǎn)所有權、股權、經(jīng)營權、財產(chǎn)使用權等的讓渡，對企業(yè)的存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)進行調(diào)整，達到資源的最優(yōu)配置，優(yōu)化資本結構，提高企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營績效。

企業(yè)并購中資產(chǎn)重組包括兩個方面和兩個時段。21企業(yè)并購重組簡介（五）并購前后的資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組是指企業(yè)內(nèi)部

在企業(yè)并購中并購公司與目標公司均應進行資產(chǎn)重組，以使并購總體成本最小并購后的整合成本最小。

兩個方面指，并購公司的資產(chǎn)重組與目標公司的資產(chǎn)重組。

兩個時段是指，并購前進行資產(chǎn)重組及并購發(fā)生后的資產(chǎn)重組。

并購公司資產(chǎn)重組的目的：

①有利于并購的融資安排；

②有利于并購在法律程序上的進行或從法律角度上看對并購公司更為有利；

③有利于在稅務上作出安排；

④有利于與目標公司在并購后業(yè)務能力上的銜接。目標公司資產(chǎn)重組的目的：

①有利于并購后形成滿意的現(xiàn)金流量以償付并購中發(fā)生的債務；

②有利于并購后形成業(yè)務核心能力；

③有利于并購后債務負擔最小；

④有利于獲得政府的支持及產(chǎn)生較小的社會震蕩。22企業(yè)并購重組簡介在企業(yè)并購中并購公司與目標公司均應進行資產(chǎn)重組（六）資產(chǎn)重組的方式

資產(chǎn)重組方式主要分為：第一，主要圍繞固定資產(chǎn)和子公司進行的資產(chǎn)型重組模式，如固定資產(chǎn)的重組，流動資產(chǎn)的重組，長期投資的重組，子公司的重組，項目的重組，專利權的重組，商標權的重組，業(yè)務產(chǎn)品的重組等；第二，以資本運作為手段的資本型重組模式，如債權重組和債務重組等；第三，股權型的重組模式，所持股權的整合與轉讓等。23企業(yè)并購重組簡介（六）資產(chǎn)重組的方式資產(chǎn)重組方式主（七）資產(chǎn)重組與關聯(lián)交易

資產(chǎn)重組必定涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)交易本身是屬于中性交易，主要是為了降低交易成本，運用內(nèi)部的行政力量確保合同的有效執(zhí)行以提高效益或利用關聯(lián)方的特殊關系進行某種行動達到某種結果。但關聯(lián)交易不屬于純粹的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。目的：

①迅速擴大資產(chǎn)規(guī)模。

②為資產(chǎn)轉移或互換提供方便和機會。24企業(yè)并購重組簡介（七）資產(chǎn)重組與關聯(lián)交易資產(chǎn)重組必定涉1、關聯(lián)交易核心

第一，價格。要求關聯(lián)交易的價格與市場公允價格和諧以防止因關聯(lián)交易發(fā)生不正常的利益轉移而損害其他股東的利益；

第二，信息披露。關聯(lián)人的認定及信息披露。

第三，批準程序（上市公司）。獨立董事、董事會決議、股東大會決議及權力機關批準（有必要時）。

25企業(yè)并購重組簡介1、關聯(lián)交易核心第一，價格。25企業(yè)并購重組簡2、關聯(lián)交易認定

根據(jù)深圳、上海的股票上市規(guī)則，對上市公司關聯(lián)交易認定：上市公司及其控股子公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。包括但不限于下列事項：

（一）購買或銷售商品；（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（三）提供或接受勞務；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式）；（七）擔保；（八）管理方面的合同；

（九）研究與開發(fā)項目的轉移；（十）許可協(xié)議；（十一）贈與；（十二）債務重組；（十三）非貨幣性交易；（十四）關聯(lián)雙方共同投資；（十五）本所認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。

26企業(yè)并購重組簡介2、關聯(lián)交易認定

根據(jù)深圳、上海的股票上市規(guī)

3、關聯(lián)人的認定

關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。

（1）關聯(lián)公司的認定，公司與母公司、子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及與公司的大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員或其親屬有關系的公司、受托單位等之間均構成關聯(lián)關系（2）關聯(lián)人的認定，公司與公司大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員、高級財務人員、財務顧問以及與以上人員的親屬、關系信托人、控制以上人員的人或被以上人員控制的人之間均構成關聯(lián)人關系。（3）關聯(lián)基金的認定，公司與各種形式的基金、退休金、公積金、雇員持股計劃等和以上單位的高級管理人員及其親屬、受托單位等有控制或共同控制或重大影響關系均構成關聯(lián)關系。（4）一致行動人的認定，除上面提到的三種情況為關聯(lián)關系外，將依據(jù)一項協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過獲得公司股份取得或加強對公司的控制權的人。27企業(yè)并購重組簡介3、關聯(lián)人的認定

關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)

關聯(lián)人親屬，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年滿18周歲的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。（6）因與關聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后符合前述關聯(lián)關系的為潛在關聯(lián)人。

28企業(yè)并購重組簡介關聯(lián)人親屬，包括：28企業(yè)并購重組簡介4、關聯(lián)交易分類

第一，生產(chǎn)性關聯(lián)交易。主要發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營過程中有關材料采購、產(chǎn)品銷售、提供勞務、擔保、無形資產(chǎn)轉移、租賃等。通過生產(chǎn)性關聯(lián)交易實現(xiàn)：

（1）將利潤由高稅率企業(yè)轉移到低稅率企業(yè)。

（2）以高利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費用來節(jié)稅。

（3）將費用通過關聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉移到高稅率地區(qū)。

（4）通過關聯(lián)方之間以應收應付帳款時間長短差異占用資金而轉移利潤。

第二，非生產(chǎn)性關聯(lián)交易。主要有資產(chǎn)重組、股權轉讓、在建工程轉讓與收購等實現(xiàn)企業(yè)并購或資產(chǎn)的轉移等。

29企業(yè)并購重組簡介4、關聯(lián)交易分類第一，生產(chǎn)性關聯(lián)交易。29企5、關聯(lián)交易一般方法

（1）關聯(lián)方之間的購銷業(yè)務（以低于市場價格購買原料，持續(xù)以高于市場價格銷售商品，進行利潤轉移）。（2）關聯(lián)方之間的資產(chǎn)轉讓、置換、剝離。（3）關聯(lián)方之間費用的攤銷（由關聯(lián)方承擔公司的各種費用，如巨額廣告費等）。（4）關聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費用取得關聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權和收益權）。（5）關聯(lián)方之間的資產(chǎn)托管（向關聯(lián)方上繳小額管理費，換取較大的經(jīng)營收益）等。30企業(yè)并購重組簡介5、關聯(lián)交易一般方法（1）關聯(lián)方之間的購銷6、關聯(lián)交易中利益沖突的回避

公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在關聯(lián)交易中有利益或有利益沖突時必須采取回避的措施，使其對關聯(lián)交易決策無影響力。31企業(yè)并購重組簡介6、關聯(lián)交易中利益沖突的回避公司的股東五、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī)

在美國，企業(yè)并購重組被喻為法律與財務規(guī)則下的游戲。在此，將企業(yè)并購重組涉及法律法規(guī)、相關政策作一個簡單的框架性介紹。

1、組織結構操作層面

2、股權操作操作層面

3、資產(chǎn)重組及財務會計處理操作層面32企業(yè)并購重組簡介五、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī)在美國（一）組織結構操作層面1、《公司法》、《合同法》2、《上市公司治理準則》3、《上市公司股東大會規(guī)范意見》4、《上市公司章程指引》5、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》6、《中華人民共和國公司登記管理條例》7、《公司登記管理若干問題的規(guī)定》33企業(yè)并購重組簡介（一）組織結構操作層面1、《公司法》、《合（二）股權操作操作層面1、《公司法》、《證券法》2、《上市公司收購管理辦法》及其信息披露準則

3、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》等

4、《大宗交易管理辦法》、《流通股份協(xié)議轉讓管理規(guī)則》（交易所）

5、《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》（修訂）

6、《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定》7、《財政部關于上市公司國有股質押有關問題的通知》8、《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》34企業(yè)并購重組簡介（二）股權操作操作層面1、《公司法》、《證券（三）資產(chǎn)重組及財務會計處理操作層面1、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》證監(jiān)會令［2008］53號及其信息披露

2、《上市規(guī)則》3、《關于規(guī)范上市公司和關聯(lián)人收購商標等無形資產(chǎn)信息披露的通知》4、《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》5、《關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定》6、《擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見》7、《規(guī)范國有土地租賃若干意見》8、《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權管理暫行規(guī)定》9、《關于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項目管理事權的通知》35企業(yè)并購重組簡介（三）資產(chǎn)重組及財務會計處理操作層面110、《企業(yè)會計制度》11、《企業(yè)會計準則——債務重組》、《企業(yè)會計準則——非貨幣性交易》、《企業(yè)會計準則——存貨》等

12、應收帳款、存貨等的八項計提準備

13、《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》36企業(yè)并購重組簡介10、《企業(yè)會計制度》36企業(yè)并購重六、企業(yè)并購重組環(huán)境及案例近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎性制度建設，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質量穩(wěn)步提高。股權分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復雜，謀求企業(yè)控制權、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應等成為并購重組市場的主流

2007年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約739億元，增加上市公司總市值7700億元，平均每股收益提高75%近十多年，我國資本市場有300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力，一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強控制權等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質企業(yè)37企業(yè)并購重組簡介六、企業(yè)并購重組環(huán)境及案例近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎案例簡要分析案例1龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā)發(fā)生時間：1998年6月26日發(fā)生地點：上海交易所：上海證券交易所重組單位：龍頭股份（代碼600630）上海紡織控股(集團)公司（簡稱控股集團）資產(chǎn)置換金額：52,920.23萬元定向增發(fā)：國家股2994.6914萬股、配售1350萬股原公眾股公募增發(fā)：10650萬股上網(wǎng)定價發(fā)行價格：人民幣5.15元/股38企業(yè)并購重組簡介案例簡要分析案例138企業(yè)并購重組簡介

100%19.04%11.99%68.97%

11.43%39.18%49.39%

募集法人股4,288.74萬股A股2,700萬股控股集團18,531.4754萬股

龍頭股份總股本：22,525.524萬股凈資產(chǎn)：37,497.56萬元三槍、菊花民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)凈資產(chǎn)：評估后總計為52,920.23萬元15,422.67萬元37,497.56萬元2994.6914萬股

1350萬股10650萬股募集法人股4,288.74萬股A股14,700萬股

控股集團15,536.784萬股龍頭股份總股本：37,520.2154萬股

包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)52,920.23萬元及其他資產(chǎn)39企業(yè)并購重組簡介募集法人股A股控股集團龍頭股案例2大眾交通（代碼600611，原大眾出租）

1999年6月28日，股東大會批準向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（代碼600635，簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā)14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為3.32元/股，共計人民幣46480萬元。大眾科創(chuàng)以其所屬的991輛營運車輛、1000張車輛牌照、其擁有的上海浦東大眾公共交通有限責任公司51％的權益、上海交通大眾客運有限責任公司10％的權益和貨幣資金3707萬元進行全額認購。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的24.74％，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。類似案例還有深惠中、上海三毛、太極實業(yè)、申達股份等上市公司采用。

40企業(yè)并購重組簡介案例240企業(yè)并購重組簡介案例3

清華同方吸收合并魯穎電子清華同方（代碼600100）通過向魯穎電子全體股東定向增發(fā)清華同方人民幣普通股1500多萬股的方式，以1:1.8的比例換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。案例4

新潮實業(yè)吸收合并新牟股份新潮實業(yè)（代碼600777）則以1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā)6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。類似案例還有華光陶瓷（代碼000655）吸收合并山東匯寶集團公司等。41企業(yè)并購重組簡介案例341企業(yè)并購重組簡介6.1河北建投并購重組國際大廈

6.1.1項目背景自2000年以來，石家莊國際大廈（集團）股份有限公司主營的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場開業(yè)當年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉這種大幅虧損的局面。公司經(jīng)營和財務狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權益的實現(xiàn)公司第一、第二大股東嚴重不合，導致公司經(jīng)營運作發(fā)生困難為了扭轉經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導下，進行了股權重組與資產(chǎn)重組案例詳細分析42企業(yè)并購重組簡介6.1河北建投并購重組國際大廈案例詳細分析6.1河北建投并購重組國際大廈6.1.2項目參與主體收購人：河北省建設投資公司（下稱建投公司）目標公司：石家莊國際大廈（集團）股份有限公司，簡稱“國際大廈”，代碼000600重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）與重大資產(chǎn)重組公司第一大股東為石家莊國大集團有限責任公司（下稱國大集團），持有公司4192萬國有法人股即27.27％的股權公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（下稱開元房產(chǎn)），持有公司2885萬法人股即18.77％的股權43企業(yè)并購重組簡介6.1河北建投并購重組國際大廈43企業(yè)并購重組簡介6.1河北建投并購重組國際大廈6.1.3股權協(xié)議轉讓國大集團開元房產(chǎn)其他及A股1.21%建投公司國際大廈18.77%27.27%52.75%其他及A股47.25%建投公司建投能源52.75%2002年12月證監(jiān)會豁免要約2001年8月財政部批準價格2.5元/股2002年11月價格2.5元/股2004年4月更名股權協(xié)議轉讓44企業(yè)并購重組簡介6.1河北建投并購重組國際大廈國大集團開元房產(chǎn)其他及A股6.1河北建投并購重組國際大廈6.1.4重大資產(chǎn)重組建投公司國際大廈47.25%2003年3月，董事會決議出售上述兩股權給建投公司2003年5月董事會決議收購西柏坡發(fā)電60%股權2003年11月21日股東會批準2003年12月31日工商變更登記確定2003年11月31日為交割日評估基準日：2002年12月31日賬面值：54850萬元評估價：64676.57萬元交易價：61631萬元世貿(mào)廣場30%股權物華大廈55%股權處置低效資產(chǎn)1建投公司國際大廈47.25%世貿(mào)廣場30%股權物華大廈55%股權收購優(yōu)質資產(chǎn)2西柏坡發(fā)電60%股權西柏坡發(fā)電60%股權建投公司國際大廈47.25%西柏坡發(fā)電60%停牌日2003年7月17日至10月21日

45企業(yè)并購重組簡介6.1河北建投并購重組國際大廈建投公司國際大廈47.256.1河北建投并購重組國際大廈6.1.4重大資產(chǎn)重組—交易安排建投公司國際大廈55%世貿(mào)廣場物華大廈支付對價安排西柏坡發(fā)電2、委托貸款建投公司委托建設銀行貸款給國際大廈31140萬元1、國際大廈債權：對世貿(mào)廣場21392萬元對物華大廈9099萬元47.25%30%60%交易對方交易標的建投公司國際大廈55%世貿(mào)廣場物華大廈西柏坡發(fā)電2、國際大廈對建投公司欠款31140萬元1、建投公司債權：對世貿(mào)廣場21392萬元對物華大廈9099萬元47.25%30%60%債權46企業(yè)并購重組簡介6.1河北建投并購重組國際大廈建投公司國際大廈55%世貿(mào)6.1河北建投并購重組國際大廈6.1.5分析與評價要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續(xù)發(fā)展，不可只顧短期利益。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質資產(chǎn)，形成新的業(yè)務核心和利潤增長點，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎結合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢處理好股東及有關各方的關系

47企業(yè)并購重組簡介6.1河北建投并購重組國際大廈47企業(yè)并購重組簡介6.2玉源控股資產(chǎn)重組案例6.2.1項目背景

玉源控股原名“河北華玉股份有限公司”，公司經(jīng)營范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術咨詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。邯鄲陶瓷集團有限責任公司（下稱邯陶集團）是玉源控股上市時的發(fā)起人，成立于1952年，1997年經(jīng)邯鄲市政府批準改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司7180萬股，占公司總股本的69.15%，為公司第一大股東48企業(yè)并購重組簡介6.2玉源控股資產(chǎn)重組案例48企業(yè)并購重組簡介6.2、玉源控股并購重組案例6.2.2項目參與主體收購人：軍神實業(yè)有限公司（下稱軍神實業(yè)）目標公司：玉源控股（000408），原名“河北華玉股份有限公司”公司第一大股東為邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司7180萬股，占公司總股本的69.15%，為公司第一大股東。

重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）49企業(yè)并購重組簡介6.2、玉源控股并購重組案例49企業(yè)并購重組簡介6.2玉源控股并購重組案例6.2.3股權協(xié)議轉讓邯陶集團其他及A股玉源控股69.15%軍神實業(yè)32.46%邯陶集團玉源控股29.25%1999年9月和2000年5月先后兩次轉讓給軍神實業(yè)價格2.97元/股總價款為9236.70占公司總股份的29.25%股權協(xié)議轉讓和司法裁定30.85%其他及A股30.85%2000年12月，經(jīng)司法裁定，上海新理益以1.87元每股競得公司6.74%的股份上海新理益6.74%150企業(yè)并購重組簡介6.2玉源控股并購重組案例邯陶集團其他及A股玉源控股69.6.2玉源控股并購重組案例6.2.3股權協(xié)議轉讓

實施配股后的股權結構圖邯陶集團其他及A股28.42%軍神實業(yè)玉源控股42.2%29.38%2001年5月，法院將其所持有的12.2%的股份過戶給廣州中科信投資有限公司2001年6月，法院將其所持有的17.17%的股份轉讓給陽谷魯銀實業(yè)有限公司陽谷魯銀軍神實業(yè)12.21%廣州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他41.25%司法裁定轉讓251企業(yè)并購重組簡介6.2玉源控股并購重組案例邯陶集團其他及A股28.42%軍6.2玉源控股并購重組案例6.2.3股權協(xié)議轉讓

陽谷魯銀軍神實業(yè)12.21%廣州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他41.25%協(xié)議轉讓3陽谷魯銀路源世紀12.21%廣州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他2002年1月，以每股3.62元的價格轉讓給路源世紀52企業(yè)并購重組簡介6.2玉源控股并購重組案例陽谷魯銀軍神實業(yè)12.21%廣州6.2玉源控股并購重組案例6.2.4收購前后公司主要財務指標對比

對比并購前后的主要財務指標，可以明顯看出，公司的股權轉讓和控制權變更，并沒有給公司注入優(yōu)質資產(chǎn)，帶來好的重組項目及科學的經(jīng)營模式，而且致使公司經(jīng)營業(yè)績及各項財務指標大幅下滑，投資項目不見收益，生產(chǎn)經(jīng)營面臨嚴重困難，目前還面臨暫停上市的風險。

2006年5月，公司因連續(xù)兩年虧損被深交所做出風險警示處理，股票簡稱改為“*ST玉源。53企業(yè)并購重組簡介6.2玉源控股并購重組案例對比并購前后6.2玉源控股并購重組案例6.2.5分析與評價法律法規(guī)不完善造成對上市公司并購重組過程中缺乏必要的監(jiān)督和監(jiān)管個別控股股東入主公司動機不純，其目的不是為公司發(fā)展壯大，把公司做優(yōu)做強，而是想方設法掠奪上市公司權益民營企業(yè)帶來先進的管理經(jīng)驗的同時，在公司治理及管理層設置上存在重大缺陷盲目投資，分散投資，主業(yè)不突出是公司經(jīng)營失敗的又一重要原因教訓警示，不規(guī)范，惡意或錯誤的收購，會給公司造成嚴重的不良后果，甚至是災難。監(jiān)管部門應進一步加強對并購重組的監(jiān)管力度和深度目前ST玉源仍在重組之中54企業(yè)并購重組簡介6.2玉源控股并購重組案例54企業(yè)并購重組簡介6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券

6.3.1項目背景中國石油化工股份有限公司在香港、紐約和倫敦三地證券交易所上市時曾向海外投資者承諾，公司將按照國際股市規(guī)則改造和運作，保證其獨立性，整合下屬的上市公司，規(guī)避關聯(lián)交易和同業(yè)競爭

2006年，中石化借國內(nèi)上市公司股權分置改革之際，對下屬子公司齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明進行了私有化中國石化對石煉化提出私有化，通過重大資產(chǎn)出售、定向回購股份暨以新增股份吸收合并長江證券以及與股權分置改革結合并互為實施前提的總體方案55企業(yè)并購重組簡介6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券55企業(yè)并購重組簡介6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券6.3.2項目參與主體收購人：長江證券有限責任公司（下稱長江證券）目標公司：石家莊煉油化工股份有限公司（下稱石煉化或公司）

，代碼000783中國石油化工股份有限公司（下稱中石化），原公司的控股股東并購重組方式：股權回購暨吸收合并56企業(yè)并購重組簡介6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券56企業(yè)并購重組簡介6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券

6.3.3股份回購暨吸收合并A股股東79.73%中國石化石煉化20.27%資產(chǎn)購買及股份回購2007年1月簽署《資產(chǎn)收購協(xié)議》

：1、基準日：2006年9月30日2、資產(chǎn)總計為329,010.76萬元3、負債合計為373,357.58萬元4、收購資產(chǎn)承擔全部負債1經(jīng)營性資產(chǎn)2007年1月簽署《股份回購協(xié)議》：1、回購價1元，現(xiàn)金2、回購總數(shù)為920,444,333股，占比79.73%3、回購的股份予以注銷A股股東中國石化石煉化100%經(jīng)營性資產(chǎn)資產(chǎn)負債均為0100%57企業(yè)并購重組簡介6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券A股股東79.73%中6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券

6.3.3股份回購暨吸收合并100%長江股東長江證券15.65%股權分置改革及吸收合并后2007年1月簽署《吸收合并協(xié)議》

：1、雙方協(xié)商確認長江證券100%的股權作價1,030,172萬元2、折股價格7.15元/股3、，共1,440,800,000股，占吸收合并后公司比例的86.03%4、長江證券的全部資產(chǎn)負債及業(yè)務均并入石煉化2經(jīng)營性資產(chǎn)A股股東石煉化100%資產(chǎn)負債均為02007年12月中國證監(jiān)會批準吸收合并方案，石煉化更名長江證券長江股東以增發(fā)所得的股份送A股股東2808萬股增發(fā)股份84.35%長江股東長江證券經(jīng)營性資產(chǎn)A股股東A股東現(xiàn)金選擇權，7.15元/股58企業(yè)并購重組簡介6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券100%長江股東長江證券6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券6.3.4分析與評價流通股股東利益保護問題----中石化承諾以負債為對價收購全部資產(chǎn)，為流通股東和即將吸收的新股東留下一個干凈的殼資源給流通股充分的空間選擇權，原長江證券大股東--青島海爾投資發(fā)展有限公司向公司全體流通股東提供現(xiàn)金選擇權置出置入資產(chǎn)的債務處理問題

----履行法定程序定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價問題----2006年12月6日停牌前20個交易日收盤價的算術平均值7.15元/股折股，獨立財務顧問對長江證券資產(chǎn)分別采用絕對估值法和相對估值法進行綜合分析確定避免內(nèi)幕交易問題----相關各方簽署協(xié)議，恪守保密義務。監(jiān)管機構也密切關注公司股價異動59企業(yè)并購重組簡介6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券59企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組

6.4.1項目背景滄州化工巨額擔保未披露，被證監(jiān)會立案調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營陷于停頓，因項目建設資金沒有到位，許多裝置以及其它產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn)2007年4月12日，滄州化工控股股東——河北滄州化工實業(yè)集團有限公司被債權人申請破產(chǎn)還債，滄州中院決定立案審理60企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組60企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組

6.4.2項目參與主體破產(chǎn)方:滄州化學工業(yè)股份有限公司（下稱滄州化工），代碼600722重組方:河北金牛能源股份有限公司（下稱金牛能源）利益相關方：河北寶碩股份有限公司（下稱寶碩股份）利益相關方：深圳市貴速實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱深貴速）

重組方式:破產(chǎn)重組61企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組61企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組6.4.3破產(chǎn)重組程序123寶碩股份滄州化工42007年1月26日,被債權人申請破產(chǎn)重大影響滄化集團2007年4月12日,被債權人申請破產(chǎn)2007年4月30日,被債權人申請破產(chǎn)，法院受理5

月

10

日，滄州中院（2007）滄民破字第

6

號函，指定成立企業(yè)監(jiān)管組6

月1

日，滄州中院（2007）滄民破字第

6

號民事決定書，成立破產(chǎn)清算組并擔任破產(chǎn)管理人接管企業(yè)6月12日，滄州化工向滄州中院提請進行破產(chǎn)重整2007

年

8

月

30

日第一次債權人會議，破產(chǎn)管理人公布依法申報的債權11

月

7

日，滄州中院依法裁定確認債權2007

年

11

月16

日，滄州中院《民事裁定書》裁定滄州化工進入重整程序

2007

年

11月

21

日起公司股票停牌2007

年

12

月

15

日第二次債權人會議，重整計劃草案的六個表決組分別對重整計劃草案進行了表決。有特定財產(chǎn)擔保權的債權組、職工債權組、稅款債權組和小額普通債權組共四個債權組的債權人，表決通過了重整計劃草案大額普通債權組的表決同意票未達到破產(chǎn)法規(guī)定的通過條件12月10日在召開的第二次債權人會議出資人組會議上，表決通過了關于出資人權益的調(diào)整方案12月19日破產(chǎn)管理人向滄州中院提交了批準重整計劃草案的申請12

月

24

日滄州中院《民事裁定書》批準了滄州化工的重整計劃方案，同時終止了滄州化工的破產(chǎn)重整程序12

月

24

日，滄州中院對持有超過

10

萬股以上的股東中持股超過10萬股以上部分的11%的股份辦理了司法凍結手續(xù)987651213111062企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組123寶碩股份滄州化工42007年6.4滄州化工破產(chǎn)重組6.4.4司法拍賣收購股權--戰(zhàn)略投資者12滄州化工4同時以10萬元競拍所得滄化集團2007

年

11

月

19

日，滄州中院《民事裁定書》宣告滄化集團破產(chǎn)清算2007年12月21日，以7000萬元競拍所得2007年12月26日金牛能源與滄州市人民政府、滄州化工及其破產(chǎn)管理人簽署了《金牛能源重組滄州化工協(xié)議書》深貴速A股及其他59.15%90%10.56%30.29%滄州化工金牛能源深貴速A股及其他59.15%90%10.56%30.29%363企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組12滄州化工4同時以10萬元競拍所6.4滄州化工破產(chǎn)重組

6.4.5分析與評價滄州化工通過破產(chǎn)重整獲得新生，金牛能源實現(xiàn)了跨行業(yè)收購金牛能源是以煤炭開采和銷售為主的上市公司，煤炭是不可再生資源，其儲量隨著開采年限的延長而不斷減少，在煤炭市場持續(xù)向好，資金比較充沛的情況下，積極尋求機會，以較低成本進行跨行業(yè)收購上市公司，有利于金牛能源的持續(xù)發(fā)展。新破產(chǎn)法確保了滄州化工順利重整進行債權調(diào)整，對除有特定財產(chǎn)擔保的債權、職工債權以及稅款債權以外的債權進行調(diào)整，確定清償比例根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定進行出資人權益調(diào)整，管理人將通過有償轉讓股東讓渡的股份，來增加企業(yè)現(xiàn)金資產(chǎn)，提高普通債權的重整清償比例審慎選擇重組方，對競買人的資格作出了比較嚴格的限定，包括盈利能力、資金實力、信譽狀況、并在恢復和擴大滄州化工生產(chǎn)經(jīng)營方面對意向競買人提出了明確要求64企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組64企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組6.4.6應關注的幾個問題出資人權益調(diào)整問題為在保護股東權益和債權人利益之間尋求平衡，設計了出資人權益調(diào)整方案，即出資人讓渡11％的權益。大股東對公司破產(chǎn)負有不可推卸的責任，對其權益調(diào)整天經(jīng)地義，但中小股東只有用腳投票的權力，無論其購買股票的動機何在，均不應再對其權益進行調(diào)整。實踐中，調(diào)整中小股東權益調(diào)整宜慎用。

公司破產(chǎn)重整案件的受理問題實務操作中，法院應當充分聽取證券監(jiān)管部門的意見。建議受理破產(chǎn)申請的法院收到申請后知會證券監(jiān)管部門，取得監(jiān)管部門復函意見后決定是否予以受理。

65企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組65企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組6.4.6應關注的幾個問題破產(chǎn)重整中的公司治理問題上市公司進入破產(chǎn)程序至重整程序終止的期間，其生產(chǎn)經(jīng)營決策均由管理人行使，公司的股東大會和董事會以及監(jiān)事會的管理和監(jiān)督職能已經(jīng)名存實亡，建議規(guī)定在公司進入破產(chǎn)程序后，以特別股東大會決議形式暫停執(zhí)行原有公司章程，并將股東大會和董事會的相關職能移交給管理人。破產(chǎn)重整中的信息披露問題進入破產(chǎn)程序后，破產(chǎn)管理人行使管理職責，股東大會和董事會無法充分履行職責，為確保上市公司嚴格披露信息，應在相關法規(guī)中明確破產(chǎn)管理人的信息披露義務。破產(chǎn)重整中的股票停牌問題上市公司進入破產(chǎn)程序后，僅應在幾個重要的信息披露節(jié)點實施停牌，而不是長期停牌。66企業(yè)并購重組簡介6.4滄州化工破產(chǎn)重組66企業(yè)并購重組簡介七、財務顧問的角色和作用

（一）企業(yè)并購與財務顧問企業(yè)并購（重組）是一個復雜的系統(tǒng)工程，是每一個方面、每一個環(huán)節(jié)、每一個步驟的嚴密組合，具有很強的科學性、時代性及藝術性。因此，如何操作完成企業(yè)并購（重組）便因人、因時、因地、因法規(guī)政策、因復雜程度而出現(xiàn)較大的差異。財務顧問與企業(yè)并購相互促進共同發(fā)展，這主要有如下方面的原因：67企業(yè)并購重組簡介七、財務顧問的角色和作用（一）企業(yè)并1、企業(yè)規(guī)模企業(yè)經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模以及資產(chǎn)的復雜程度日益增加，與之相適應的企業(yè)并購方法與手段愈來愈復雜。受經(jīng)驗、手段、方法等方面的限制約束，專業(yè)人員的參與為企業(yè)在復雜的環(huán)境中實施企業(yè)并購計劃提供了強有力的技術保障支持。因此，企業(yè)并購聘請財務顧問參與具有歷史必然性。

68企業(yè)并購重組簡介68企業(yè)并購重組簡介

2、效率與專業(yè)分工追求效率與專業(yè)化分工是市場經(jīng)濟的當然要求，企業(yè)價值與企業(yè)前景等方面的評估隨市場環(huán)境變化發(fā)生變化。一旦作出并購決策，并購企業(yè)都希望以最快的速度和較短的時間簽署協(xié)議完成并購交易。在沒有財務顧問的情況下，僅依靠擅長產(chǎn)品經(jīng)營的優(yōu)秀企業(yè)管理人員對并購交易的成功進行把握是不現(xiàn)實的，也很難較好的完成并購交易。財務顧問能夠較大程度促進并購效率的提高。

69企業(yè)并購重組簡介69企業(yè)并購重組簡介3、“公開、公平、公正”的原則要求一般情況下，企業(yè)并購將對公眾利益或第三方利益產(chǎn)生重大影響，為防止企業(yè)并購當事人操縱并購交易或利用企業(yè)并購進行不正當?shù)膬?nèi)幕交易，侵害公眾或第三方利益，監(jiān)管機構和社會公眾都有權利和責任要求有獨立于并購交易利益的財務顧問出具財務顧問報告，并對并購交易的公平、公正性發(fā)表獨立意見，維護資本市場的“三公”原則。70企業(yè)并購重組簡介70企業(yè)并購重組簡介4、日益復雜的法律環(huán)境并且隨著資產(chǎn)品種和金融工具品種的增加，相應的法規(guī)日趨多樣且復雜化。企業(yè)并購已變化成為不僅僅是企業(yè)之間資產(chǎn)的買賣或企業(yè)的買賣，而是在復雜的法律框架下的配合公司戰(zhàn)略發(fā)展的資本運作，既熟悉并購有關法律法規(guī)又擅長資本運作的財務顧問在企業(yè)并購（重組）中發(fā)揮著日益重要的作用，有時可能決定企業(yè)并購的成敗。71企業(yè)并購重組簡介71企業(yè)并購重組簡介（二）財務顧問在并購中的主要工作

財務顧問在企業(yè)并購中主要工作介紹如下：

1、企業(yè)并購總體方案策劃、設計、調(diào)整、講解、協(xié)助執(zhí)行等。

2、與企業(yè)并購（重組）有關的盡職調(diào)查、有關并購重組的工作報告等。

3、與政府有關部門和有關監(jiān)管機構的溝通、協(xié)調(diào)。

4、控制并購工作進展，協(xié)調(diào)組織各中介機構的工作進程。

5、協(xié)助企業(yè)進行并購定價及協(xié)助企業(yè)進行與并購有關的談判。

6、協(xié)助并購企業(yè)進行信息披露及有關會議安排。72企業(yè)并購重組簡介（二）財務顧問在并購中的主要工作（三）財務顧問在并購重組中的角色

應該說財務顧問在企業(yè)并購中的角色和作用互為因果，承擔什么角色便起什么作用。在此，角色更強調(diào)行為過程，作用更強調(diào)行為結果。

財務顧問項目人員在企業(yè)并購中扮演多重復雜的角色。發(fā)揮每一種角色應起的作用。財務顧問不可或缺的整體綜合作用。73企業(yè)并購重組簡介（三）財務顧問在并購重組中的角色73企業(yè)并購重組簡介1、服務者角色財務顧問對企業(yè)并購提供智力知識產(chǎn)品及相應的服務。不同的財務顧問提供差異化的財務顧問服務。服務水平差距主要體現(xiàn)在經(jīng)驗的累積、知識的運用與突發(fā)事件的處理、以及以何種心態(tài)和方式將知識與能力傳遞給服務對象并使服務對象滿意。體現(xiàn)了財務顧問服務水平質量的高低。高水平提供服務產(chǎn)品的能力和溝通技巧的良好把握。

2、“船長”的角色財務顧問作為“船長”角色主要表現(xiàn)在二個層面。第一個層面是受聘后，為客戶總體策劃企業(yè)并購并制定可行的操作方案，稱之為“并購之船”。此階段財務顧問扮演的是策劃人和說服者的角色。第二個層面是由于企業(yè)并購歷經(jīng)時間較長，外界各種經(jīng)濟、政策等環(huán)境的變化及未可預測的突發(fā)事件等均能影響“并購之船”的航向或者觸礁沉沒或者翻船，此時此刻，財務顧問擔當?shù)氖穷I航人或向導的角色。協(xié)作與配合是“船長”主要的工作手段。74企業(yè)并購重組簡介1、服務者角色74企業(yè)并購重組簡介3、實施方案協(xié)調(diào)人的角色客戶內(nèi)部的相關部門、各中介機構、各債權人、政府有關部門等。如總體工作計劃與工作進程安排和調(diào)整、涉及多部門問題的協(xié)同解決等，使制定的并購方案能夠順利地分階段、分步驟實施。這些工作大多數(shù)由財務顧問承擔。

4、鼓勁者角色在企業(yè)并購方案實施過程中，極有可能發(fā)生不利于并購方案的政策變化或者有關債權人或政府有關部門為了各自的利益等原因對并購不予支持和配合，極大地影響并購決策者的心態(tài)和并購操作人員的士氣。此時，財務顧問不僅對并購方案進行修改調(diào)整，而且更重要的是采取行之有效的方法和手段說服客戶對并購成功的信心，并相信經(jīng)過不懈的努力最終會取得并購成功。鼓舞客戶和自己的士氣在并購重組過程中有時就顯得必不可少。75企業(yè)并購重組簡介3、實施方案協(xié)調(diào)人的角色75企業(yè)5、中間人角色財務顧問作為中間人主要有兩方面，一方面，職業(yè)性質決定，工作目的和結果就是要在不損害客戶利益并對客戶有利的情況下，善于把握好利益平衡尺度，促使并購交易的達成。洞察時機、把握環(huán)境和心態(tài)變化等。另一方面，當客戶的利益與他人的利益產(chǎn)生較大分歧時，財務顧問作為中間人協(xié)調(diào)各方的利益，并采取可能的手段和方式縮短彼此之間的利益差距。

6、問題解決者角色客戶對企業(yè)并購的一整套游戲規(guī)則和程序較為陌生，大量的問題需要給予肯定的答復，以便客戶作出并購決策。企業(yè)并購重組又是一個非常復雜的過程，每一并購個案都有其獨特的個性，一個并購成功的案例并不能完全適用于另一個。因此，在并購方案實施過程中會不斷地有客戶提出的問題需要解決以及財務顧問可能面對新的問題需要去解決。76企業(yè)并購重組簡介5、中間人角色76企業(yè)并購重組簡介7、帶頭貫徹執(zhí)行國家法律的角色在大多數(shù)情況下，客戶和企業(yè)并購的有關當事人都有隨從的心理，財務顧問的守法行為往往成為企業(yè)守法的表率，財務顧問的守法行為以及準確合理利用法律法規(guī)的行為，對企業(yè)并購成功產(chǎn)生不可低估的影響。只有在程序上和實施結果上符合法律法規(guī)的企業(yè)并購，才能被社會認同和接受。77企業(yè)并購重組簡介7、帶頭貫徹執(zhí)行國家法律的角色（四）財務顧問的作用

從社會宏觀和并購實施結果對社會的影響看，財務顧問發(fā)揮如下重要作用：

1、對并購重組質量的監(jiān)督與保證作用并購重組質量的含義：（1）并購交易公平合理并被各方接受；（2）并購交易程序和實體內(nèi)容規(guī)范合法；（3）并購交易結果符合社會整體利益并被社會各界認同和接受。從策劃開始到有關協(xié)議實施結束的整個過程，對并購重組過程中每一個細節(jié)的質量進行把關。因此，有較高職業(yè)素養(yǎng)且遵紀守法的財務顧問參與企業(yè)并購，對并購重組的質量能夠起到監(jiān)督與保證的作用。78企業(yè)并購重組簡介（四）財務顧問的作用從社會宏觀和并2、維護“三公”原則發(fā)揮重要作用監(jiān)管機構和政府有關部門確定的有關“三公”的法律法規(guī)，只是從宏觀上制定了國內(nèi)資本市場的參與者進行資本運作的基本操作原則，而對于“三公”原則的遵守執(zhí)行和具體實施，則必須落實到有關企業(yè)和財務顧問的操作行為上。對“三公”原則的落實，財務顧問可發(fā)揮引導性的重要作用。

3、資源有效配置的中介作用財務顧問通過企業(yè)并購參與對社會資源的有效配置。資源有效配置的主體是企業(yè)，財務顧問憑借自身經(jīng)驗和高水平的職業(yè)素質主導或協(xié)助企業(yè)并購，在完成資源重新有效配置過程中承擔獨特的中介作用。79企業(yè)并購重組簡介2、維護“三公”原則發(fā)揮重要作用八、招商證券提供的服務☆資產(chǎn)重組、收購、兼并策劃☆參與購并談判和交易☆搜尋、選擇購并目標☆提供法律、財務專業(yè)咨詢☆制定購并方案和財務安排☆企業(yè)債務重整、稅務安排☆協(xié)助安排收購融資渠道☆反購并策劃☆要約收購計劃設計服務☆項目收購80企業(yè)并購重組簡介八、招商證券提供的服務☆資產(chǎn)重組、收購、兼并策劃80企業(yè)聯(lián)系我們聯(lián)系我們81企業(yè)并購重組簡介聯(lián)系我們聯(lián)系我們81企業(yè)并購重組簡介概要一、企業(yè)發(fā)展模式選擇二、企業(yè)并購與資本市場三、企業(yè)并購理論簡介四、企業(yè)并購重組的一般模式五、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī)六、企業(yè)并購重組案例七、財務顧問在企業(yè)并購重組中的角色和作用八、招商證券在企業(yè)并購重組中提供的服務82企業(yè)并購重組簡介概要一、企業(yè)發(fā)展模式選擇1企業(yè)并購重組簡介一、企業(yè)發(fā)展模式選擇1、企業(yè)發(fā)展模式

一個企業(yè)由小到大的發(fā)展不外乎采用兩種發(fā)展模式。第一種模式：企業(yè)采用內(nèi)部擴張的方式，通過企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營所獲取的利潤，將其中的一部分或全部追加投資以利生產(chǎn)及經(jīng)營規(guī)模的擴大使得企業(yè)發(fā)展狀大。第二種模式：企業(yè)采用外部擴張的方式，表現(xiàn)為戰(zhàn)略聯(lián)盟，技術轉讓，吸收外來資本及兼并收購等，使企業(yè)能在短時間內(nèi)迅速地擴大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模形成巨型企業(yè)。83企業(yè)并購重組簡介一、企業(yè)發(fā)展模式選擇1、企業(yè)發(fā)展模2、企業(yè)發(fā)展的條件兩種發(fā)展模式各有其優(yōu)缺點，并且各自需不同的內(nèi)部條件和外部條件。從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的歷史來看，企業(yè)以外部擴張的方式發(fā)展所需的內(nèi)部條件和外部條件均比企業(yè)采用內(nèi)部擴張方式要求高。外部擴張發(fā)展模式要求在市場體系中有較為發(fā)達的資本市場，勞動力市場，技術市場，信息市場，房地產(chǎn)市場以及產(chǎn)權交易市場等生產(chǎn)要素市場。

84企業(yè)并購重組簡介2、企業(yè)發(fā)展的條件3企業(yè)并購重組簡介3、企業(yè)發(fā)展與企業(yè)并購縱觀中西方企業(yè)發(fā)展的歷史，我們會發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購在促進資源配置效率的提高及工業(yè)的飛速發(fā)展方面作出了極為重要的貢獻?，F(xiàn)代工業(yè)社會里的每一個大型企業(yè)其成長歷程都離不開企業(yè)并購這種手段。從企業(yè)并購發(fā)展的歷史觀察看到，在市場經(jīng)濟條件下企業(yè)發(fā)展模式與企業(yè)并購手段互為依存。美國著名經(jīng)濟學家，諾貝爾經(jīng)濟學獎得主喬治·斯蒂伯格對此有過精辟的描述：“一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨額企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟史上的一個突出現(xiàn)象”，“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來?！?5企業(yè)并購重組簡介3、企業(yè)發(fā)展與企業(yè)并購4企業(yè)并購重組二、企業(yè)并購與資本市場1、資本運營企業(yè)并購是市場經(jīng)濟發(fā)展的一種必然現(xiàn)象，對生產(chǎn)的社會化和勞動生產(chǎn)率的提高起著積極的推動作用。企業(yè)并購是資本運營的一種表現(xiàn)形式。資本運營的基本條件是資本的證券化如股權，資本運營一方面表現(xiàn)為股權轉讓的運作，另一方面表現(xiàn)為對收益股權和控制股權的運作。因此，并購與重組是資本運營最普通的形式也是資本運營的核心。86企業(yè)并購重組簡介二、企業(yè)并購與資本市場1、資本運營52、企業(yè)并購與資本市場交易企業(yè)不同于交易一般的普通商品，需要大額的資金支持少則幾十萬，多達數(shù)億元，在美國因企業(yè)并購所發(fā)生的一次性交易可達數(shù)百億美元，短期信貸很難滿足其資金需求，企業(yè)并購資金多數(shù)與資本市場有關。資本市場與企業(yè)并購的方式及規(guī)模有非常密切的關系，決定了企業(yè)并購融資的設計方案和實施條件。

企業(yè)并購資金需求的特點：（1）企業(yè)并購所需資金數(shù)量巨大，僅靠企業(yè)內(nèi)部籌資通常很難解決，往往要靠外部金融機構的支持。（2）企業(yè)并購所需資金時間靈活、緊迫。（3）企業(yè)并購所需資金數(shù)量的不確定性。87企業(yè)并購重組簡介2、企業(yè)并購與資本市場6企業(yè)并

（4）企業(yè)并購所需資金的成本彈性。（5）企業(yè)并購所需資金金融工具和利率品種的多樣性。（6）企業(yè)并購所需資金來源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能尋求長期資金的支持。資本市場的發(fā)展與發(fā)達對企業(yè)并購產(chǎn)生較大的影響。一方面，資本市場的發(fā)達為企業(yè)并購提供了金融上的支持，反過來，企業(yè)并購對資金的需求也刺激和促進了資本市場的發(fā)展；另一方面，資本市場的發(fā)展演變特別是金融工具創(chuàng)新對企業(yè)并購融資及企業(yè)并購交易方式產(chǎn)生了深刻的影響，使小企業(yè)吞并大企業(yè)成為可能，最典型的是LBO及MBO。

88企業(yè)并購重組簡介（4）企業(yè)并購所需資金的成本彈性。7企三、企業(yè)并購理論簡介

（一）解釋并購的理論解釋企業(yè)并購原因最多的理論如下：

1、組織行為理論

2、微觀經(jīng)濟理論

3、企業(yè)發(fā)展理論

4、公司財務理論

5、交易成本理論

6、非對稱信息理論及搏弈論等89企業(yè)并購重組簡介三、企業(yè)并購理論簡介（一）解釋并購的理論8企業(yè)并

（二）并購理論由于企業(yè)所處經(jīng)濟的不同時代以及研究的切入點不同而形成企業(yè)并購的六大理論，他們分別是：第一，效率理論企業(yè)并購能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會福利。公司管理層改進效率及形成協(xié)同效應即“1+1>2”的效應。包括5個子理論：

1、規(guī)模經(jīng)濟理論：經(jīng)營規(guī)模擴大可以降低平均成本，從而提高利潤

2、管理協(xié)同理論：強調(diào)管理對經(jīng)營效率的決定性作用，企業(yè)間管理效率的高低成為企業(yè)并購的動力。90企業(yè)并購重組簡介（二）并購理論9企業(yè)并購重組簡介