有限合伙基金基礎(chǔ)知識與風控要點課件

有限合伙基金基礎(chǔ)知識與風控要點有限合伙基金基礎(chǔ)知識與風控要點1有限合伙基金根底知識有限合伙基金根底知識2有限合伙基金根底知識一、有限合伙基金的法律構(gòu)造及優(yōu)勢有限合伙基金根底知識一、有限合伙基金的法律構(gòu)造及優(yōu)勢3有限合伙基金的法律構(gòu)造及優(yōu)勢有限合伙基金法律基礎(chǔ)與特點1金融行業(yè)中有限合伙基金的定位與優(yōu)勢2有限合伙基金的法律構(gòu)造及優(yōu)勢有限合伙基金法律基礎(chǔ)與特點14有限合伙基金的根本構(gòu)造有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人有限合伙基金有限合伙基金的根本構(gòu)造有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三5什么是有限合伙基金由投資管理公司和一局部合格投資者共同成立一個有限合伙企業(yè)作為基金主體，投資者以出資額承擔有限責任，投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資，并承擔無限連帶責任。屬于私募股權(quán)投資基金的一類，私募股權(quán)基金一般分為公司型、契約型〔信托〕、有限合伙型三個分類。私募股權(quán)投資基金〔PrivateEquityInvestmentFund，簡稱PE〕：指以非公開的方式向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集私募股權(quán)資本，以盈利為目的，以財務(wù)投資為策略，以未上市公司股權(quán)〔包括上市公司非公開募集的股權(quán)〕為主要投資對象，由專家專門負責股權(quán)投資管理，在限定時間內(nèi)選擇適當時機，通過上市、并購或管理層回購等方式退出獲利的私募股權(quán)投融資機構(gòu)。有限合伙制私募股權(quán)基金什么是有限合伙基金由投資管理公司和一局部合格投資者共同成立一6?合伙企業(yè)法?奠定有限合伙基金法律根底200520072011國家發(fā)改委批復(fù)同意設(shè)立第一只人民幣產(chǎn)業(yè)投資基金－渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，從此PE在中國大陸拉開了序幕2007年6月1日，新?合伙企業(yè)法?實施，所引入的有限合伙方式為國內(nèi)私募股權(quán)投資基金的開展奠定了堅實的法律根底,并促成了2007年下半年國內(nèi)PE機構(gòu)的成立熱潮.?國家開展改革委辦公廳關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)標準開展的通知?2014中國證監(jiān)會下發(fā)?私募投資基金管理人登記和基金備案方法〔試行〕?，標志私募基金正式進入證監(jiān)會標準監(jiān)管時代。國務(wù)院年內(nèi)將下發(fā)?私募投資基金管理方法??合伙企業(yè)法?奠定有限合伙基金法律根底200520072017私募股權(quán)投資基金地方規(guī)那么各地為吸引私募基金和建立地域性金融中心，相繼出臺標準私募基金地方政策，以如下城市為代表：城市主要地方規(guī)則北京《關(guān)于促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》等天津《天津市促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》等上?！蛾P(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》等深圳《關(guān)于促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》等私募股權(quán)投資基金地方規(guī)那么各地為吸引私募基金和建立地域性金融8私募股權(quán)投資基金構(gòu)成要點私募股權(quán)投資基金以非公開方式、向特定對象募集資金，不得公開募集及一般不得向超過二百人募集，否那么可能構(gòu)成非法集資或者擅自發(fā)行股票。 一般以投資于非上市公司股權(quán)為主，個別地方性規(guī)那么亦允許基金認購上市公司非公開發(fā)行股票；股權(quán)投資應(yīng)承擔投資風險，基金承諾保底收益可能被認定為非法集資。資金的聚合，合伙人出資以現(xiàn)金出資為主。私募股權(quán)投資基金構(gòu)成要點私募股權(quán)投資基金以非公開方式、向9私募股權(quán)投資基金的法律邊界擅自發(fā)行公司股票集資詐騙非法集資洗錢擅自發(fā)行公司債券……私募基金設(shè)立及運行私募股權(quán)投資基金的法律邊界擅自發(fā)行公司股票集資詐騙非法集資洗10私募股權(quán)投資基金特點無需披露信息，設(shè)立方便靈活，投資者少“私募〞股權(quán)投資為主，較少債權(quán)投資“股權(quán)〞承諾資本額不等于實際籌資額也不等于實際投資額投資期限長，流動性差投資風險較高，專業(yè)性強以退出并獲得企業(yè)價值增值為目的約束條件少，可滿足不同階段不同類型企業(yè)的融資需求承諾資本額實際籌資額實際投資額私募股權(quán)投資基金特點無需披露信息，設(shè)立方便靈活，投資者少11PE的法律形式---公司制股東A股東B股東X…董事會PE項目A項目B項目X…PE的法律形式---公司制股東A股東B股東X…董事會PE項目12PE的法律形式---信托制投資人基金持有人信托制PEPE管理人PE托管人管理職能托管職能認購對投資人負責對投資人負責項目池贖回投資投資收益PE的法律形式---信托制投資人信托制PEPE管理人PE托管13PE的法律形式---有限合伙制有限合伙人LP（投資人）普通合伙人GP（管理人）有限合伙制

PE投資，按出資額承擔有限責任投資，承擔無限責任

項目池投資收益投資收益+管理費+投資回報分成PE的法律形式---有限合伙制有限合伙人普通合伙人有限合伙制14私募股權(quán)投資基金三種形式比較公司型PE基金信托型PE基金有限合伙型PE基金主體資格具有法人資格基金不具有主體資格具有主體地位出資方式實繳資本制，靈活性較小可分期或一次募集承諾制出資財產(chǎn)登記制度公司財產(chǎn)權(quán)屬可以進行明確的登記缺乏相應(yīng)的信托財產(chǎn)登記制度合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)屬登記制度明確基金財產(chǎn)獨立性基金財產(chǎn)即是公司財產(chǎn)基金財產(chǎn)作為信托財產(chǎn)獨立于委托人、受托人和受益人的財產(chǎn)有限合伙人的財產(chǎn)獨立于基金財產(chǎn)，無限合伙人對基金債務(wù)承擔無限連帶責任管理人的權(quán)利義務(wù)除另有規(guī)定外主要由股東股比大小決定，也可外聘基金的管理為受托人，受托人為受益人的利益管理信托財產(chǎn)管理人可為GP或者外聘管理公司。有限合伙人一般不參與基金管理和執(zhí)行投資人的權(quán)利義務(wù)主要由公司章程規(guī)定依據(jù)信托合同的約定主要由有限合伙協(xié)議約定稅收基金受《公司法》和相關(guān)稅收法規(guī)的約束，基金公司投資所得和股東分紅雙重征稅在信托層面上暫不征收所得稅。但是在信托財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中需要繳納印花稅、契稅等稅費僅由合伙人分別繳納所得稅，避免雙重征稅收益分配公司盈余時才能分配，收益分配不靈活可按項目情況進行分配，靈活性大可按項目情況進行分配，靈活性大，收益分配可不按照出資比例來靈活安排法律責任基金公司的法律責任獨立于管理人以及股東的責任信托公司以其持有的信托財產(chǎn)為限承擔責任有限合伙人以其持有的基金份額為限對基金承擔法律責任；無限合伙人以其全部財產(chǎn)對基金債務(wù)承擔連帶責任。私募股權(quán)投資基金三種形式比較公司型PE基金信托型PE基金有限15有限合伙制基金的優(yōu)勢有限合伙制基金的優(yōu)勢16私募股權(quán)投資基金與傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)比較私募股權(quán)投資基金PE權(quán)益資本高風險，高利潤無形資產(chǎn)低流動性長期考核重點：未來無抵押擔保要求收益渠道：通過管理增值，賺取利潤銀行貸款借貸資本低風險，安全保值有形資產(chǎn)高流動性短期考核重點：現(xiàn)狀一般要求抵押擔保收益渠道：提供服務(wù)，賺取服務(wù)費私募股權(quán)投資基金與傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)比較私募股權(quán)投資基金PE權(quán)益資17私募股權(quán)投資基金與資管行業(yè)比較-募資端信托券商基金保險合伙募集方式單一資金信托定向資產(chǎn)管理計劃特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（一對一）以委托人名義開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)單個LP集合資金信托非限額特定（大集合）特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（一對多）為受益人設(shè)立資產(chǎn)管理產(chǎn)品多LP2-50人限額特定（小集合）財產(chǎn)權(quán)信托專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)\\LP財產(chǎn)權(quán)利出資流動性安排受益權(quán)協(xié)助轉(zhuǎn)讓集合計劃份額可通過證券交易所等交易平臺轉(zhuǎn)讓可通過交易所交易平臺轉(zhuǎn)讓\協(xié)議轉(zhuǎn)讓份額、退伙私募股權(quán)投資基金與資管行業(yè)比較-募資端信托券商基金保險合伙募18私募股權(quán)投資基金與資管行業(yè)比較-投資端信托券商基金保險合伙資本市場固定收益類金融產(chǎn)品現(xiàn)金管理類集合資金信托(主動管理型)限定性集合資產(chǎn)管理計劃公募基金公墓性質(zhì)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)利率、期貨等金融衍生品定向資產(chǎn)管理計劃非限定性集合資產(chǎn)管理計劃（傾向于限額特定）\非資本市場基礎(chǔ)設(shè)施投資信托專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃基礎(chǔ)設(shè)施基金房地產(chǎn)投資信托專項資產(chǎn)管理計劃房地產(chǎn)基金工商企業(yè)投資信托杠桿不允許賣出回購，只能進行結(jié)構(gòu)化分層設(shè)計，但房地產(chǎn)不能超過1：3可以賣出回購（與證券金融公司），也可進行結(jié)構(gòu)化分層設(shè)計\\可分層、杠桿私募股權(quán)投資基金與資管行業(yè)比較-投資端信托券商基金保險合伙資19有限合伙基金根底知識二、有限合伙基金運作標準有限合伙基金根底知識二、有限合伙基金運作標準20有限合伙基金退出5有限合伙基金募資2有限合伙基金結(jié)構(gòu)及特點1有限合伙基金投資3有限合伙基金管理4有限合伙基金運作有限合伙基金退出5有限合伙基金募資2有限合伙基金結(jié)構(gòu)及21有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人有限合伙基金GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承擔基金管理人角色的投資管理機構(gòu)LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投資者有限合伙基金構(gòu)造有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人22有限合伙基金的特點---LP和GP博弈與合作出資99-90%，支付管理費后80%左右的利潤分享權(quán)有限責任富人出錢，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)出資1-10%，2-3%管理費，20%左右利潤分享權(quán)無限責任能人出力，負責合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行LP有限合伙人GP普通合伙人有限合伙基金的特點---LP和GP博弈與合作出資99-90%23有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)募資投資管理退出有限合伙基金運作有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)募資投資管理退出有限合伙24有限合伙基金發(fā)起1募集說明書2基金備忘錄3基金路演報告4基金章程5合伙人協(xié)議6資產(chǎn)管理協(xié)議7資金監(jiān)管協(xié)議8基金認購意向書9基金認購承諾書基金產(chǎn)品設(shè)計募集文件準備基金合伙人大會基金注冊正式運營基金路演〔簽署：基金認購意向書和基金認購承諾書〕〔簽署系列法律文件〕有限合伙基金發(fā)起基金產(chǎn)品設(shè)計募集文件準備基金合伙人大會基金注25有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-注冊地選擇北京、上海、天津、深圳、重慶、蘇州等地已經(jīng)出臺了鼓勵私募股權(quán)基金開展的政策。有限合伙型私募基金目前主要集中在天津、上海、北京。有限合伙型PE融資正在進入前所未有的開展機遇期。這一方面是因為房地產(chǎn)PE本身具備獨特的融資優(yōu)勢，另一方面更是借助于各種政策交匯催生出的有利時機。有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-注冊地選擇北京、上海、天津、26有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-募資人數(shù)限制出資方式出資時間2個-50個合伙人至少有一個普通合伙人有限合伙人不得以勞務(wù)出資普通合伙人可以用勞務(wù)出資根據(jù)投資工程進展情況采用分階段；認繳制有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-募資人數(shù)限制出資方式出資時間2個-27有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-募資對象募資對象大型專業(yè)機構(gòu)投資者-如全國社會保障基金理事會、保險公司；商業(yè)銀行-自有資金〔透過境外子公司〕、募集資金；信托公司-自有資金、信托方案募集資金；中央國有企業(yè)；地方國有企業(yè)-如政府投資平臺公司；證券公司；境外資本；民營資本；擁有金融資產(chǎn)且具備投資需求的其他主體。有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-募資對象募資對象28有限合伙基金期限

某基金期限為5+2年，那么其中5年為投資期，2年為退出期；

某基金期限為3+1+1年，那么其中3年為投資期，1年為退出期，1年為延長期。

延長期主要是用于繼續(xù)處理前一年未能退出的遺留工程。根據(jù)基金的屬性、投資行業(yè)、投資工程、退出時資本市場的狀況的不同，基金的期限設(shè)置也不同。私募股權(quán)基金的期限較長，一般為5-8年。

私募股權(quán)基金的期限設(shè)置分為投資期、退出期、延長期。有限合伙基金期限某基金期限為5+2年，那么其中529有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-投資何為盡職調(diào)查？銀行工程、指定工程，如何做通道？未盡職調(diào)查如何承擔責任？

PE在籌足資金成立后，即進入投資階段。他們先從投資銀行、經(jīng)紀人、投資參謀、律師和會計師方面獲得投資信息，然后進展盡職調(diào)查，根據(jù)對創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)、公司管理等方面的判斷，選擇認為可靠的目標企業(yè)，確定投資類型、投資規(guī)模、投資策略、投資階段，并與被投資企業(yè)就股份分配、績效評價、董事會席位分配等達成投資協(xié)議后再進展投資。投資有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-投資何為盡職調(diào)查？

投資30有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-融資對象融資對象商業(yè)銀行；信托公司；中央國有企業(yè)；地方國有企業(yè)-如地方政府融資平臺公司；資金密集型企業(yè)〔如房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)〕；其他。有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-融資對象融資對象31有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-管理普通合伙人：執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人：不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)合伙人會議不同PE基金對于企業(yè)投資后的管理要求有區(qū)分，多數(shù)PE不希望干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營管理，只是在企業(yè)決策時積極出謀劃策?；鸸疽话銜概蓪ｉT的股權(quán)管理負責人入駐企業(yè)的董事會，并要求企業(yè)董事會不能過于龐大，以免基金公司無法對企業(yè)開展決策起作用管理有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-管理普通合伙人：執(zhí)行合伙事務(wù)不同32有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-普通合伙人普通合伙人境外投行及其他專業(yè)投資管理人地方國有企業(yè)-如地方政府投資平臺公司中央國有企業(yè)境內(nèi)專業(yè)投資管理人（團隊相對穩(wěn)定）特定行業(yè)性公司（如房地產(chǎn)開發(fā)公司）及相關(guān)主體境內(nèi)大型投資管理機構(gòu)-如商業(yè)銀行、保險公司、證券公司、信托公司等有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-普通合伙人普通合伙人境外投行及其他33私募股權(quán)投資基金投資決策委員會有限合伙人有限合伙人有限合伙人普通合伙人有限合伙基金有限合伙基金投資決策委員會私募股權(quán)投資基金投資決策委員會有限合伙人有限合伙人有限合伙人34私募股權(quán)投資基金約束監(jiān)視機制基金管理人基金托管人基金〔有限合伙企業(yè)〕委托關(guān)系委托關(guān)系監(jiān)視關(guān)系專業(yè)機構(gòu)〔法律/審計/估值〕委托關(guān)系監(jiān)視監(jiān)視私募股權(quán)投資基金約束監(jiān)視機制基金管理人基金托管人基金委托關(guān)系35實現(xiàn)權(quán)限分立而表達公允和客觀性基金決策機構(gòu)基金管理人基金托管人審計/估值/法律機構(gòu)投資決策權(quán)投資管理權(quán)資金監(jiān)管權(quán)保證決策的公正性突出管理的專業(yè)保障資金的安全性投資交易的公平性投資監(jiān)督權(quán)實現(xiàn)權(quán)限分立而表達公允和客觀性基金決策機構(gòu)基金管36有限合伙基金承擔的費用13不同的基金根據(jù)規(guī)模、募集期、基金期限和管理機構(gòu)的不同，費用設(shè)置也不同，一般來說主要有以下費用：認購費管理費業(yè)績報酬2有限合伙基金承擔的費用13不同的基金根據(jù)規(guī)模、募集期、基金期37基金風險控制組合措施Ⅰ.科學的管理機制Ⅱ.嚴格的約束/鼓勵機制Ⅲ.專業(yè)的技術(shù)控制手段Ⅳ.透明的信息披露制度風險最小化基金風險控制組合措施Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.風險最小化38透明的信息披露制度披露的基金信息基金年度報告〔經(jīng)審計〕臨時報告〔發(fā)生可能對基金投資人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時〕基金季度報告基金半年度報告信息披露的義務(wù)人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露事務(wù)。投資人可行使審計權(quán)，對基金管理人進展監(jiān)視透明的信息披露制度披露的基金信息基金年度報告〔經(jīng)審計〕臨時報39基金收益方式與風險分擔基金管理費基金利潤分配原那么風險承擔基金收益納稅方式管理費按照合伙人實際出資額收取基金收入在彌補投資虧損、返還工程投資凈值和工程相關(guān)的本錢和費用后的余額為基金可分配利潤，應(yīng)率先返還基金優(yōu)先回報剩余局部將按比例在合伙企業(yè)和管理人之間進展分配普通合伙人對合伙企業(yè)承擔無限責任有限合伙人以出資額為限，對合伙企業(yè)承擔有限責任合伙企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取‘先分后稅’方式，由合伙人分別繳納所得稅對于自然人合伙人，由普通合伙人代扣代繳個人所得稅，法人合伙人那么根據(jù)國家有關(guān)法律規(guī)定自行納稅基金收益方式與風險分擔基金管理費基金利潤分配原那么風險承擔基40主要風險概述管理人風險基金由于不受任何國家金融監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管，所以基金管理人的管理風險、運作風險等將對基金的投資收益產(chǎn)生不確定性影響；流動性風險基金存續(xù)期間內(nèi)，有限合伙人贖回、質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓其合伙權(quán)益限制信息不對稱LP不參與基金日常運作，有關(guān)投資工程的信息、決策、流程等可能存在一定程度的信息不對稱，從而導(dǎo)致投資者對該工程產(chǎn)生認知偏差；主要風險概述管理人風險基金由于不受任何國家金融監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管，41有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)---退出公開上市基金退出分拆出售清算股權(quán)轉(zhuǎn)讓

分配有限合伙基金投資一個重要的特征是基金都是有存續(xù)期限的，存續(xù)期滿基金就會解散，投資者應(yīng)得到支付。有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)---退出公開上市基金退出分拆出售清42股權(quán)投資收益分配需要滿足規(guī)定當且僅當以下條件均得以滿足時方可進展投資收益的分配可分配利潤稅收會計年度完畢至少完成一項投資退出，獲得現(xiàn)金投資收益符合法律的任何限制性要求投資工程回收后，所取得的盈利不再進展投資，而只用于分配可分配的利潤為當年所獲得的實際的現(xiàn)金收益，而不是會計意義上的賬面利潤由于基金采取合伙企業(yè)模式，可以便利地讓投資人收回投資的本金和收益按照?合伙企業(yè)法?的規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅股權(quán)投資收益分配需要滿足規(guī)定當且僅當以下條件均得以滿足時方可43有限合伙基金分配順序分配LP本金分配收益分配LP優(yōu)先回報GP和LP分配超額收益分配GP本金如果是個人投資者，收益分配時有限合伙企業(yè)會代扣代繳個人所得稅。所有貨幣形式的投資收益都匯入投資者指定的銀行賬戶中。有限合伙基金分配順序分配LP本金分配收益分配LP優(yōu)先回報GP44有限合伙基金根底知識三、私募股權(quán)投資基金法規(guī)要求有限合伙基金根底知識三、私募股權(quán)投資基金法規(guī)要求45私募股權(quán)投資基金法規(guī)要求證券投資基金法2合伙企業(yè)法1發(fā)改委規(guī)定3證監(jiān)會規(guī)定4私募股權(quán)投資基金法規(guī)要求證券投資基金法2合伙企業(yè)法1發(fā)46合伙企業(yè)法規(guī)定1優(yōu)先購買權(quán)-合伙人向他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但合伙協(xié)議另有約定的除外。2全體一致-除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變名稱；（二）改變經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓、處分知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任經(jīng)營管理人員。3競業(yè)禁止-合伙人不得自營、同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。4合伙事務(wù)執(zhí)行-有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；5競業(yè)禁止-有限合伙人可以自營、同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但合伙協(xié)議另有約定的除外。6出質(zhì)-有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。7轉(zhuǎn)讓-有限合伙人可以按合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人。8關(guān)聯(lián)交易-有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙企業(yè)法規(guī)定1優(yōu)先購買權(quán)-合伙人向他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的47證券投資基金法規(guī)定1債務(wù)隔離-基金財產(chǎn)的債權(quán)，不得與基金管理人、基金托管人固有財產(chǎn)的債務(wù)相抵銷；不同基金財產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。2托管-除基金合同另有約定外，非公開募集基金應(yīng)當由基金托管人托管。3私募-非公開募集基金，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。4財產(chǎn)隔離-基金財產(chǎn)的債務(wù)由基金財產(chǎn)本身承擔，基金份額持有人以其出資為限對基金財產(chǎn)的債務(wù)承擔責任。但基金合同依照本法另有約定的，從其約定?；鹭敭a(chǎn)獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產(chǎn)?；鸸芾砣?、基金托管人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)?；鸸芾砣?、基金托管人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益，歸入基金財產(chǎn)?；鸸芾砣?、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。5私募-非公開募集基金應(yīng)當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人。證券投資基金法規(guī)定1債務(wù)隔離-基金財產(chǎn)的債權(quán)，不得與基金管理48發(fā)改委規(guī)定發(fā)改委規(guī)定?關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)標準開展的通知?相關(guān)要求1股權(quán)投資企業(yè)的資本只能以私募方式，向特定的具有風險識別能力和風險承受能力的合格投資者募集，不得直接或間接向不特定或非合格投資者進行推介。股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風險及可能的投資損失，不得承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。3股權(quán)投資企業(yè)的投資領(lǐng)域限于非公開交易的股權(quán)，閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品；投資方向應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào)控政策。投資項目必須履行固定資產(chǎn)投資項目的合規(guī)管理程序。4股權(quán)投資企業(yè)不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保。股權(quán)投資企業(yè)對關(guān)聯(lián)方的投資，應(yīng)當實行關(guān)聯(lián)方回避制度，并在公司章程、合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。對關(guān)聯(lián)方的認定標準，由投資者根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在公司章程或者合伙協(xié)議以及委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。5股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)當委托獨立的托管機構(gòu)托管。但是，經(jīng)所有投資者一致同意可以免于托管的除外。6股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機構(gòu)應(yīng)當公平對待其所管理的不同股權(quán)投資企業(yè)的財產(chǎn)，不得利用股權(quán)投資企業(yè)財產(chǎn)為股權(quán)投資企業(yè)以外的第三人牟取利益。對不同的股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當實行分賬管理。發(fā)改委規(guī)定發(fā)改委規(guī)定?關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)標準開展的通知?相49證監(jiān)會規(guī)定證監(jiān)會?私募投資基金管理人登記和基金備案方法〔試行〕?相關(guān)要求1私募基金管理人應(yīng)當向基金業(yè)協(xié)會履行基金管理人登記手續(xù)并申請成為基金業(yè)協(xié)會會員。2私募基金管理人申請登記，應(yīng)當通過私募基金登記備案系統(tǒng)，如實填報其基本信息。3私募基金管理人應(yīng)當在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案，如實填報基金的基本信息。公司型基金自聘管理團隊管理基金資產(chǎn)的也需作為基金管理人履行登記手續(xù)。4從事私募基金業(yè)務(wù)的專業(yè)人員應(yīng)當具備私募基金從業(yè)資格。具備以下條件之一的，可認定為具有私募基金從業(yè)資格：(一)通過私募基金從業(yè)資格考試；(二)最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)；(三)基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。5私募基金管理人發(fā)生以下重大事項的，應(yīng)當在10個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告：(一)私募基金管理人的名稱、高級管理人員、控股股東、實際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)生變更；(二)私募基金管理人分立、合并；(三)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為；(四)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；(五)可能損害投資者利益的其他重大事項。6私募基金運行期間，發(fā)生以下重大事項的，私募基金管理人應(yīng)當在5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告：(一)基金合同發(fā)生重大變化；(二)投資者數(shù)量超過法律法規(guī)規(guī)定；(三)基金發(fā)生清盤或清算；(四)私募基金管理人、托管人發(fā)生變更；(五)對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。證監(jiān)會規(guī)定證監(jiān)會?私募投資基金管理人登記和基金備案方法〔試行50證監(jiān)會規(guī)定證監(jiān)會?私募投資基金監(jiān)視管理暫行方法?征求意見稿對私募基金管理人、托管人、售機構(gòu)及其他私募效勞機構(gòu)及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)提出了相應(yīng)的標準性要求，列舉了制止從事的行為：第一，將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混淆于基金財產(chǎn)從事投資活動；第二，不公平對待其管理的不同基金財產(chǎn)；第三，利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進展利益輸送；第四是侵害、挪用基金財產(chǎn)；第五，泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動；第六，從事?lián)p害基金財產(chǎn)和投資者利益的投資活動；第七，玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責；第八，從事內(nèi)幕交易、操縱交易價格及其他不正常交易活動；第九，法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定制止的其他行為。證監(jiān)會規(guī)定證監(jiān)會?私募投資基金監(jiān)視管理暫行方法?征求意見稿51THANKYOU!THANKYOU!52匯報結(jié)束謝謝大家!請各位批評指正匯報結(jié)束謝謝大家!請各位批評指正53有限合伙基金基礎(chǔ)知識與風控要點有限合伙基金基礎(chǔ)知識與風控要點54有限合伙基金根底知識有限合伙基金根底知識55有限合伙基金根底知識一、有限合伙基金的法律構(gòu)造及優(yōu)勢有限合伙基金根底知識一、有限合伙基金的法律構(gòu)造及優(yōu)勢56有限合伙基金的法律構(gòu)造及優(yōu)勢有限合伙基金法律基礎(chǔ)與特點1金融行業(yè)中有限合伙基金的定位與優(yōu)勢2有限合伙基金的法律構(gòu)造及優(yōu)勢有限合伙基金法律基礎(chǔ)與特點157有限合伙基金的根本構(gòu)造有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人有限合伙基金有限合伙基金的根本構(gòu)造有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三58什么是有限合伙基金由投資管理公司和一局部合格投資者共同成立一個有限合伙企業(yè)作為基金主體，投資者以出資額承擔有限責任，投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資，并承擔無限連帶責任。屬于私募股權(quán)投資基金的一類，私募股權(quán)基金一般分為公司型、契約型〔信托〕、有限合伙型三個分類。私募股權(quán)投資基金〔PrivateEquityInvestmentFund，簡稱PE〕：指以非公開的方式向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集私募股權(quán)資本，以盈利為目的，以財務(wù)投資為策略，以未上市公司股權(quán)〔包括上市公司非公開募集的股權(quán)〕為主要投資對象，由專家專門負責股權(quán)投資管理，在限定時間內(nèi)選擇適當時機，通過上市、并購或管理層回購等方式退出獲利的私募股權(quán)投融資機構(gòu)。有限合伙制私募股權(quán)基金什么是有限合伙基金由投資管理公司和一局部合格投資者共同成立一59?合伙企業(yè)法?奠定有限合伙基金法律根底200520072011國家發(fā)改委批復(fù)同意設(shè)立第一只人民幣產(chǎn)業(yè)投資基金－渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，從此PE在中國大陸拉開了序幕2007年6月1日，新?合伙企業(yè)法?實施，所引入的有限合伙方式為國內(nèi)私募股權(quán)投資基金的開展奠定了堅實的法律根底,并促成了2007年下半年國內(nèi)PE機構(gòu)的成立熱潮.?國家開展改革委辦公廳關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)標準開展的通知?2014中國證監(jiān)會下發(fā)?私募投資基金管理人登記和基金備案方法〔試行〕?，標志私募基金正式進入證監(jiān)會標準監(jiān)管時代。國務(wù)院年內(nèi)將下發(fā)?私募投資基金管理方法??合伙企業(yè)法?奠定有限合伙基金法律根底2005200720160私募股權(quán)投資基金地方規(guī)那么各地為吸引私募基金和建立地域性金融中心，相繼出臺標準私募基金地方政策，以如下城市為代表：城市主要地方規(guī)則北京《關(guān)于促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》等天津《天津市促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》等上?！蛾P(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》等深圳《關(guān)于促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》等私募股權(quán)投資基金地方規(guī)那么各地為吸引私募基金和建立地域性金融61私募股權(quán)投資基金構(gòu)成要點私募股權(quán)投資基金以非公開方式、向特定對象募集資金，不得公開募集及一般不得向超過二百人募集，否那么可能構(gòu)成非法集資或者擅自發(fā)行股票。 一般以投資于非上市公司股權(quán)為主，個別地方性規(guī)那么亦允許基金認購上市公司非公開發(fā)行股票；股權(quán)投資應(yīng)承擔投資風險，基金承諾保底收益可能被認定為非法集資。資金的聚合，合伙人出資以現(xiàn)金出資為主。私募股權(quán)投資基金構(gòu)成要點私募股權(quán)投資基金以非公開方式、向62私募股權(quán)投資基金的法律邊界擅自發(fā)行公司股票集資詐騙非法集資洗錢擅自發(fā)行公司債券……私募基金設(shè)立及運行私募股權(quán)投資基金的法律邊界擅自發(fā)行公司股票集資詐騙非法集資洗63私募股權(quán)投資基金特點無需披露信息，設(shè)立方便靈活，投資者少“私募〞股權(quán)投資為主，較少債權(quán)投資“股權(quán)〞承諾資本額不等于實際籌資額也不等于實際投資額投資期限長，流動性差投資風險較高，專業(yè)性強以退出并獲得企業(yè)價值增值為目的約束條件少，可滿足不同階段不同類型企業(yè)的融資需求承諾資本額實際籌資額實際投資額私募股權(quán)投資基金特點無需披露信息，設(shè)立方便靈活，投資者少64PE的法律形式---公司制股東A股東B股東X…董事會PE項目A項目B項目X…PE的法律形式---公司制股東A股東B股東X…董事會PE項目65PE的法律形式---信托制投資人基金持有人信托制PEPE管理人PE托管人管理職能托管職能認購對投資人負責對投資人負責項目池贖回投資投資收益PE的法律形式---信托制投資人信托制PEPE管理人PE托管66PE的法律形式---有限合伙制有限合伙人LP（投資人）普通合伙人GP（管理人）有限合伙制

PE投資，按出資額承擔有限責任投資，承擔無限責任

項目池投資收益投資收益+管理費+投資回報分成PE的法律形式---有限合伙制有限合伙人普通合伙人有限合伙制67私募股權(quán)投資基金三種形式比較公司型PE基金信托型PE基金有限合伙型PE基金主體資格具有法人資格基金不具有主體資格具有主體地位出資方式實繳資本制，靈活性較小可分期或一次募集承諾制出資財產(chǎn)登記制度公司財產(chǎn)權(quán)屬可以進行明確的登記缺乏相應(yīng)的信托財產(chǎn)登記制度合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)屬登記制度明確基金財產(chǎn)獨立性基金財產(chǎn)即是公司財產(chǎn)基金財產(chǎn)作為信托財產(chǎn)獨立于委托人、受托人和受益人的財產(chǎn)有限合伙人的財產(chǎn)獨立于基金財產(chǎn)，無限合伙人對基金債務(wù)承擔無限連帶責任管理人的權(quán)利義務(wù)除另有規(guī)定外主要由股東股比大小決定，也可外聘基金的管理為受托人，受托人為受益人的利益管理信托財產(chǎn)管理人可為GP或者外聘管理公司。有限合伙人一般不參與基金管理和執(zhí)行投資人的權(quán)利義務(wù)主要由公司章程規(guī)定依據(jù)信托合同的約定主要由有限合伙協(xié)議約定稅收基金受《公司法》和相關(guān)稅收法規(guī)的約束，基金公司投資所得和股東分紅雙重征稅在信托層面上暫不征收所得稅。但是在信托財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中需要繳納印花稅、契稅等稅費僅由合伙人分別繳納所得稅，避免雙重征稅收益分配公司盈余時才能分配，收益分配不靈活可按項目情況進行分配，靈活性大可按項目情況進行分配，靈活性大，收益分配可不按照出資比例來靈活安排法律責任基金公司的法律責任獨立于管理人以及股東的責任信托公司以其持有的信托財產(chǎn)為限承擔責任有限合伙人以其持有的基金份額為限對基金承擔法律責任；無限合伙人以其全部財產(chǎn)對基金債務(wù)承擔連帶責任。私募股權(quán)投資基金三種形式比較公司型PE基金信托型PE基金有限68有限合伙制基金的優(yōu)勢有限合伙制基金的優(yōu)勢69私募股權(quán)投資基金與傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)比較私募股權(quán)投資基金PE權(quán)益資本高風險，高利潤無形資產(chǎn)低流動性長期考核重點：未來無抵押擔保要求收益渠道：通過管理增值，賺取利潤銀行貸款借貸資本低風險，安全保值有形資產(chǎn)高流動性短期考核重點：現(xiàn)狀一般要求抵押擔保收益渠道：提供服務(wù)，賺取服務(wù)費私募股權(quán)投資基金與傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)比較私募股權(quán)投資基金PE權(quán)益資70私募股權(quán)投資基金與資管行業(yè)比較-募資端信托券商基金保險合伙募集方式單一資金信托定向資產(chǎn)管理計劃特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（一對一）以委托人名義開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)單個LP集合資金信托非限額特定（大集合）特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（一對多）為受益人設(shè)立資產(chǎn)管理產(chǎn)品多LP2-50人限額特定（小集合）財產(chǎn)權(quán)信托專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)\\LP財產(chǎn)權(quán)利出資流動性安排受益權(quán)協(xié)助轉(zhuǎn)讓集合計劃份額可通過證券交易所等交易平臺轉(zhuǎn)讓可通過交易所交易平臺轉(zhuǎn)讓\協(xié)議轉(zhuǎn)讓份額、退伙私募股權(quán)投資基金與資管行業(yè)比較-募資端信托券商基金保險合伙募71私募股權(quán)投資基金與資管行業(yè)比較-投資端信托券商基金保險合伙資本市場固定收益類金融產(chǎn)品現(xiàn)金管理類集合資金信托(主動管理型)限定性集合資產(chǎn)管理計劃公募基金公墓性質(zhì)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)利率、期貨等金融衍生品定向資產(chǎn)管理計劃非限定性集合資產(chǎn)管理計劃（傾向于限額特定）\非資本市場基礎(chǔ)設(shè)施投資信托專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃基礎(chǔ)設(shè)施基金房地產(chǎn)投資信托專項資產(chǎn)管理計劃房地產(chǎn)基金工商企業(yè)投資信托杠桿不允許賣出回購，只能進行結(jié)構(gòu)化分層設(shè)計，但房地產(chǎn)不能超過1：3可以賣出回購（與證券金融公司），也可進行結(jié)構(gòu)化分層設(shè)計\\可分層、杠桿私募股權(quán)投資基金與資管行業(yè)比較-投資端信托券商基金保險合伙資72有限合伙基金根底知識二、有限合伙基金運作標準有限合伙基金根底知識二、有限合伙基金運作標準73有限合伙基金退出5有限合伙基金募資2有限合伙基金結(jié)構(gòu)及特點1有限合伙基金投資3有限合伙基金管理4有限合伙基金運作有限合伙基金退出5有限合伙基金募資2有限合伙基金結(jié)構(gòu)及74有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人有限合伙基金GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承擔基金管理人角色的投資管理機構(gòu)LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投資者有限合伙基金構(gòu)造有限合伙人一其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人二普通合伙人75有限合伙基金的特點---LP和GP博弈與合作出資99-90%，支付管理費后80%左右的利潤分享權(quán)有限責任富人出錢，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)出資1-10%，2-3%管理費，20%左右利潤分享權(quán)無限責任能人出力，負責合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行LP有限合伙人GP普通合伙人有限合伙基金的特點---LP和GP博弈與合作出資99-90%76有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)募資投資管理退出有限合伙基金運作有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)募資投資管理退出有限合伙77有限合伙基金發(fā)起1募集說明書2基金備忘錄3基金路演報告4基金章程5合伙人協(xié)議6資產(chǎn)管理協(xié)議7資金監(jiān)管協(xié)議8基金認購意向書9基金認購承諾書基金產(chǎn)品設(shè)計募集文件準備基金合伙人大會基金注冊正式運營基金路演〔簽署：基金認購意向書和基金認購承諾書〕〔簽署系列法律文件〕有限合伙基金發(fā)起基金產(chǎn)品設(shè)計募集文件準備基金合伙人大會基金注78有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-注冊地選擇北京、上海、天津、深圳、重慶、蘇州等地已經(jīng)出臺了鼓勵私募股權(quán)基金開展的政策。有限合伙型私募基金目前主要集中在天津、上海、北京。有限合伙型PE融資正在進入前所未有的開展機遇期。這一方面是因為房地產(chǎn)PE本身具備獨特的融資優(yōu)勢，另一方面更是借助于各種政策交匯催生出的有利時機。有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-注冊地選擇北京、上海、天津、79有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-募資人數(shù)限制出資方式出資時間2個-50個合伙人至少有一個普通合伙人有限合伙人不得以勞務(wù)出資普通合伙人可以用勞務(wù)出資根據(jù)投資工程進展情況采用分階段；認繳制有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-募資人數(shù)限制出資方式出資時間2個-80有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-募資對象募資對象大型專業(yè)機構(gòu)投資者-如全國社會保障基金理事會、保險公司；商業(yè)銀行-自有資金〔透過境外子公司〕、募集資金；信托公司-自有資金、信托方案募集資金；中央國有企業(yè)；地方國有企業(yè)-如政府投資平臺公司；證券公司；境外資本；民營資本；擁有金融資產(chǎn)且具備投資需求的其他主體。有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-募資對象募資對象81有限合伙基金期限

某基金期限為5+2年，那么其中5年為投資期，2年為退出期；

某基金期限為3+1+1年，那么其中3年為投資期，1年為退出期，1年為延長期。

延長期主要是用于繼續(xù)處理前一年未能退出的遺留工程。根據(jù)基金的屬性、投資行業(yè)、投資工程、退出時資本市場的狀況的不同，基金的期限設(shè)置也不同。私募股權(quán)基金的期限較長，一般為5-8年。

私募股權(quán)基金的期限設(shè)置分為投資期、退出期、延長期。有限合伙基金期限某基金期限為5+2年，那么其中582有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-投資何為盡職調(diào)查？銀行工程、指定工程，如何做通道？未盡職調(diào)查如何承擔責任？

PE在籌足資金成立后，即進入投資階段。他們先從投資銀行、經(jīng)紀人、投資參謀、律師和會計師方面獲得投資信息，然后進展盡職調(diào)查，根據(jù)對創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)、公司管理等方面的判斷，選擇認為可靠的目標企業(yè)，確定投資類型、投資規(guī)模、投資策略、投資階段，并與被投資企業(yè)就股份分配、績效評價、董事會席位分配等達成投資協(xié)議后再進展投資。投資有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-投資何為盡職調(diào)查？

投資83有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-融資對象融資對象商業(yè)銀行；信托公司；中央國有企業(yè)；地方國有企業(yè)-如地方政府融資平臺公司；資金密集型企業(yè)〔如房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)〕；其他。有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-融資對象融資對象84有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-管理普通合伙人：執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人：不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)合伙人會議不同PE基金對于企業(yè)投資后的管理要求有區(qū)分，多數(shù)PE不希望干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營管理，只是在企業(yè)決策時積極出謀劃策?；鸸疽话銜概蓪ｉT的股權(quán)管理負責人入駐企業(yè)的董事會，并要求企業(yè)董事會不能過于龐大，以免基金公司無法對企業(yè)開展決策起作用管理有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-管理普通合伙人：執(zhí)行合伙事務(wù)不同85有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-普通合伙人普通合伙人境外投行及其他專業(yè)投資管理人地方國有企業(yè)-如地方政府投資平臺公司中央國有企業(yè)境內(nèi)專業(yè)投資管理人（團隊相對穩(wěn)定）特定行業(yè)性公司（如房地產(chǎn)開發(fā)公司）及相關(guān)主體境內(nèi)大型投資管理機構(gòu)-如商業(yè)銀行、保險公司、證券公司、信托公司等有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)-普通合伙人普通合伙人境外投行及其他86私募股權(quán)投資基金投資決策委員會有限合伙人有限合伙人有限合伙人普通合伙人有限合伙基金有限合伙基金投資決策委員會私募股權(quán)投資基金投資決策委員會有限合伙人有限合伙人有限合伙人87私募股權(quán)投資基金約束監(jiān)視機制基金管理人基金托管人基金〔有限合伙企業(yè)〕委托關(guān)系委托關(guān)系監(jiān)視關(guān)系專業(yè)機構(gòu)〔法律/審計/估值〕委托關(guān)系監(jiān)視監(jiān)視私募股權(quán)投資基金約束監(jiān)視機制基金管理人基金托管人基金委托關(guān)系88實現(xiàn)權(quán)限分立而表達公允和客觀性基金決策機構(gòu)基金管理人基金托管人審計/估值/法律機構(gòu)投資決策權(quán)投資管理權(quán)資金監(jiān)管權(quán)保證決策的公正性突出管理的專業(yè)保障資金的安全性投資交易的公平性投資監(jiān)督權(quán)實現(xiàn)權(quán)限分立而表達公允和客觀性基金決策機構(gòu)基金管89有限合伙基金承擔的費用13不同的基金根據(jù)規(guī)模、募集期、基金期限和管理機構(gòu)的不同，費用設(shè)置也不同，一般來說主要有以下費用：認購費管理費業(yè)績報酬2有限合伙基金承擔的費用13不同的基金根據(jù)規(guī)模、募集期、基金期90基金風險控制組合措施Ⅰ.科學的管理機制Ⅱ.嚴格的約束/鼓勵機制Ⅲ.專業(yè)的技術(shù)控制手段Ⅳ.透明的信息披露制度風險最小化基金風險控制組合措施Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.風險最小化91透明的信息披露制度披露的基金信息基金年度報告〔經(jīng)審計〕臨時報告〔發(fā)生可能對基金投資人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時〕基金季度報告基金半年度報告信息披露的義務(wù)人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露事務(wù)。投資人可行使審計權(quán)，對基金管理人進展監(jiān)視透明的信息披露制度披露的基金信息基金年度報告〔經(jīng)審計〕臨時報92基金收益方式與風險分擔基金管理費基金利潤分配原那么風險承擔基金收益納稅方式管理費按照合伙人實際出資額收取基金收入在彌補投資虧損、返還工程投資凈值和工程相關(guān)的本錢和費用后的余額為基金可分配利潤，應(yīng)率先返還基金優(yōu)先回報剩余局部將按比例在合伙企業(yè)和管理人之間進展分配普通合伙人對合伙企業(yè)承擔無限責任有限合伙人以出資額為限，對合伙企業(yè)承擔有限責任合伙企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取‘先分后稅’方式，由合伙人分別繳納所得稅對于自然人合伙人，由普通合伙人代扣代繳個人所得稅，法人合伙人那么根據(jù)國家有關(guān)法律規(guī)定自行納稅基金收益方式與風險分擔基金管理費基金利潤分配原那么風險承擔基93主要風險概述管理人風險基金由于不受任何國家金融監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管，所以基金管理人的管理風險、運作風險等將對基金的投資收益產(chǎn)生不確定性影響；流動性風險基金存續(xù)期間內(nèi)，有限合伙人贖回、質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓其合伙權(quán)益限制信息不對稱LP不參與基金日常運作，有關(guān)投資工程的信息、決策、流程等可能存在一定程度的信息不對稱，從而導(dǎo)致投資者對該工程產(chǎn)生認知偏差；主要風險概述管理人風險基金由于不受任何國家金融監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管，94有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)---退出公開上市基金退出分拆出售清算股權(quán)轉(zhuǎn)讓

分配有限合伙基金投資一個重要的特征是基金都是有存續(xù)期限的，存續(xù)期滿基金就會解散，投資者應(yīng)得到支付。有限合伙基金運作四大環(huán)節(jié)---退出公開上市基金退出分拆出售清95股權(quán)投資收益分配需要滿足規(guī)定當且僅當以下條件均得以滿足時方可進展投資收益的分配可分配利潤稅收會計年度完畢至少完成一項投資退出，獲得現(xiàn)金投資收益符合法律的任何限制性要求投資工程回收后，所取得的盈利不再進展投資，而只用于分配可分配的利潤為當年所獲得的實際的現(xiàn)金收益，而不是會計意義上的賬面利潤由于基金采取合伙企業(yè)模式，可以便利地讓投資人收回投資的本金和收益按照?合伙企業(yè)法?的規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅股權(quán)投資收益分配需要滿足規(guī)定當且僅當以下條件均得以滿足時方可96有限合伙基金分配順序分配LP本金分配收益分配LP優(yōu)先回報GP和LP分配超額收益分配GP本金如果是個人投資者，收益分配時有限合伙企業(yè)會代扣代繳個人所得稅。所有貨幣形式的投資收益都匯入投資者指定的銀行賬戶中。有限合伙基金分配順序分配LP本金分配收益分配LP優(yōu)先回報GP97有限合伙基金根底知識三、私募股權(quán)投資基金法規(guī)要求有限合伙基金根底知識三、私募股權(quán)投資基金法規(guī)要求98私募股權(quán)投資基金法規(guī)要求證券投資基金法2合伙企業(yè)法1發(fā)改委規(guī)定3證監(jiān)會規(guī)定4私募股權(quán)投資基金法規(guī)要求證券投資基金法2合伙企業(yè)法1發(fā)99合伙企業(yè)法規(guī)定1優(yōu)先購買權(quán)-合伙人向他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但合伙協(xié)議另有約定的除外。2全體一致-除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變名稱；（二）改變經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓、處分知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任經(jīng)營管理人員。3競業(yè)禁止-合伙人不得自營、同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。4合伙事務(wù)執(zhí)行-有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；5競業(yè)禁止-有限合伙人可以自營、同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但合伙協(xié)議另有約定的除外。6出質(zhì)-有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。7轉(zhuǎn)讓-有限合伙人可以按合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人。8關(guān)聯(lián)交易-有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙企業(yè)法規(guī)定1優(yōu)先購買權(quán)-合伙人向他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的100證券投資基金法規(guī)定1債務(wù)隔離-基金財產(chǎn)的債權(quán)，不得與基金管理人、基金托管人固有財產(chǎn)的債務(wù)相抵銷；不