上市公司MBO并購實戰(zhàn)課件

并購新機遇2004.05.23并購新機遇2004.05.231國退民進(jìn)收購國有股權(quán)和資產(chǎn)進(jìn)入原本受管制的領(lǐng)域企業(yè)管理者角色轉(zhuǎn)換國退民進(jìn)收購國有股權(quán)和資產(chǎn)2機遇隨處可見不良資產(chǎn)處置2000億規(guī)模市場，不再寡頭壟斷國有股減持價格是決定因素產(chǎn)業(yè)投資基金開放在期待之中行業(yè)機會如公用事業(yè)，目前民營化只有10％主輔分離輔業(yè)中的機會機遇隨處可見不良資產(chǎn)處置3新動態(tài)之一

國有股流通還沒有被大家接受方案國有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批權(quán)限在國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》新動態(tài)之一

國有股流通還沒有被大家接受方案4新動態(tài)之二

未來3年，國有大型企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化改革，是不可阻擋的趨勢國資委直屬的190家大型國企，將銳減至50家，保留企業(yè)：關(guān)系到國家安全和國計民生的企業(yè)利潤率非常低、要政府提供社會服務(wù)的領(lǐng)域新動態(tài)之二

未來3年，國有大型企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化改革，是不可阻5新動態(tài)之三

(國資委)上市公司MBO是以取得上市公司的控股權(quán)為目的,所需要收購資金較大,而且管理層難以用自有資金進(jìn)行,主要靠融資取得。貸款通則規(guī)定,融資資金不得用于股本收益性投資,因此,在現(xiàn)行法律條件下,受法律障礙限制,管理層沒有正常的融資渠道在國有企業(yè)出資人缺位及國有企業(yè)監(jiān)督機制不健全的情況下,上市公司國有股出售給管理層容易出現(xiàn)自買自賣,出現(xiàn)國有資產(chǎn)低價出售的情況,容易產(chǎn)生國有資產(chǎn)的流失；由于我國證券市場監(jiān)管機制的不健全不完善，上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴(yán)重,MBO不僅可能繼續(xù)加深內(nèi)部人控制,而且會造成經(jīng)理層利用信息不對稱,利用絕對控制上市公司而損害其他股東權(quán)益新動態(tài)之三

(國資委)上市公司MBO是以取得上市公司的控股權(quán)6MBO:

管理者角色轉(zhuǎn)換的有力工具LBO:杠桿收購(LeveragedBuy-out)MBO:管理層收購(ManagementBuy-out)管理層利用杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購

70年代起源于歐美，80年代在美國達(dá)到鼎盛，90年代初期，MBO市場極盛而衰。90年代末，MBO傳入國內(nèi)

MBO:

管理者角色轉(zhuǎn)換的有力工具LBO:杠桿收購(Lev7四通:開創(chuàng)中國MBO先河四通:開創(chuàng)中國MBO先河8粵美的:上市公司MBO首案粵美的:上市公司MBO首案9國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓政策背景資料

2000年5月19日，財政部《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》（200號文）涉及上市公司國有股的直接或間接轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)財政部批準(zhǔn)。2000年8月以后，由于減持國有股補充社?；鸬恼弑尘埃斦炕緯和泄上蚍菄袉挝粎f(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核工作。2002年6月24日，國務(wù)院決定,除企業(yè)海外發(fā)行上市外,對國內(nèi)上市公司停止執(zhí)行《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》中關(guān)于利用證券市場減持國有股的規(guī)定,并不再出臺具體實施辦法。這為國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓奠定基礎(chǔ)。2002年8月20日，方向光電成為2000年8月暫停國有股向非國有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核后，首家獲準(zhǔn)國有股向非國有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司。2002年9月26日，財政部《關(guān)于國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及上市公司國有股性質(zhì)變化有關(guān)問題的通知》，對間接收購并導(dǎo)致國有股權(quán)性質(zhì)發(fā)生變化的報批程序進(jìn)行明確規(guī)范。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓政策背景資料2000年5月19日，財政部《關(guān)于10《上市公司收購管理辦法》的出臺，使上市公司MBO走向規(guī)范

2002年10月8日，證監(jiān)會公布《上市公司收購管理辦法》及《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》，對上市公司收購概念、協(xié)議收購和要約收購、要約豁免、監(jiān)管措施和信息披露等作了具體規(guī)定。其中，對于上市公司管理層收購的方法、信息披露以及監(jiān)管都制定了措施，使上市公司的管理層收購逐步走向規(guī)范。

《管理辦法》第十五條：“管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨立董事應(yīng)當(dāng)要求公司聘請獨立財務(wù)顧問公司等專業(yè)機構(gòu)提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告”。《管理辦法》第三十一條：“管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)為公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)，分析被收購公司的財務(wù)狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告?！薄豆芾磙k法》第七條規(guī)定：“禁止不具備實際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助”。《上市公司收購管理辦法》的出臺，使上市公司MBO走向規(guī)范211《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)

改制工作的意見》上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的價款原則上一次結(jié)清，也可經(jīng)過批準(zhǔn)采取分期付款的方式在一年之內(nèi)支付完畢嚴(yán)禁國有企業(yè)的經(jīng)營管理者“自賣自買”國有產(chǎn)權(quán)對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的經(jīng)營管理者，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營管理者，不能參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計等重大事項，且不得向國有企業(yè)借款，或以國企的資產(chǎn)作標(biāo)的物為融資提供保證、抵押等?！蛾P(guān)于規(guī)范國有企業(yè)

改制工作的意見》上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在12中國MBO現(xiàn)存問題定價

分紅融資資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中國MBO現(xiàn)存問題定價13MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計

融資設(shè)計

資金清償設(shè)計MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計14收購主體設(shè)計管理層自然人直接持股

管理層設(shè)立公司持股

利用信托、證券公司等金融機構(gòu)

收購主體設(shè)計管理層自然人直接持股15國內(nèi)MBO案例中收購主體及構(gòu)成公司名稱收購主體構(gòu)成人員粵美的順德美托投資公司美的管理層及工會順德開聯(lián)實業(yè)公司何劍鋒（何享健之子）等深方大邦林科技公司熊建明持股85%時利合公司方大除熊建明以外管理層和技術(shù)骨干宇通客車上海宇通投資公司宇通客車管理層及職工代表（代表各單位員工）共23人鄂爾多斯東勝東民實業(yè)公司5名自然人股東，每人均標(biāo)明受職工委托持股佛山塑料佛山富碩信宏投資公司由佛山塑料22名高層管理人員共同組建洞庭水殖湖南泓鑫控股有限公司羅祖亮、42名管理人員及常德國資局勝利股份山東勝利投資公司大股東勝邦企業(yè)集團(tuán)、勝利集團(tuán)和勝利股份高、中級管理人員共43人出資設(shè)立恒源祥上海恒源祥投資公司劉瑞旗及其他廠家國內(nèi)MBO案例中收購主體及構(gòu)成公司名稱收購主體構(gòu)成人員粵美的16MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計

融資設(shè)計

資金清償設(shè)計MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計17融資設(shè)計資金來源金額(萬美元)周轉(zhuǎn)信用額度抵押債務(wù)優(yōu)先定期貸款利率遞增票據(jù)優(yōu)先從屬債務(wù)次級從屬債務(wù)次級零息票票據(jù)非現(xiàn)金支付優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股普通股

全部資金200001000060000250001000075005000

5000

5000

2500

150000融資設(shè)計資金來源金額(萬美元)周轉(zhuǎn)信用額度2000018全興集團(tuán)MBO后股權(quán)結(jié)構(gòu)

成都盈盛全興股份工會深圳矢量投資衡平信托信托資金2.7億元信托合同67.7%12.3%20%全興集團(tuán)公司全興股份（600779）48.44%發(fā)行全興MBO2.7億信托計劃2.7億元全興集團(tuán)MBO后股權(quán)結(jié)構(gòu)成都盈盛全興股份工會深圳矢量投資衡19MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計

融資設(shè)計

資金清償設(shè)計MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計20資金清償設(shè)計股權(quán)收益

派現(xiàn)形式

送紅股形式

通過高額工資、獎金方式獲取資金

通過關(guān)聯(lián)交易方式

資金清償設(shè)計股權(quán)收益21信托法律體系的建立，給MBO操作創(chuàng)新提供了金融支持《信托法》、《信托投資公司管理辦法》和《資金信托管理辦法》為MBO的實施提供了技術(shù)支持和金融工具支持信托在上市公司MBO中改變了以往收購的主體形式，簡化操作環(huán)節(jié)，降低操作風(fēng)險信托的屏蔽作用可以降低收購風(fēng)險避免了設(shè)立公司收購主體的轉(zhuǎn)投資限制以及持續(xù)經(jīng)營限制MBO中信托設(shè)計使杠桿融資具有可操作性信托法律體系的建立，給MBO操作創(chuàng)新提供了金融支持《信托法》22信托解決收購主體人數(shù)問題信托解決收購主體人數(shù)問題23利用信托借款解決管理層

收購融資利用信托借款解決管理層

收購融資24利用自有資金和信托貸款

集合信托委托收購利用自有資金和信托貸款

集合信托委托收購25信托融資需要防范風(fēng)險

要求借款人將所持股權(quán)作為貸款抵押，或?qū)⒔杩钊似渌麩o瑕疵資產(chǎn)作為貸款抵押等;要求并購信托融資收購方最低出資比例;在經(jīng)營上，信托投資公司可以選擇外部監(jiān)事監(jiān)督公司經(jīng)營管理，公司重大投資與重大資產(chǎn)處理等事項需要經(jīng)外部監(jiān)事同意方可實施等信托融資需要防范風(fēng)險要求借款人將所持股權(quán)作為貸款抵押，或?qū)?6國內(nèi)MBO的暗箱操作自然人持股的投資公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、科技發(fā)展公司收購上市公司國有股股權(quán)的案例陡增信托公司的表現(xiàn)更為突出暗箱背后受托投資國有股轉(zhuǎn)為社會法人股國內(nèi)MBO的暗箱操作自然人持股的投資公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、科技27國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股

對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO

控制“黃金股”來影響目標(biāo)公司

股權(quán)激勵模式

借助信托投資公司持股

國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司28大眾科創(chuàng)職工持股會控股示意大眾科創(chuàng)職工持股會控股示意29粵美的何享健與工會控股示意粵美的何享健與工會控股示意30國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股

對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO

控制“黃金股”來影響目標(biāo)公司

股權(quán)激勵模式

借助信托投資公司持股

國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司31深方大MBO示意深方大MBO示意32洞庭水殖MBO示意洞庭水殖MBO示意33國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股

對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO

控制“黃金股”來影響目標(biāo)公司

股權(quán)激勵模式

借助信托投資公司持股

國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司34宇通客車MBO示意宇通客車MBO示意35國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股

對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO

控制“黃金股”來影響目標(biāo)公司

股權(quán)激勵模式

借助信托投資公司持股

國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司36劉瑞旗收購恒源祥示意劉瑞旗收購恒源祥示意37國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股

對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO

控制“黃金股”來影響目標(biāo)公司

股權(quán)激勵模式

借助信托投資公司持股

國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司38勝利股份MBO示意勝利股份MBO示意39國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股

對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO

控制“黃金股”來影響目標(biāo)公司

股權(quán)激勵模式

借助信托投資公司持股

國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司40佛山塑料MBO示意佛山塑料MBO示意41國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股

對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO

控制“黃金股”來影響目標(biāo)公司

股權(quán)激勵模式

借助信托投資公司持股

國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司42康輝MBO示意

康輝MBO示意

43什么樣的企業(yè)適合MBO企業(yè)具有比較強的且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能力企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)管理崗位上工作年限較長(10年以上)，經(jīng)驗豐富具有較大的成本下降、提高經(jīng)營利潤的潛力空間和能力企業(yè)債務(wù)比較低什么樣的企業(yè)適合MBO企業(yè)具有比較強的且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能力44我國MBO目標(biāo)企業(yè)的分析要素公司是否具備發(fā)展前景與內(nèi)在價值

管理團(tuán)隊中是否有核心人物

能否取得大股東和政府支持

目標(biāo)公司的股東結(jié)構(gòu)要是否相對分散目標(biāo)公司是否有較好財務(wù)狀況和充盈現(xiàn)金流我國MBO目標(biāo)企業(yè)的分析要素公司是否具備發(fā)展前景與內(nèi)在價值45我國MBO的特點國內(nèi)MBO是戰(zhàn)略性并購

MBO是相對性收購

國內(nèi)MBO是管理層在內(nèi)的主體多元化收購

國內(nèi)MBO具有股權(quán)激勵性

國內(nèi)MBO是杠桿外部性收購國內(nèi)MBO一般是間接性收購我國MBO的特點國內(nèi)MBO是戰(zhàn)略性并購46新機遇產(chǎn)業(yè)基金中瑞合作產(chǎn)業(yè)投資基金中比直接股權(quán)投資基金LBO/MBO基金戰(zhàn)略投資者與管理層聯(lián)合收購(SMBO)新機遇產(chǎn)業(yè)基金47MBO案例研究之一：粵美的MBO案例研究之一：粵美的48MBO案例研究之二：宇通客車MBO案例研究之二：宇通客車49MBO案例研究之三：洞庭水殖MBO案例研究之三：洞庭水殖50MBO案例研究之四：佛山塑料MBO案例研究之四：佛山塑料51MBO案例研究之五：特變電工MBO案例研究之五：特變電工52MBO案例研究之六：勝利股份MBO案例研究之六：勝利股份53MBO案例研究之七：鄂爾多斯MBO案例研究之七：鄂爾多斯54并購新機遇2004.05.23并購新機遇2004.05.2355國退民進(jìn)收購國有股權(quán)和資產(chǎn)進(jìn)入原本受管制的領(lǐng)域企業(yè)管理者角色轉(zhuǎn)換國退民進(jìn)收購國有股權(quán)和資產(chǎn)56機遇隨處可見不良資產(chǎn)處置2000億規(guī)模市場，不再寡頭壟斷國有股減持價格是決定因素產(chǎn)業(yè)投資基金開放在期待之中行業(yè)機會如公用事業(yè)，目前民營化只有10％主輔分離輔業(yè)中的機會機遇隨處可見不良資產(chǎn)處置57新動態(tài)之一

國有股流通還沒有被大家接受方案國有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批權(quán)限在國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》新動態(tài)之一

國有股流通還沒有被大家接受方案58新動態(tài)之二

未來3年，國有大型企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化改革，是不可阻擋的趨勢國資委直屬的190家大型國企，將銳減至50家，保留企業(yè)：關(guān)系到國家安全和國計民生的企業(yè)利潤率非常低、要政府提供社會服務(wù)的領(lǐng)域新動態(tài)之二

未來3年，國有大型企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化改革，是不可阻59新動態(tài)之三

(國資委)上市公司MBO是以取得上市公司的控股權(quán)為目的,所需要收購資金較大,而且管理層難以用自有資金進(jìn)行,主要靠融資取得。貸款通則規(guī)定,融資資金不得用于股本收益性投資,因此,在現(xiàn)行法律條件下,受法律障礙限制,管理層沒有正常的融資渠道在國有企業(yè)出資人缺位及國有企業(yè)監(jiān)督機制不健全的情況下,上市公司國有股出售給管理層容易出現(xiàn)自買自賣,出現(xiàn)國有資產(chǎn)低價出售的情況,容易產(chǎn)生國有資產(chǎn)的流失；由于我國證券市場監(jiān)管機制的不健全不完善，上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴(yán)重,MBO不僅可能繼續(xù)加深內(nèi)部人控制,而且會造成經(jīng)理層利用信息不對稱,利用絕對控制上市公司而損害其他股東權(quán)益新動態(tài)之三

(國資委)上市公司MBO是以取得上市公司的控股權(quán)60MBO:

管理者角色轉(zhuǎn)換的有力工具LBO:杠桿收購(LeveragedBuy-out)MBO:管理層收購(ManagementBuy-out)管理層利用杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購

70年代起源于歐美，80年代在美國達(dá)到鼎盛，90年代初期，MBO市場極盛而衰。90年代末，MBO傳入國內(nèi)

MBO:

管理者角色轉(zhuǎn)換的有力工具LBO:杠桿收購(Lev61四通:開創(chuàng)中國MBO先河四通:開創(chuàng)中國MBO先河62粵美的:上市公司MBO首案粵美的:上市公司MBO首案63國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓政策背景資料

2000年5月19日，財政部《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》（200號文）涉及上市公司國有股的直接或間接轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)財政部批準(zhǔn)。2000年8月以后，由于減持國有股補充社保基金的政策背景，財政部基本暫停國有股向非國有單位協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核工作。2002年6月24日，國務(wù)院決定,除企業(yè)海外發(fā)行上市外,對國內(nèi)上市公司停止執(zhí)行《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》中關(guān)于利用證券市場減持國有股的規(guī)定,并不再出臺具體實施辦法。這為國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓奠定基礎(chǔ)。2002年8月20日，方向光電成為2000年8月暫停國有股向非國有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核后，首家獲準(zhǔn)國有股向非國有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司。2002年9月26日，財政部《關(guān)于國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及上市公司國有股性質(zhì)變化有關(guān)問題的通知》，對間接收購并導(dǎo)致國有股權(quán)性質(zhì)發(fā)生變化的報批程序進(jìn)行明確規(guī)范。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓政策背景資料2000年5月19日，財政部《關(guān)于64《上市公司收購管理辦法》的出臺，使上市公司MBO走向規(guī)范

2002年10月8日，證監(jiān)會公布《上市公司收購管理辦法》及《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》，對上市公司收購概念、協(xié)議收購和要約收購、要約豁免、監(jiān)管措施和信息披露等作了具體規(guī)定。其中，對于上市公司管理層收購的方法、信息披露以及監(jiān)管都制定了措施，使上市公司的管理層收購逐步走向規(guī)范。

《管理辦法》第十五條：“管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨立董事應(yīng)當(dāng)要求公司聘請獨立財務(wù)顧問公司等專業(yè)機構(gòu)提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告”?！豆芾磙k法》第三十一條：“管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)為公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)，分析被收購公司的財務(wù)狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告?！薄豆芾磙k法》第七條規(guī)定：“禁止不具備實際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助”?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》的出臺，使上市公司MBO走向規(guī)范265《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)

改制工作的意見》上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)的價款原則上一次結(jié)清，也可經(jīng)過批準(zhǔn)采取分期付款的方式在一年之內(nèi)支付完畢嚴(yán)禁國有企業(yè)的經(jīng)營管理者“自賣自買”國有產(chǎn)權(quán)對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的經(jīng)營管理者，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營管理者，不能參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計等重大事項，且不得向國有企業(yè)借款，或以國企的資產(chǎn)作標(biāo)的物為融資提供保證、抵押等。《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)

改制工作的意見》上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在66中國MBO現(xiàn)存問題定價

分紅融資資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中國MBO現(xiàn)存問題定價67MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計

融資設(shè)計

資金清償設(shè)計MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計68收購主體設(shè)計管理層自然人直接持股

管理層設(shè)立公司持股

利用信托、證券公司等金融機構(gòu)

收購主體設(shè)計管理層自然人直接持股69國內(nèi)MBO案例中收購主體及構(gòu)成公司名稱收購主體構(gòu)成人員粵美的順德美托投資公司美的管理層及工會順德開聯(lián)實業(yè)公司何劍鋒（何享健之子）等深方大邦林科技公司熊建明持股85%時利合公司方大除熊建明以外管理層和技術(shù)骨干宇通客車上海宇通投資公司宇通客車管理層及職工代表（代表各單位員工）共23人鄂爾多斯東勝東民實業(yè)公司5名自然人股東，每人均標(biāo)明受職工委托持股佛山塑料佛山富碩信宏投資公司由佛山塑料22名高層管理人員共同組建洞庭水殖湖南泓鑫控股有限公司羅祖亮、42名管理人員及常德國資局勝利股份山東勝利投資公司大股東勝邦企業(yè)集團(tuán)、勝利集團(tuán)和勝利股份高、中級管理人員共43人出資設(shè)立恒源祥上海恒源祥投資公司劉瑞旗及其他廠家國內(nèi)MBO案例中收購主體及構(gòu)成公司名稱收購主體構(gòu)成人員粵美的70MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計

融資設(shè)計

資金清償設(shè)計MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計71融資設(shè)計資金來源金額(萬美元)周轉(zhuǎn)信用額度抵押債務(wù)優(yōu)先定期貸款利率遞增票據(jù)優(yōu)先從屬債務(wù)次級從屬債務(wù)次級零息票票據(jù)非現(xiàn)金支付優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股普通股

全部資金200001000060000250001000075005000

5000

5000

2500

150000融資設(shè)計資金來源金額(萬美元)周轉(zhuǎn)信用額度2000072全興集團(tuán)MBO后股權(quán)結(jié)構(gòu)

成都盈盛全興股份工會深圳矢量投資衡平信托信托資金2.7億元信托合同67.7%12.3%20%全興集團(tuán)公司全興股份（600779）48.44%發(fā)行全興MBO2.7億信托計劃2.7億元全興集團(tuán)MBO后股權(quán)結(jié)構(gòu)成都盈盛全興股份工會深圳矢量投資衡73MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計

融資設(shè)計

資金清償設(shè)計MBO操作關(guān)鍵環(huán)節(jié)收購主體設(shè)計74資金清償設(shè)計股權(quán)收益

派現(xiàn)形式

送紅股形式

通過高額工資、獎金方式獲取資金

通過關(guān)聯(lián)交易方式

資金清償設(shè)計股權(quán)收益75信托法律體系的建立，給MBO操作創(chuàng)新提供了金融支持《信托法》、《信托投資公司管理辦法》和《資金信托管理辦法》為MBO的實施提供了技術(shù)支持和金融工具支持信托在上市公司MBO中改變了以往收購的主體形式，簡化操作環(huán)節(jié)，降低操作風(fēng)險信托的屏蔽作用可以降低收購風(fēng)險避免了設(shè)立公司收購主體的轉(zhuǎn)投資限制以及持續(xù)經(jīng)營限制MBO中信托設(shè)計使杠桿融資具有可操作性信托法律體系的建立，給MBO操作創(chuàng)新提供了金融支持《信托法》76信托解決收購主體人數(shù)問題信托解決收購主體人數(shù)問題77利用信托借款解決管理層

收購融資利用信托借款解決管理層

收購融資78利用自有資金和信托貸款

集合信托委托收購利用自有資金和信托貸款

集合信托委托收購79信托融資需要防范風(fēng)險

要求借款人將所持股權(quán)作為貸款抵押，或?qū)⒔杩钊似渌麩o瑕疵資產(chǎn)作為貸款抵押等;要求并購信托融資收購方最低出資比例;在經(jīng)營上，信托投資公司可以選擇外部監(jiān)事監(jiān)督公司經(jīng)營管理，公司重大投資與重大資產(chǎn)處理等事項需要經(jīng)外部監(jiān)事同意方可實施等信托融資需要防范風(fēng)險要求借款人將所持股權(quán)作為貸款抵押，或?qū)?0國內(nèi)MBO的暗箱操作自然人持股的投資公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、科技發(fā)展公司收購上市公司國有股股權(quán)的案例陡增信托公司的表現(xiàn)更為突出暗箱背后受托投資國有股轉(zhuǎn)為社會法人股國內(nèi)MBO的暗箱操作自然人持股的投資公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、科技81國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股

對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO

控制“黃金股”來影響目標(biāo)公司

股權(quán)激勵模式

借助信托投資公司持股

國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司82大眾科創(chuàng)職工持股會控股示意大眾科創(chuàng)職工持股會控股示意83粵美的何享健與工會控股示意粵美的何享健與工會控股示意84國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股

對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO

控制“黃金股”來影響目標(biāo)公司

股權(quán)激勵模式

借助信托投資公司持股

國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司85深方大MBO示意深方大MBO示意86洞庭水殖MBO示意洞庭水殖MBO示意87國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股

對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO

控制“黃金股”來影響目標(biāo)公司

股權(quán)激勵模式

借助信托投資公司持股

國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司88宇通客車MBO示意宇通客車MBO示意89國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實現(xiàn)間接控股

對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部MBO

控制“黃金股”來影響目標(biāo)公司

股權(quán)激勵模式

借助信托投資公司持股

國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司90劉瑞旗收購恒源祥示意劉瑞旗收購恒源祥示意91國內(nèi)MBO模式通過職工持股會或工會造殼收購上市公司管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司設(shè)殼收購大股東，實