公司治理的機制與績效案例分析與制度反思課件

公司治理的機制與績效

——案例分析與制度反思公司治理的機制與績效

——案例分析與制度反思一、案例分析（一）背景介紹（二）股權轉讓前（三）股權轉讓后二、制度反思（一）股權結構（二）組織體系（三）機構投資者匯報大綱一、案例分析匯報大綱公司治理兩條線內部制衡內部治理治理結構產(chǎn)權公司外部約束外部治理資本市場勞務市場產(chǎn)品市場競爭市場控制權市場公司治理兩條線內部制衡內部治理治理結構產(chǎn)權公司外部約束外部治股東大會監(jiān)事會…董事會管理層…公司治理結構股東大會監(jiān)事會…董事會管理層…公司治理結構控制權市場定義：公司控制權市場(MarketforCorporateControl)，又稱接管市場(TakeoverMarket)。它是指通過收集股權或投票代理權取得對企業(yè)的控制，達到接管和更換不良管理層的目的。分類：市場導向型、機構導向型、家族治理型、內部人控制型控制權市場定義：公司控制權市場(MarketforCor一、案例分析一、案例分析1.前身相同20世紀90年代初改制設立的中外合資股份有限公司，最先實行股份制試點，先后在證券交易所掛牌上市。2.行業(yè)相同身處不太景氣的傳統(tǒng)行業(yè)，主業(yè)前景不太樂觀。3.股權結構相同股權結構較為分散，存在相對控股的“大股東”，但不存在“一股獨大”的情況。4.發(fā)生股權轉讓的時間相同2001年一、案例分析——背景介紹L公司：A、BM公司：A1.前身相同一、案例分析——背景介紹L公司：A、B（二）股權轉讓前——L公司L1=17%L2=L2（15%）+L5（7%）+L6（7%）=29%機構投資者=L3+L4+L7=20%流通股股東=34%①流通股股東過于分散不能對抗大股東②L2具有相對控股的地位股東大會（二）股權轉讓前——L公司L1=17%①流通股股東過于分散不（二）股權轉讓前——L公司董事會董事長L2副董事長L1董事L1董事L2董事L3董事L4董事L5董事L6董事L7L2L2L2在董事會中擁有實際控制權（二）股權轉讓前——L公司董事會董事長L2副董事長L1董事L（二）股權轉讓前——L公司監(jiān)事會監(jiān)事會主席L2監(jiān)事L1監(jiān)事L3監(jiān)事L4監(jiān)事L5監(jiān)事L6監(jiān)事L7職工代表3名L2L2L2對監(jiān)事會實際上擁有相對多數(shù)的話語權監(jiān)事會成員：政工干部、年紀較大的待退休干部或職工，基本上不具備監(jiān)事應有的財務、法律等專業(yè)知識，實際上無法履行監(jiān)事的職責。形同虛設（二）股權轉讓前——L公司監(jiān)事會監(jiān)事會主席L2監(jiān)事L1監(jiān)事L（二）股權轉讓前——L公司管理層總經(jīng)理L2副總經(jīng)理L1副總經(jīng)理L2副總經(jīng)理財務總監(jiān)L2經(jīng)營權的配置由L2控制（二）股權轉讓前——L公司管理層總經(jīng)理副總經(jīng)理L1副總經(jīng)理L（二）股權轉讓前——L公司重大決策L2具有相對控股的地位，但沒有其他股東的參與不可能單方面決定L公司的事項；L1的存在和積極作用是形成制衡機制的關鍵因素。經(jīng)營狀況經(jīng)營運作、財務管理比較規(guī)范，經(jīng)營情況比較穩(wěn)定；公司賬面情況基本能夠反映實際財務狀況；保持了股權融資的持續(xù)潛力。未來發(fā)展L公司對外部潛在收購者一直有著比較大的誘惑力；外部接管的壓力對L公司有約束力。（二）股權轉讓前——L公司重大決策L2具有相對控股的地位，但會議決議方式股東大會特別決議：出席會議股東所持表決權2/3以上通過普通決議：出席會議股東所持表決權過半數(shù)通過董事會（一人一票）特別決議：上市公司管理層收購，應經(jīng)獨立董事2/3以上通過普通決議：全體股東的過半數(shù)通過監(jiān)事會半數(shù)以上監(jiān)事通過會議決議方式股東大會特別決議：出席會議股東所持表決權2/3以（二）股權轉讓前——M公司M1的行業(yè)控股公司和政府關系密切M1利用M為上市公司的優(yōu)勢大肆圈錢、貸款擔保、盲目投資、關聯(lián)交易，大行“掏空”之道M2具有欠積極股東主義行為M2常年不積極參與公司的治理和日常經(jīng)營管理M3與M1保持關聯(lián)交易M3天天忙于自身與M公司的關聯(lián)交易甚至不公平交易M4奉行消極股東主義M4對公司基本上不管不問（二）股權轉讓前——M公司M1的行業(yè)控股公司和政府關系密切M（二）股權轉讓前——M公司問題一：M3到底和誰關系好？M3和M2一定程度上存在共同利益關系，有可能形成一致行動；M3基于與M1經(jīng)常的關聯(lián)交易需要與M1保持良好關系。問題二：為什么M公司的小股東就能有發(fā)言權呢？M1=31%M2=27%M3=3%M4=2%流通股股東=37%M1具有相對控股的地位股東大會（二）股權轉讓前——M公司問題一：M3到底和誰關系好？M1=（二）股權轉讓前——M公司董事會董事長M2副董事長M1董事M1（3人）董事M3M1：M2=4:4董事M2（3人）M1在董事會具有實際控制權（二）股權轉讓前——M公司董事會董事長M2副董事長M1董事M（二）股權轉讓前——M公司監(jiān)事會監(jiān)事會主席M2監(jiān)事M4職工代表形同虛設（二）股權轉讓前——M公司監(jiān)事會監(jiān)事會主席M2監(jiān)事M4職工代（二）股權轉讓前——M公司管理層總經(jīng)理M1副總經(jīng)理M1副總經(jīng)理M2（常務）副總經(jīng)理M1財務總監(jiān)M1經(jīng)營權被M1控制（二）股權轉讓前——M公司管理層總經(jīng)理M1副總經(jīng)理M1副總經(jīng)（二）股權轉讓前——M公司重大決策盡管M1僅具有相對控股的地位，但是通過對董事會和經(jīng)營管理層的實際控制、依靠其與政府的特殊默契以及借助與其他股東的“相機串謀”，已擁有強勢控制權。經(jīng)營狀況經(jīng)營運作、財務管理都不規(guī)范；效益連年滑坡，負債累累，官司纏身，資產(chǎn)質量日益惡化。未來發(fā)展M公司股權分散且法人股比重較大吸引外部潛在收購者；M2和M4有“退出”之意；對M1來說公司已基本喪失“取款機”的功能，有了轉讓股權的想法；內部治理機制基本上已經(jīng)無力回天。（二）股權轉讓前——M公司重大決策盡管M1僅具有相對控股的地（二）股權轉讓前——L公司重大決策L2具有相對控股的地位，但沒有其他股東的參與不可能單方面決定L公司的事項；L1的存在和積極作用是形成制衡機制的關鍵因素。經(jīng)營狀況經(jīng)營運作、財務管理比較規(guī)范，經(jīng)營情況比較穩(wěn)定；公司賬面情況基本能夠反映實際財務狀況；保持了股權融資的持續(xù)潛力。未來發(fā)展L公司對外部潛在收購者一直有著比較大的誘惑力；外部接管的壓力對L公司有約束力。（二）股權轉讓前——L公司重大決策L2具有相對控股的地位，但（三）股權轉讓后——L公司n1=n1（23%）+n6（3%）=26%n2=n2（11%）+n3（10%）+n5（6%）=27%n4=7%n7=3%流通股=37%股東大會（三）股權轉讓后——L公司n1=n1（23%）+n6（3%）董事長n1董事n1（3名）董事n3（2名）n2董事n4副董事長n2董事n5n2（三）股權轉讓后——L公司董事會與股權結構的力量對比相似，4:4的相持格局使得n4的1席董事至關重要。董事長n1董事n1董事n3n2董事n4副董事長n2董事n5n總經(jīng)理n1副總經(jīng)理n1（常務）副總經(jīng)理n1財務總監(jiān)n1副總經(jīng)理n3（三）股權轉讓后——L公司管理層公司經(jīng)營管理層的大部分基本上都與第一大股東n1有關；n3派出代表更大限度地了解和參與公司的日常管理?？偨?jīng)理n1副總經(jīng)理n1（常務）財務總監(jiān)n1副總經(jīng)理n3（三）（三）股權轉讓后——L公司內部治理機制多元分散的股權結構股東間的合作與制衡外部治理機制潛在接管者的控制權爭奪里應外合健康發(fā)展（三）股權轉讓后——L公司內部治理機制多元分散的股東間的外部（三）股權轉讓后——M公司m1=m1（29%）+m5（2%）=31%m2=m2（27%）+m3（3%）m4（2%）=32%股東大會m1m2m4m3（三）股權轉讓后——M公司m1=m1（29%）+m5（2%）m4預期：非B股公司外資法人股上市流通前景樂觀措施：收購小額股份，將其作為股權杠桿撬動外資法人股東m2和m3的股份意外：國家政策限制或禁止外資法人股上市流通手段：開始?！盁o賴”，和m2、m3串謀逼迫m1高價收購其股份m4預期：非B股公司外資法人股上市流通前景樂觀董事長m1董事m1（3名）董事m2（3名）副董事長m2董事m5m1（三）股權轉讓后——M公司董事會董事會層面上m1基本上可以控制；由于股東大會難以有效控制（尤其是對一些特別決議），m1往往是“心有余而力不足”。董事長m1董事m1董事m2副董事長m2董事m5m1（三）股權（三）股權轉讓后——M公司監(jiān)事會主席m3監(jiān)事m2監(jiān)事m4監(jiān)事會監(jiān)事會已徹底淪為少數(shù)股東基于私利實施“無賴”政策的工具（三）股權轉讓后——M公司監(jiān)事會主席m3監(jiān)事m2監(jiān)事m4監(jiān)事總經(jīng)理m1副總經(jīng)理m1（常務）副總經(jīng)理m1財務總監(jiān)m1副總經(jīng)理m2（三）股權轉讓后——M公司管理層總經(jīng)理m1副總經(jīng)理m1（常務）財務總監(jiān)m1副總經(jīng)理m2（三）主觀原因m1本身實力不夠;m1沒有盡快形成對M公司的重組思路和操作方案；m1缺乏對M公司公司治理機制的全面了解?？陀^原因民營企業(yè)缺乏政府足夠支持和各有關部門的配合。根本原因m1的收購動機不純，主要是想借收購題材操作二級市場股票以牟取暴利；股票市場的持續(xù)暴跌擊碎了牟取暴利的“美夢”；其他股東的“串謀”和“威脅”更是雪上加霜。主觀原因m1本身實力不夠;m1沒有盡快形成對M公司的重組思路（三）股權轉讓后——M公司內部治理機制兩大勢力勢不兩立外部治理機制非法目的暗箱操作內外夾擊舉步維艱（三）股權轉讓后——M公司內部治理機制兩大勢力外部治理機制內（三）股權轉讓后——L公司內部治理機制多元分散的股權結構股東間的合作與制衡外部治理機制潛在接管者的控制權爭奪里應外合健康發(fā)展（三）股權轉讓后——L公司內部治理機制多元分散的股東間的外部二、制度反思二、制度反思（一）制度反思——股權結構股權結構控制權的配置委托代理關系的性質公司治理（一）制度反思——股權結構股權結構控制權的配置委托代理關系的類型表現(xiàn)特點高度集中型第一大股東持股比例很大；第一大股東處于絕對控股地位持股比例高的股東行使權力積極；小股東一般采用“用腳投票”機制過度分散型相當數(shù)量的股東持股數(shù)相近且極度分散；單個股東的作用極其有限“理智的冷漠”；“搭便車”適度集中型既有一定的股權集中度，又有若干大股東存在持股水平?jīng)Q定著股東行使權力的努力程度；股權比例差距適當，形成有效的制衡機制，降低了委托代理關系下效率的損失（一）制度反思——股權結構公司股權集中度與公司治理績效之間關系的曲線是倒U型的類型表現(xiàn)特點高度集中型第一大股東持股比例很大；持股比例高的股對我國的啟示國有企業(yè)產(chǎn)權改革的目標應是國家從大多數(shù)企業(yè)退出或減少，實現(xiàn)股權結構多元化；股權應集中在以非國有性質為主的機構投資者手中，并使機構投資者持有的股票能夠流通。（一）制度反思——股權結構對我國的啟示（一）制度反思——股權結構國別組織體系特點中國二元結構委員會制董事會和監(jiān)事會是平級關系英美單層委員會制董事會下設專業(yè)委員會（戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等）德國雙層委員會制監(jiān)事會在董事會之上，行使決策和監(jiān)督職能，董事會行使執(zhí)行職能（二）制度反思——組織體系監(jiān)事會“形同虛設”的原因？第一，監(jiān)事只是監(jiān)督別人而自己不承擔重要決策的責任。第二，監(jiān)事受限于公司管理層，其來源決定了其行為很難獨立。第三，監(jiān)事會游離于公司董事會和管理層日常業(yè)務之外，不可能有充分的機會熟悉業(yè)務，很難提出有深度的建議，發(fā)現(xiàn)舞弊和不軌行為。國別組織體系特點中國二元結構委員會制董事會和監(jiān)事會是平級關系（二）制度反思——組織體系我國引入獨立董事的歷程19971999200020011997，《上市公司章程指引》“根據(jù)需要，可以設立獨立董事”1999，外部董事應占董事會人數(shù)1/2以上，并應有2名以上獨董2000，《上市公司治理指引（草案）》：至少兩名獨董，至少占董事總數(shù)的20%2001，實行獨立董事制度，其人數(shù)不少于全部人數(shù)的1/3，并多于第一大股東提名的董事人數(shù)（二）制度反思——組織體系我國引入獨立董事的歷程199719獨立董事制度實施現(xiàn)狀——花瓶董事不廉、不勤、不獨、不懂（二）制度反思——組織體系獨立董事制度實施現(xiàn)狀——花瓶董事（二）制度反思——組織體系（三）制度反思——機構投資者優(yōu)勢局限性相對于個人投資者而言，機構投資者具有較強的投資實力、人才優(yōu)勢以及管理經(jīng)驗，在股東參與意識的基礎上可以在整個公司整理機制的建立和完善方面發(fā)揮重要作用。機構投資者擅長資本運營，可能對所投資的公司認識不足；委托代理關系的存在，管理人員的行為取向和機構投資者股東的利益不一致；外部機構投資者的“搭便車”傾向。（三）制度反思——機構投資者優(yōu)勢局限性相對于個人投資者而我國機構投資者的主要類型：證券公司、投資基金、專業(yè)投資機構我國機構投資者的現(xiàn)狀：①參與公司治理意識不強②投資為了牟取利益，不顧及公司長遠利益，漠視公司治理的結構建設機構投資者如何參與公司治理：①著重于一般性的公司治理，主要涉及股東、董事、經(jīng)理層關系和關聯(lián)交易、信息披露等方面②著重于與行業(yè)相關的公司治理③著重于監(jiān)察公司內部的執(zhí)行和控制系統(tǒng)（三）制度反思——機構投資者我國機構投資者的主要類型：證券公司、投資基金、專業(yè)投資機構（懇請老師、同學批評指正謝謝懇請老師、同學批評指正謝謝公司治理的機制與績效

——案例分析與制度反思公司治理的機制與績效

——案例分析與制度反思一、案例分析（一）背景介紹（二）股權轉讓前（三）股權轉讓后二、制度反思（一）股權結構（二）組織體系（三）機構投資者匯報大綱一、案例分析匯報大綱公司治理兩條線內部制衡內部治理治理結構產(chǎn)權公司外部約束外部治理資本市場勞務市場產(chǎn)品市場競爭市場控制權市場公司治理兩條線內部制衡內部治理治理結構產(chǎn)權公司外部約束外部治股東大會監(jiān)事會…董事會管理層…公司治理結構股東大會監(jiān)事會…董事會管理層…公司治理結構控制權市場定義：公司控制權市場(MarketforCorporateControl)，又稱接管市場(TakeoverMarket)。它是指通過收集股權或投票代理權取得對企業(yè)的控制，達到接管和更換不良管理層的目的。分類：市場導向型、機構導向型、家族治理型、內部人控制型控制權市場定義：公司控制權市場(MarketforCor一、案例分析一、案例分析1.前身相同20世紀90年代初改制設立的中外合資股份有限公司，最先實行股份制試點，先后在證券交易所掛牌上市。2.行業(yè)相同身處不太景氣的傳統(tǒng)行業(yè)，主業(yè)前景不太樂觀。3.股權結構相同股權結構較為分散，存在相對控股的“大股東”，但不存在“一股獨大”的情況。4.發(fā)生股權轉讓的時間相同2001年一、案例分析——背景介紹L公司：A、BM公司：A1.前身相同一、案例分析——背景介紹L公司：A、B（二）股權轉讓前——L公司L1=17%L2=L2（15%）+L5（7%）+L6（7%）=29%機構投資者=L3+L4+L7=20%流通股股東=34%①流通股股東過于分散不能對抗大股東②L2具有相對控股的地位股東大會（二）股權轉讓前——L公司L1=17%①流通股股東過于分散不（二）股權轉讓前——L公司董事會董事長L2副董事長L1董事L1董事L2董事L3董事L4董事L5董事L6董事L7L2L2L2在董事會中擁有實際控制權（二）股權轉讓前——L公司董事會董事長L2副董事長L1董事L（二）股權轉讓前——L公司監(jiān)事會監(jiān)事會主席L2監(jiān)事L1監(jiān)事L3監(jiān)事L4監(jiān)事L5監(jiān)事L6監(jiān)事L7職工代表3名L2L2L2對監(jiān)事會實際上擁有相對多數(shù)的話語權監(jiān)事會成員：政工干部、年紀較大的待退休干部或職工，基本上不具備監(jiān)事應有的財務、法律等專業(yè)知識，實際上無法履行監(jiān)事的職責。形同虛設（二）股權轉讓前——L公司監(jiān)事會監(jiān)事會主席L2監(jiān)事L1監(jiān)事L（二）股權轉讓前——L公司管理層總經(jīng)理L2副總經(jīng)理L1副總經(jīng)理L2副總經(jīng)理財務總監(jiān)L2經(jīng)營權的配置由L2控制（二）股權轉讓前——L公司管理層總經(jīng)理副總經(jīng)理L1副總經(jīng)理L（二）股權轉讓前——L公司重大決策L2具有相對控股的地位，但沒有其他股東的參與不可能單方面決定L公司的事項；L1的存在和積極作用是形成制衡機制的關鍵因素。經(jīng)營狀況經(jīng)營運作、財務管理比較規(guī)范，經(jīng)營情況比較穩(wěn)定；公司賬面情況基本能夠反映實際財務狀況；保持了股權融資的持續(xù)潛力。未來發(fā)展L公司對外部潛在收購者一直有著比較大的誘惑力；外部接管的壓力對L公司有約束力。（二）股權轉讓前——L公司重大決策L2具有相對控股的地位，但會議決議方式股東大會特別決議：出席會議股東所持表決權2/3以上通過普通決議：出席會議股東所持表決權過半數(shù)通過董事會（一人一票）特別決議：上市公司管理層收購，應經(jīng)獨立董事2/3以上通過普通決議：全體股東的過半數(shù)通過監(jiān)事會半數(shù)以上監(jiān)事通過會議決議方式股東大會特別決議：出席會議股東所持表決權2/3以（二）股權轉讓前——M公司M1的行業(yè)控股公司和政府關系密切M1利用M為上市公司的優(yōu)勢大肆圈錢、貸款擔保、盲目投資、關聯(lián)交易，大行“掏空”之道M2具有欠積極股東主義行為M2常年不積極參與公司的治理和日常經(jīng)營管理M3與M1保持關聯(lián)交易M3天天忙于自身與M公司的關聯(lián)交易甚至不公平交易M4奉行消極股東主義M4對公司基本上不管不問（二）股權轉讓前——M公司M1的行業(yè)控股公司和政府關系密切M（二）股權轉讓前——M公司問題一：M3到底和誰關系好？M3和M2一定程度上存在共同利益關系，有可能形成一致行動；M3基于與M1經(jīng)常的關聯(lián)交易需要與M1保持良好關系。問題二：為什么M公司的小股東就能有發(fā)言權呢？M1=31%M2=27%M3=3%M4=2%流通股股東=37%M1具有相對控股的地位股東大會（二）股權轉讓前——M公司問題一：M3到底和誰關系好？M1=（二）股權轉讓前——M公司董事會董事長M2副董事長M1董事M1（3人）董事M3M1：M2=4:4董事M2（3人）M1在董事會具有實際控制權（二）股權轉讓前——M公司董事會董事長M2副董事長M1董事M（二）股權轉讓前——M公司監(jiān)事會監(jiān)事會主席M2監(jiān)事M4職工代表形同虛設（二）股權轉讓前——M公司監(jiān)事會監(jiān)事會主席M2監(jiān)事M4職工代（二）股權轉讓前——M公司管理層總經(jīng)理M1副總經(jīng)理M1副總經(jīng)理M2（常務）副總經(jīng)理M1財務總監(jiān)M1經(jīng)營權被M1控制（二）股權轉讓前——M公司管理層總經(jīng)理M1副總經(jīng)理M1副總經(jīng)（二）股權轉讓前——M公司重大決策盡管M1僅具有相對控股的地位，但是通過對董事會和經(jīng)營管理層的實際控制、依靠其與政府的特殊默契以及借助與其他股東的“相機串謀”，已擁有強勢控制權。經(jīng)營狀況經(jīng)營運作、財務管理都不規(guī)范；效益連年滑坡，負債累累，官司纏身，資產(chǎn)質量日益惡化。未來發(fā)展M公司股權分散且法人股比重較大吸引外部潛在收購者；M2和M4有“退出”之意；對M1來說公司已基本喪失“取款機”的功能，有了轉讓股權的想法；內部治理機制基本上已經(jīng)無力回天。（二）股權轉讓前——M公司重大決策盡管M1僅具有相對控股的地（二）股權轉讓前——L公司重大決策L2具有相對控股的地位，但沒有其他股東的參與不可能單方面決定L公司的事項；L1的存在和積極作用是形成制衡機制的關鍵因素。經(jīng)營狀況經(jīng)營運作、財務管理比較規(guī)范，經(jīng)營情況比較穩(wěn)定；公司賬面情況基本能夠反映實際財務狀況；保持了股權融資的持續(xù)潛力。未來發(fā)展L公司對外部潛在收購者一直有著比較大的誘惑力；外部接管的壓力對L公司有約束力。（二）股權轉讓前——L公司重大決策L2具有相對控股的地位，但（三）股權轉讓后——L公司n1=n1（23%）+n6（3%）=26%n2=n2（11%）+n3（10%）+n5（6%）=27%n4=7%n7=3%流通股=37%股東大會（三）股權轉讓后——L公司n1=n1（23%）+n6（3%）董事長n1董事n1（3名）董事n3（2名）n2董事n4副董事長n2董事n5n2（三）股權轉讓后——L公司董事會與股權結構的力量對比相似，4:4的相持格局使得n4的1席董事至關重要。董事長n1董事n1董事n3n2董事n4副董事長n2董事n5n總經(jīng)理n1副總經(jīng)理n1（常務）副總經(jīng)理n1財務總監(jiān)n1副總經(jīng)理n3（三）股權轉讓后——L公司管理層公司經(jīng)營管理層的大部分基本上都與第一大股東n1有關；n3派出代表更大限度地了解和參與公司的日常管理。總經(jīng)理n1副總經(jīng)理n1（常務）財務總監(jiān)n1副總經(jīng)理n3（三）（三）股權轉讓后——L公司內部治理機制多元分散的股權結構股東間的合作與制衡外部治理機制潛在接管者的控制權爭奪里應外合健康發(fā)展（三）股權轉讓后——L公司內部治理機制多元分散的股東間的外部（三）股權轉讓后——M公司m1=m1（29%）+m5（2%）=31%m2=m2（27%）+m3（3%）m4（2%）=32%股東大會m1m2m4m3（三）股權轉讓后——M公司m1=m1（29%）+m5（2%）m4預期：非B股公司外資法人股上市流通前景樂觀措施：收購小額股份，將其作為股權杠桿撬動外資法人股東m2和m3的股份意外：國家政策限制或禁止外資法人股上市流通手段：開始耍“無賴”，和m2、m3串謀逼迫m1高價收購其股份m4預期：非B股公司外資法人股上市流通前景樂觀董事長m1董事m1（3名）董事m2（3名）副董事長m2董事m5m1（三）股權轉讓后——M公司董事會董事會層面上m1基本上可以控制；由于股東大會難以有效控制（尤其是對一些特別決議），m1往往是“心有余而力不足”。董事長m1董事m1董事m2副董事長m2董事m5m1（三）股權（三）股權轉讓后——M公司監(jiān)事會主席m3監(jiān)事m2監(jiān)事m4監(jiān)事會監(jiān)事會已徹底淪為少數(shù)股東基于私利實施“無賴”政策的工具（三）股權轉讓后——M公司監(jiān)事會主席m3監(jiān)事m2監(jiān)事m4監(jiān)事總經(jīng)理m1副總經(jīng)理m1（常務）副總經(jīng)理m1財務總監(jiān)m1副總經(jīng)理m2（三）股權轉讓后——M公司管理層總經(jīng)理m1副總經(jīng)理m1（常務）財務總監(jiān)m1副總經(jīng)理m2（三）主觀原因m1本身實力不夠;m1沒有盡快形成對M公司的重組思路和操作方案；m1缺乏對M公司公司治理機制的全面了解?？陀^原因民營企業(yè)缺乏政府足夠支持和各有關部門的配合。根本原因m1的收購動機不純，主要是想借收購題材操作二級市場股票以牟取暴利；股票市場的持續(xù)暴跌擊碎了牟取暴利的“美夢”；其他股東的“串謀”和“威脅”更是雪上加霜。主觀原因m1本身實力不夠;m1沒有盡快形成對M公司的重組思路（三）股權轉讓后——M公司內部治理機制兩大勢力勢不兩立外部治理機制非法目的暗箱操作內外夾擊舉步維艱（三）股權轉讓后——M公司內部治理機制兩大勢力外部治理機制內（三）股權轉讓后——L公司內部治理機制多元分散的股權結構股東間的合作與制衡外部治理機制潛在接管者的控制權爭奪里應外合健康發(fā)展（三）股權轉讓后——L公司內部治理機制多元分散的股東間的外部二、制度反思二、制度反思（一）制度反思——股權結構股權結構控制權的配置委托代理關系的性質公司治理（一）制度反思——股權結構股權結構控制權的配置委托代理關系的類型表現(xiàn)特點高度集中型第一大股東持股比例很大；第一大股東處于絕對控股地位持股比例高的股東行使權力積極；小股東一般采用“用腳投票”機制過度分散型相當數(shù)量的股東持股數(shù)相近且極度分散；單個股東的作用極其有限“理智的冷漠”；“搭便車”適度集中型既有一定的股權集中度，又有若干大股東存在持股水平?jīng)Q定著股東行使權力的努力程度；股權比例差距適當，形成有效的制衡機制，降低了委托代理關系下效率的損失（一）制度反思——股權結構公司股權集中度與公司治理績效之間關系的曲線是倒U型的類型表現(xiàn)特點高度集中型第一大