公司財務(wù)治理課件

第4章公司財務(wù)治理會計1003班鄧蒙1006040230會計1003班崔瑩瑩1006030101會計1003班王健1006080151第4章公司財務(wù)治理會計1003班鄧蒙10060414.1.1

公司治理問題的產(chǎn)生公司治理結(jié)構(gòu)源于企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及由此產(chǎn)生的代理問題。代理問題：第一類代理:經(jīng)營者的利益與所有者的利益并不完全一致，所有者的目標(biāo)是利潤最大化；經(jīng)營者的目標(biāo)則可能摻雜了各種自利因素，如追求個人利益與傳奇價值。第二類代理:公司的控股股東利用公司的控制權(quán)對中小股東進行利益侵占，或者控股股東聯(lián)合高管一同對中小股東進行利益侵占的行為。如何設(shè)計良好的權(quán)責(zé)對等的組織架構(gòu)和權(quán)利配置、構(gòu)建高效率的運作體系、在有效的監(jiān)管約束的基礎(chǔ)上，公平合理地在企業(yè)各利益集團之間分配利益，同時管控利益背后隨之而來的風(fēng)險，就成為公司治理研究的主要問題。4.1公司治理與財務(wù)治理4.1.1公司治理問題的產(chǎn)生4.1公司治理與財務(wù)治理24.1.2公司治理的含義

1.公司治理的定義“治理”——掌舵

美國學(xué)者布萊爾（Blair，1995）將公司治理劃分為狹義和廣義兩種:狹義的公司治理是公司股東為確保投資收益，在董事會決策中權(quán)利的安排方式。廣義的公司治理是一種法律、文化和制度性安排的有機整合，是一種利益相關(guān)者價值觀。

蒙克斯和米諾（Monks，Minow，2001):

公司治理是影響公司的方向和業(yè)績表現(xiàn)的各類利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心內(nèi)容是主要利益相關(guān)者的權(quán)利、責(zé)任和影響，以及在決定公司的發(fā)展方向、戰(zhàn)略、業(yè)績表現(xiàn)時能做什么和應(yīng)該做什么。4.1.2公司治理的含義1.公司治理的定義“治理”——3OECD（經(jīng)濟合作與發(fā)展組織):公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對公司進行管理和控制的體系。錢穎一教授:公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種安排中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。OECD（經(jīng)濟合作與發(fā)展組織):4公司治理是一個多角度多層次的概念，立足于結(jié)構(gòu)、機制等不同的方面。從最廣泛意義來說，公司治理不僅僅是結(jié)構(gòu)，也不僅僅是機制，而是通過一整套包括正式及非正式的制度來明確公司治理各個主體的權(quán)、責(zé)、利，通過外部的和內(nèi)部的機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的有效，從而最終維護公司各方面利益的公司制度框架。從上述可以看出：公司治理是一個多角度多層次的概念，立足于結(jié)構(gòu)、機制等不同的方52.公司治理與公司管理的區(qū)別契科爾R.I.Tricker，他在其《公司治理》一書中最旱提出公司治理與公司管理的區(qū)別，他認(rèn)為：公司管理是經(jīng)營業(yè)務(wù)，而公司治理則是確保這種運營處于正確的軌道之上。戴頓(KennethN．Dayton，1984):公司治理指的是董事會利用它來監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系，公司管理則是管理人員確定目標(biāo)以及實現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動。2.公司治理與公司管理的區(qū)別契科爾R.I.Tricker6類別公司治理

公司管理目的實現(xiàn)相關(guān)利益主體間的制衡實現(xiàn)公司的目標(biāo)所涉及的主體所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、顧客所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、顧客在公司發(fā)展中的地位規(guī)定公司的基本框架，以確保管理處于正確的軌道規(guī)定公司的具體發(fā)展路徑及手段職能監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo)計劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)層級結(jié)構(gòu)公司的治理結(jié)構(gòu)公司內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)實施的基礎(chǔ)主要是契約關(guān)系行政權(quán)威關(guān)系法律地位主要由法律、法規(guī)決定主要由經(jīng)營者決定政府的作用政府發(fā)揮重要作用政府基本不直接干預(yù)資本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)債權(quán)人和股東的相對地位反映公司的資本狀況以及管理水平股本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)各股東的相對地位反映所有者的構(gòu)成及對管理的影響類別公司治理公司管理目的實現(xiàn)相關(guān)利益主體間的制衡7公司治理規(guī)定了整個公司運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭公司奔向目標(biāo)，從終極目的來看，公司治理和管理均是為了實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是各自扮演不同層次的角色，公司戰(zhàn)略實際上是維系公司治理與公司管理的根本紐帶。公司治理規(guī)定了整個公司運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個8可以將公司治理劃分為內(nèi)部治理和外部治理兩個方面。外部治理包括制度層與市場層的企業(yè)外部環(huán)境因素，具體包括政治、法律環(huán)境、經(jīng)理人市場、資本市場、產(chǎn)品市場等外部環(huán)境因素。內(nèi)部治理以公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)為起點，以治理結(jié)構(gòu)為表現(xiàn)形式，以內(nèi)部治理機制為內(nèi)在核心的一系列制度安排。內(nèi)部治理與外部治理相互作用，共同構(gòu)成現(xiàn)代公司治理的基本框架。4.1.3公司治理框架可以將公司治理劃分為內(nèi)部治理和外部治理兩個方面。4.1.39法律、政府、社會文化制度層產(chǎn)品市場、金融市場、經(jīng)理人市場等市場層股東大會（權(quán)力機構(gòu)）最高決策權(quán)董事會（決策機構(gòu)）監(jiān)事會（監(jiān)督機構(gòu)）經(jīng)理層（執(zhí)行機構(gòu)）戰(zhàn)略決策與監(jiān)督執(zhí)行層外部治理內(nèi)部治理現(xiàn)代公司治理框架法律、政府、社會文化制度層產(chǎn)品市場、金融市場、經(jīng)理人市場等市101.外部治理外部治理由治理環(huán)境構(gòu)成，包括法律、政府、社會文化等制度因素，以及經(jīng)理人市場、資本市場、產(chǎn)品市場等市場因素。把制度因素引入公司治理領(lǐng)域中最有影響力的四位學(xué)者縮寫為LLSV。LLSV將法律對投資者的保護程度量化成可度量的指標(biāo)，然后分析其與所有權(quán)集中度之間的關(guān)系。

治理環(huán)境是通過治理機制發(fā)揮作用的。治理機制是指為保護投資者利益而作出的一系列制度安排，通?？梢苑譃橥獠恐卫頇C制和內(nèi)部治理機制。外部治理機制是指通過外部治理環(huán)境包括控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場和產(chǎn)品競爭市場等對公司內(nèi)部控股股東和管理人員的約束機制。內(nèi)部治理機制則是通過內(nèi)部權(quán)力配置與制度安排實現(xiàn)對管理人員的激勵與約束。

1.外部治理外部治理由治理環(huán)境構(gòu)成，包括法律、政府、社會文11、

1）資本市場的治理機制

主要體現(xiàn)在兩個方面：

①控制權(quán)市場:在有效的資本市場上，股權(quán)價格能夠反映公司的管理水平和經(jīng)營業(yè)績的好壞，良好的經(jīng)營業(yè)績會帶動股票價格的上升，以及股東對管理者的支持，而較差的業(yè)績會引起股票價格的下跌，以及股東對管理層的不信任。②債權(quán)人對公司的治理作用債權(quán)人對公司治理也具有重要作用。企業(yè)的債務(wù)融資既是一種資金來源形式，同時也可以起到抑制經(jīng)營者的道德風(fēng)險、降低代理成本的作用。

●經(jīng)營者的道德風(fēng)險受經(jīng)營者持股比例高低的影響●過度投資

●債權(quán)人對公司具有相機治理作用

2）經(jīng)理人市場與產(chǎn)品市場的治理機制

①在以公司制為主體的市場經(jīng)濟中，經(jīng)理人市場是通過企業(yè)家的競爭機制促使經(jīng)理人為股東利益最大化去作出最優(yōu)決策。

②由于產(chǎn)品市場上的競爭壓力，經(jīng)營者必須努力盡職，力爭創(chuàng)造更強勁的競爭能力，以在產(chǎn)品市場上形成競爭優(yōu)勢。

典型的外部治理機制、1）資本市場的治理機制典型的外部治理機制12管理層（代理人）委托代理沖突分散的中小股東(委托人）控股股東指定的管理層委托人之間的沖突分散的中小股東(委托人）控股股東、3）信息披露制度

公司向利益相關(guān)者披露信息是實現(xiàn)公司透明度的主要手段。上市公司的信息披露行為分為強制性信息披露和自愿性信息披露。

4）法律保護機制（法律制度對投資者利益的保護是外部治理機制的核心）

分散的股東權(quán)利會導(dǎo)致內(nèi)部人控制；股東集中的情況下則形成大股東控制

①在內(nèi)部人控制模式下，投資者保護主要關(guān)注股東和管理層之間的委托代理問題,公司治理中的主要代理沖突是委托人與代理人之間的沖突；②在大股東控制的模式下，投資者保護主要關(guān)注中小股東與大股東之間的利益沖突而中小股東與大股東同屬于公司的委托人，因而這種利益沖突又稱為委托人之間的沖突。

兩類利益沖突示意圖管理層（代理人）委托代理沖突分散的控股股東指定的管理層委托人13控股股東與中小股東之間的利益沖突可能會導(dǎo)致控制股東的利益侵占。利益侵占是指控股股東利用其控股地位實現(xiàn)從中小股東向控股股東的價值轉(zhuǎn)移行為。利益侵占可能采用多種形式，例如將不勝任的家族成員、朋友、親信放在公司關(guān)鍵崗位；利用關(guān)聯(lián)交易向控股股東高價購買原材料或低價銷售商品；通過擔(dān)保、借款、合資等形式將資金轉(zhuǎn)移給控股股東等。金字塔式持股結(jié)構(gòu)也容易導(dǎo)致控股股東掠奪其他投資者。所謂金字塔式持股結(jié)構(gòu)是指控制人通過一系列中間公司的股權(quán)鏈條間接控制其他公司。這種金字塔式持股結(jié)構(gòu)通常會導(dǎo)致最終控制人的控制權(quán)大于現(xiàn)金流量權(quán)?？毓晒蓶|與中小股東之間的利益沖突可能會導(dǎo)致控制股東的利益侵占14保護小股東權(quán)益方式：

累積投票制度（對小股東的表決救濟）

股東表決權(quán)排除制度

表決權(quán)代理制度

股東派生訴訟制度

強化對上市公司信息披露行為的監(jiān)管

通過公司內(nèi)部治理機制保護股東權(quán)益

向行政機關(guān)請求保護

在股權(quán)集中模式下，公司治理的主要目標(biāo)在于協(xié)調(diào)控股股東（或?qū)嶋H控制人）與中小股東的利益沖突，防止大股東利益侵占，保護中小股東的利益。保護小股東權(quán)益方式：累積投票制度（對小股東的表決救152.內(nèi)部治理

包含公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理機制兩方面內(nèi)容。完善的治理結(jié)構(gòu)是基礎(chǔ)和平臺，良好的治理機制是公司治理的靈魂。內(nèi)部治理機制實質(zhì)上是一種契約制度下的權(quán)利安排。

內(nèi)部治理基本框架：股東大會（公司最高權(quán)力機構(gòu)）董事會（由股東大會選舉出來的由全體董事所組成的常設(shè)的公司日常決策機構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)）監(jiān)事會（監(jiān)督董事和經(jīng)理人員的活動）

執(zhí)行層2.內(nèi)部治理包含公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理機制兩方面內(nèi)容。完16

財務(wù)治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。

財務(wù)治理屬公司內(nèi)部治理治理主體：股東大會、董事會、經(jīng)理層，董事會是治理主體的核心。治理客體：治理的對象及其范圍，是企業(yè)的財務(wù)控制權(quán)力、責(zé)任及其權(quán)力邊界，財務(wù)控制權(quán)是治理客體的核心。財務(wù)治理目標(biāo)：明確財務(wù)控制權(quán)力和責(zé)任，建立財務(wù)決策科學(xué)機制，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。財務(wù)治理的原則：財務(wù)決策權(quán)的分享原則。公司治理框架下遵循的是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)的分立原則。4.1.4公司財務(wù)治理財務(wù)治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。4.1.417公司財務(wù)治理決策權(quán)一般安排如下:公司財務(wù)治理決策權(quán)一般安排如下:18（1）財務(wù)決策權(quán)力。在公司治理的基礎(chǔ)上，財務(wù)決策權(quán)力根據(jù)決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層分享；（2）財務(wù)決策組織。由股東大會授權(quán)批準(zhǔn)，董事會的成員中必須有一定比例的非執(zhí)行董事和獨立董事，董事會下設(shè)參與決策過程的專業(yè)委員會；（3）財務(wù)決策程序。財務(wù)決策必須經(jīng)過董事會、專業(yè)委員會的專門議程，重大財務(wù)決策由股東大會審議批準(zhǔn)；（4）財務(wù)決策的執(zhí)行。由經(jīng)理層具體執(zhí)行決策，決策執(zhí)行環(huán)節(jié)中的有關(guān)事項，控制決策執(zhí)行過程，對執(zhí)行信息質(zhì)量負(fù)責(zé)；（5）財務(wù)決策監(jiān)督。由股東大會授權(quán)監(jiān)事會按照規(guī)定的權(quán)力和組織安排，全面監(jiān)督?jīng)Q策程序、決策的執(zhí)行情況。財務(wù)決策權(quán)力

財務(wù)決策組織

財務(wù)決策程序

財務(wù)決策的執(zhí)行

財務(wù)決策監(jiān)督企業(yè)財務(wù)決策機制的建立：財務(wù)治理機制方面財務(wù)治理結(jié)構(gòu)方面財務(wù)治理結(jié)構(gòu)方面（1）財務(wù)決策權(quán)力。在公司治理的基礎(chǔ)上，財務(wù)決策權(quán)力根據(jù)決策194.2公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是指公司治理活動中所形成的權(quán)力結(jié)構(gòu)，其具體表現(xiàn)形式為公司治理的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置，以及各機構(gòu)之間的權(quán)力配置。完善的公司治理結(jié)構(gòu)是實現(xiàn)良好治理的基礎(chǔ)和平臺我國的公司治理結(jié)構(gòu)：主要由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等具體治理機關(guān)構(gòu)成。4.2公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)是指公司治理活動中所形成20股東大會出資者財務(wù)監(jiān)事會董事會經(jīng)理薪酬委員會審計委員會提名委員會經(jīng)營者財務(wù)其他部門經(jīng)理財務(wù)經(jīng)理財務(wù)經(jīng)理財務(wù)戰(zhàn)略委員會公司治理結(jié)構(gòu)與分層管理架構(gòu)股東大會出資者財務(wù)監(jiān)事會董事會經(jīng)理薪酬委員會審計委員會提名委21從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的。從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，可以分為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。4.2.1

公司治理下的財務(wù)分層管理1.出資者財務(wù)出資者以股東大會和董事會決議的方式，依法行使公司重大財務(wù)事項的決議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值。2.經(jīng)營者財務(wù)經(jīng)營者以董事會、經(jīng)理層為代表的高管層，依據(jù)公司章程和授權(quán)條款，行使對公司重大財務(wù)事項的決策權(quán)。

經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)。從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)223.財務(wù)經(jīng)理財務(wù)財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。專業(yè)理財以CFO為代表的財審團隊行使對公司財務(wù)決策的執(zhí)行權(quán)，主要負(fù)責(zé)日常財務(wù)管理活動及執(zhí)行統(tǒng)一的財務(wù)制度。財務(wù)治理研究的重點關(guān)鍵在于如何在出資者層面、經(jīng)營者層面，構(gòu)建合理、定位清晰、權(quán)責(zé)明確、相互牽制的財務(wù)決策機制。3.財務(wù)經(jīng)理財務(wù)財務(wù)治理研究的重點關(guān)鍵在于如何在出23股東大會是代表全體股東利益行使股東權(quán)利的最高權(quán)力機關(guān)。

我國《公司法》規(guī)定的股東的權(quán)利：①投票表決權(quán)；②股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)；③知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán)；④新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；⑤股利分配請求權(quán)；⑥剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)。

《OECD公司治理原則草案》中股東的基本權(quán)利：①安全的股權(quán)登記方法。②及時﹑定期地獲得公司相關(guān)信息。③參與股東大會并進行投票表決。④選舉董事會成員。⑤分享公司剩余利潤。4.2.2股東大會

股東大會是代表全體股東利益行使股東權(quán)利的最高權(quán)力機關(guān)。241.股東大會的職權(quán)

⑴決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

⑵選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

⑶審議批準(zhǔn)董事會的報告；

⑷審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

⑸審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

⑹審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑺對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

⑻對發(fā)行公司債券作出決議；

⑼對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

⑽修改公司章程；

⑾公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。1.股東大會的職權(quán)253.投票表決機制

股東大會投票表決一般采用多數(shù)通過的儀事規(guī)則，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過；但對于重大事項如修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過美國的投票方式：

累積投票；不按比例投票；分類投票；偶爾投票我國《公司法》規(guī)定：

股東大會采用同股同權(quán)的原則，即一股一票，但在選舉董事、監(jiān)事時，可以采用累積投票制。2.股東大會形式

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會，年度股東大會每年至少召開一次。3.投票表決機制2.股東大會形式264.2.3董事會董事會是介于公司股東（股東大會）與執(zhí)行層（經(jīng)理人）之間的治理機構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心環(huán)節(jié)。1.董事會的職責(zé)研究者；理論家；管理專家；法律學(xué)者等《OECD公司治理原則草案》（如制定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)、風(fēng)險政策、年度預(yù)算等職責(zé)）美國法學(xué)研究所《公司治理結(jié)構(gòu)的原則》（如挑選、評價、更換高級管理人員，決定其薪酬；監(jiān)督公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動等職責(zé)）我國《公司法》規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：①負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑤制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑥制定公司增加或者減少注冊資本的方案；⑦擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；⑨聘任或者解聘公司經(jīng)理；⑩制定公司的基本管理制度。4.2.3董事會董事會是介于公司股東（股東大會）與執(zhí)行27

此外，根據(jù)《中國上市公司治理準(zhǔn)則》，董事會還承擔(dān)如下職責(zé)：在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；制定公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項等2.董事會類型

分類：1）NACD根據(jù)功能不同分類：

底線董事會、形式董事會、監(jiān)督董事會、決策董事會2）根據(jù)董事會扮演的角色不同分類：

“看門人”型和“領(lǐng)航人”型

在上述兩種基礎(chǔ)上，董事會可分為以下三種類型：

此外，根據(jù)《中國上市公司治理準(zhǔn)則》，董事會還承擔(dān)如下職責(zé)28第4章公司財務(wù)治理課件293）董事會的模式單層制董事會雙層制董事會業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)式董事會英美法系國家大陸法系國家（德國）日本3.董事會的構(gòu)成董事會的決策過程依賴于一個可選擇的組織形式，包括非委員會制和委員會制。

非委員會制是低級形式、低級階段，是指董事會決策某一方面的事務(wù)時（如投資、預(yù)算、人力資源），每個董事都參與決策的決策機制。委員會制是高級形式、高級階段，它從董事會成員中挑選一部分人，成立一個專門的委員會，經(jīng)董事長授權(quán)，專門處理某一方面的問題。3）董事會的模式單層制董事會雙層制董事會30設(shè)立下屬委員會的優(yōu)勢：一是節(jié)約決策成本，縮短決策時間；二是提高決策的專業(yè)化程度，使更多的董事只參與自己擅長的領(lǐng)域的事務(wù)決策三是董事會內(nèi)部減少了獨裁化程度。設(shè)立下屬委員會的缺陷在于：一、要求董事會具有較多的董事人數(shù)；二、在獨立董事較少的情況下，即使設(shè)立各個下屬委員會，也很難改變公司的內(nèi)部人控制特征；三、設(shè)立董事會下屬委員會，要求董事會中有較多的各個領(lǐng)域的專才，相對而言較為困難。最重要最常見的專門委員會是審計委員會、薪酬委員會、提名委員會。設(shè)立下屬委員會的優(yōu)勢：31監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，對公司的經(jīng)營管理進行全面的監(jiān)督。

我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3。4.2.4監(jiān)事會

監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)32從我國目前監(jiān)事會的實際運行情況看，監(jiān)事會制度并沒有發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督作用，主要表現(xiàn)在：監(jiān)事會成員雖然由股東和職工代表構(gòu)成，但股東代表通常為公司內(nèi)部股東，職工代表通常為控股股東的親信；監(jiān)事會缺少必要的監(jiān)督激勵手段，監(jiān)事會的利益與控股股東的利益趨同化，即使發(fā)現(xiàn)公司的違規(guī)行為，監(jiān)事會也沒有動力保護社會公眾投資者的利益；法律對監(jiān)事會的定位不清晰，表面上與董事會平級，而實際上其職權(quán)缺乏可操作性，流于形式，從而淪為董事會和經(jīng)理層的“橡皮圖章”。從我國目前監(jiān)事會的實際運行情況看，監(jiān)事會制度并沒有發(fā)揮其應(yīng)有33公司治理結(jié)構(gòu)中的經(jīng)理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員組成。我國《公司法》規(guī)定，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：設(shè)立下屬委員會的優(yōu)勢：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；擬定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。4.2.5經(jīng)理層

公司治理結(jié)構(gòu)中的經(jīng)理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員組34《上市公司章程指引》在以上八條之外，增加了兩條：擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議

各個上市公司根據(jù)公司經(jīng)營特點和需要制定公司章程，確定本公司的總經(jīng)理職責(zé)?！渡鲜泄菊鲁讨敢吩谝陨习藯l之外，增加了兩條：354.3公司財務(wù)治理機制公司治理機制是為保護投資者利益作出的一系列制度安排，它體現(xiàn)了公司治理的動態(tài)調(diào)節(jié)過程。治理機制可分為外部治理機制和內(nèi)部治理機制。內(nèi)部：公司控制的直接工具，是公司治理體系的核心。股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)的權(quán)利設(shè)計與分配是其主要發(fā)揮作用的方式。外部：依賴內(nèi)部治理機制來改善公司績效。4.3公司財務(wù)治理機制公司治理機制是為保護投資者利益作出36財務(wù)治理機制是內(nèi)部治理機制的核心。財務(wù)治理機制是內(nèi)部治理機制在財務(wù)權(quán)力安排上的具體體現(xiàn)。核心在于決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)的分配與激勵制度的安排，從公司財務(wù)管理的角度，表現(xiàn)為財務(wù)決策權(quán)和財務(wù)監(jiān)督權(quán)的安排以及管理層激勵制度。、財務(wù)治理機制框架如下：

財務(wù)治理機制是內(nèi)部治理機制的核心。37

4.3.1財務(wù)決策機制安排

在公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)中，財務(wù)決策權(quán)力是一種最基本、最主要的權(quán)力，泛指體現(xiàn)在資金運動和財產(chǎn)上的各種權(quán)力。以財務(wù)決策權(quán)力為中心，在公司治理結(jié)構(gòu)組織之間的權(quán)力分配和關(guān)系以及決策流程安排成為公司治理框架中的一個重要問題。

4.3.1財務(wù)決策機制安排

在公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)中，財務(wù)決381.財務(wù)決策權(quán)力分層安排決策活動分工和權(quán)力分配格局:股東大會、董事會、經(jīng)理層層級制決策活動分工的產(chǎn)生與有限理性假設(shè)的關(guān)系：①作為層級組織中的最高層決策者的決策活動能力有限

②由于每個決策者的決策活動能力有限，應(yīng)將不同決策能力的決策者有效地分配于不同的用途財務(wù)決策機制設(shè)計應(yīng)滿足三個主要特征：

①存在一個核心決策者

②權(quán)力邊界清晰③下級服從上級1.財務(wù)決策權(quán)力分層安排決策活動分工和權(quán)力分配格局:股東大會39三級決策主體：

①股東大會的決策：最高權(quán)力機構(gòu)的決策

②董事會決策：常設(shè)決策機構(gòu)的決策（核心決策主體）

③經(jīng)理層決策：決策的執(zhí)行者授權(quán)關(guān)系股東大會將公司的經(jīng)營決策權(quán)授權(quán)給董事會

董事會將董事會閉會期間執(zhí)行一定金額的決策事項的權(quán)力授權(quán)給董事長董事會將不同的決策建議權(quán)和初審權(quán)或決定權(quán)授權(quán)給專業(yè)委員會董事會將對公司的營運業(yè)務(wù)的決策權(quán)授權(quán)給以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理層三級決策主體：40思考：董事會相比股東大會和CEO更適合作為核心決策主體的原因?股東大會的局限性從股東大會的組織形式和實現(xiàn)方式來看，由股東大會來作為公司的實際決策機構(gòu)具有局限性和非效率性。公司的經(jīng)營管理決策屬于企業(yè)管理事項，需要一定的專業(yè)知識和企業(yè)家才能，兩權(quán)分離的目的就是為了把資本委托給專業(yè)人才進行管理，股東更多的干預(yù)會影響公司經(jīng)營的效率。CEO的局限性我國《公司法》和在內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重、經(jīng)理市場尚未成熟、激勵機制不能盡快發(fā)揮作用的現(xiàn)實條件下，中國目前還不能實施美國那種絕大部分決策權(quán)限賦予CEO或總經(jīng)理一人的制度。董事會的優(yōu)點董事會作為中間層，可以有效避免一股獨大和內(nèi)部人控制帶來的問題，這是基于我國目前外部市場對公司治理制約作用不強條件下的一個現(xiàn)實選擇。思考：董事會相比股東大會和CEO更適合作為核心決策主體的原因41

2.財務(wù)決策權(quán)力分類安排

一般的專業(yè)理財（即財務(wù)經(jīng)理財務(wù)）范疇，財務(wù)決策分為籌資決策、投資決策和分配決策（股利決策）。從經(jīng)營者理財來看，Myers（1977）把企業(yè)資產(chǎn)分為當(dāng)前業(yè)務(wù)和增長機會，董事會對增長機會負(fù)責(zé)，經(jīng)理層對當(dāng)前業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)。董事會掌握的影響企業(yè)增長機會的決策權(quán)力：企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整，控制性資本收支決策事項、批準(zhǔn)財務(wù)預(yù)算和會計制度等。董事會作為一個戰(zhàn)略管理層負(fù)責(zé)公司的戰(zhàn)略調(diào)整，其責(zé)任是從股東的角度、公司未來引起能力增長的角度對公司現(xiàn)行戰(zhàn)略與發(fā)展提出疑問。當(dāng)市場環(huán)境發(fā)生變化時，董事會應(yīng)能夠?qū)σ堰x擇的戰(zhàn)略方向的結(jié)果和其他能夠減少風(fēng)險增加未來持續(xù)贏利能力的戰(zhàn)略方案進行比較，及時調(diào)整戰(zhàn)略。對于資本性收支變化決策權(quán)，具體表現(xiàn)為對內(nèi)投資、對外投資和資產(chǎn)處置、出售對外投資等資本運作行為，企業(yè)要基于增長管理的考慮決定企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，合理安排投資所需資金。授權(quán)經(jīng)理層的當(dāng)前業(yè)務(wù)：在既定的戰(zhàn)略下對企業(yè)資產(chǎn)的具體周轉(zhuǎn)效率的管理和銷售的擴展。

2.財務(wù)決策權(quán)力分類安排

一般的專業(yè)理財（即財務(wù)經(jīng)理財42

3.投資決策授權(quán)安排投資決策權(quán)的權(quán)力分配和決策程序安排：（1）財務(wù)投資決策權(quán)力應(yīng)該在公司治理的基礎(chǔ)上，根據(jù)投資決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會分享。股東大會——投資最終決策權(quán)董事會——實際投資決策權(quán)經(jīng)理層——投資決策執(zhí)行權(quán)監(jiān)事會——對投資決策的過程和實施過程的監(jiān)督權(quán)合理安排股東大會和董事會之間在最終投資決策權(quán)和實際投資決策權(quán)的制衡關(guān)系，是治理結(jié)構(gòu)安排的關(guān)鍵。（2）可以在由股東大會批準(zhǔn)后，董事會下設(shè)投資決策委員會，或者在董事會成員中安排有一定比例的獨立董事，以提高投資決策效率，平衡股東之間在投資決策上的分歧。

3.投資決策授權(quán)安排投資決策權(quán)的權(quán)力分配和決策程序安排：431）股東大會授權(quán)董事會為提高公司的決策效率，股東大會給董事會一定形式的授權(quán)，授權(quán)要運用得當(dāng)，若運用的不妥，會給公司經(jīng)營帶來極大的風(fēng)險。授權(quán)范圍應(yīng)在公司章程中或董事會議事規(guī)則中予以明確。2）董事會下屬投資委員會對董事會負(fù)責(zé)的非常設(shè)的議事機構(gòu)，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下工作，主要研制重大發(fā)展戰(zhàn)略與投資項目，其提案交由董事會審議決定。我國上市公司設(shè)立的投資戰(zhàn)略委員會定位：

●咨詢顧問型投資委員會

●顧問與決策結(jié)合性投資委員會3）董事會授權(quán)總經(jīng)理在投資決策過程中，總經(jīng)理負(fù)有更多的事前審議和時候執(zhí)行決策、監(jiān)督報告的職責(zé)。1）股東大會授權(quán)董事會444．投資決策程序控制投資決策必須從公司戰(zhàn)略方向、項目風(fēng)險、投資回報比、公司自身能力與資源分配等方面加以綜合評估，篩選出成功可能性最大的項目并制定實施計劃，應(yīng)當(dāng)制定投資決策程序與規(guī)則。重大投資決策的基本程序：

(1)投資項目的提出把公司總體戰(zhàn)略為出發(fā)點對投資戰(zhàn)略進行規(guī)劃，依據(jù)公司的投資戰(zhàn)略對各投資機會加以初步分析，進行廣泛的信息分析和收集工作，制定可行的投資方案。此外，企業(yè)股東、董事、經(jīng)營者均可提出新的投資項目。

(2)投資項目的論證①將提出的投資項目進行分類②計算相關(guān)項目的預(yù)計收入和成本，預(yù)計其現(xiàn)金流量③運用投資評價指標(biāo)，把各項投資按可行性進行排序④編制項目可行性報告4．投資決策程序控制投資決策必須從公司戰(zhàn)略方向、項目風(fēng)險、投45從以下幾個方面評估確定項目的可行性：相關(guān)政策法規(guī)是否對該業(yè)務(wù)已有或者潛在的限制行業(yè)投資回報率公司能否獲取與行業(yè)成功要素相關(guān)的關(guān)鍵能力公司是否能籌集項目投資所需資源項目計劃書的主要內(nèi)容：項目的行業(yè)（市場規(guī)模、增長速度）背景介紹項目可行性分析項目業(yè)務(wù)目標(biāo)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和實施計劃財務(wù)分析資源配置計劃項目執(zhí)行主體從以下幾個方面評估確定項目的可行性：46(3)

項目的評估與決策綜合論證投資項目在技術(shù)上的先進性、可行性和經(jīng)濟上的合理性、贏利性。

評估：委托建設(shè)單位或投資單位以外的中介機構(gòu)，對可行性報告再進行評價，作為項目決策的最后依據(jù)。

決策：中層經(jīng)理、董事會甚至股東大會，取決于投資額的大小。(4)

項目實施與評價投資項目一經(jīng)批準(zhǔn)，就正式作出了投資決策，進入到項目的實施階段。在投資項目的實施過程中和實施后都要對項目的效果進行評價。(3)項目的評估與決策47第4章公司財務(wù)治理課件484.3.2財務(wù)監(jiān)督機制財務(wù)監(jiān)督機制是公司的利害相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營和決策行為所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。公司治理結(jié)構(gòu)式彼此相互監(jiān)督的有機整體，各層級的治理結(jié)構(gòu)都有相互監(jiān)督的義務(wù)與責(zé)任，以保證整個治理結(jié)構(gòu)的協(xié)調(diào)運作。事實上，參與公司治理的每個主體都存在相互制約、相互監(jiān)督的關(guān)系。外部監(jiān)督作用：政府、社會公眾、外部審計機構(gòu)、媒體等外部主體內(nèi)部監(jiān)督作用：董事會、監(jiān)事會、內(nèi)部審計部門、獨立董事4.3.2財務(wù)監(jiān)督機制財務(wù)監(jiān)督機制是公司的利害相關(guān)者針對491．審計委員會《中國上市公司治理準(zhǔn)則》要求上市公司董事會要按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。中國證監(jiān)會發(fā)布的《董事會專門委員會實施細(xì)則指引》明確要求，審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。其成員由3-7名董事組成，獨立董事占多數(shù)，并提出了7項主要職責(zé)：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計和外部審計的溝通、檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序、對公司的內(nèi)部控制進行考核及對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計、公司內(nèi)財務(wù)部門、審計部門包括其負(fù)責(zé)人的工作進行評價、公司董事會授予的其他事宜。審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)該配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。1．審計委員會《中國上市公司治理準(zhǔn)則》要求上市公司董事會要按501）美國《薩班斯-奧克斯利法》對審計委員會職責(zé)的新規(guī)定所有在美上市的公司設(shè)立一個完全由獨立董事所組成并至少包括一名“財務(wù)專家”的審計委員會，對于達(dá)不到下列要求的公司將禁止上市：（1）上市公司審計委員會的每位委員根據(jù)必須具有“獨立”資格性質(zhì).（2）審計委員會必須直接承擔(dān)派任、留任、報酬和監(jiān)督那些為上市公司執(zhí)行和認(rèn)證放行審計報告的會計師事務(wù)所的責(zé)任，這些會計事務(wù)所必須直接向?qū)徲嬑瘑T會報告。（3）審計委員會必須建立一定的程序系統(tǒng)，來完成與會計處理、內(nèi)部會計控制、內(nèi)部審計、員工匿名舉報可以的會計問題及審計處理等相關(guān)申訴事項的受理、執(zhí)行和保留記錄等任務(wù)。（4）審計委員會必須被授權(quán)，在執(zhí)行任務(wù)需要時，可聘請獨立咨詢顧問和其他顧問。（5）上市公司必須負(fù)責(zé)提供審計委員會合適的財務(wù)和資金保證。1）美國《薩班斯-奧克斯利法》對審計委員會職責(zé)的新規(guī)定51關(guān)于審計委員的獨立性，新法案的說明：（1）該委員會除了職務(wù)收入外，不得收受來自上市公司及其子公司的顧問、咨詢或者其他報酬。（2）該委員會成員不得擔(dān)任上市公司及其子公司的任何職務(wù)。（3）該委員會隸屬董事會，由獨立董事組成，有權(quán)獨立聘請或解雇審計機構(gòu)，不受高級管理人員的干預(yù)，而董事會也必須聽取該委員會的意見。

此外，SEC將擴展現(xiàn)有的與審計委員會相關(guān)的信息披露要求，并要求增加披露上述豁免條款的運用、審計委員會在年度報告中的聲明、委托書中關(guān)于審計委員會獨立等內(nèi)容。關(guān)于審計委員的獨立性，新法案的說明：522）審計委員會在公司監(jiān)督機制中的作用

①審計委員會與獨立會計師的關(guān)系審計委員會可以避免會計師事務(wù)所與管理層之間的利益沖突，減少管理層對外部審計師活動的影響和干擾，提高注冊會計師審計的獨立性，為注冊會計師公正執(zhí)業(yè)創(chuàng)造有利的條件，充分發(fā)揮外部審計的獨立鑒證功能。審計委員會對會計師的監(jiān)督：首先，對會計師事務(wù)所是否具備獨立性作出評價；其次，負(fù)責(zé)審計費用的支付，對有關(guān)審計收費的協(xié)議表示滿意，并確信審計費用足以確保公司獲得完整而全面的審計服務(wù)；最后，站在公正的立場上，支持注冊會計師提出的正確建議2）審計委員會在公司監(jiān)督機制中的作用53②審計委員會與內(nèi)部審計的關(guān)系設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)的單位，可以根據(jù)需要設(shè)立審計委員會。審計部隸屬于審計委員會，直接向其報告，并將問題交與其討論。審計部的工作評價和報酬支付由審計委員會決定。內(nèi)部審計部門是審計委員會最佳的信息來源。審計委員會對審計部的指導(dǎo)、監(jiān)督，應(yīng)當(dāng)建立在不干涉審計部正常開展工作的基礎(chǔ)上，分清各自的職責(zé)。③審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系審計委員會和監(jiān)事會在監(jiān)督公司管理當(dāng)局的問題上應(yīng)當(dāng)相互合作，審計委員會配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動，發(fā)揮審計委員會和監(jiān)事會的雙重監(jiān)督作用。審計委員會也是監(jiān)事會的監(jiān)督對象。②審計委員會與內(nèi)部審計的關(guān)系54

2．獨立董事制度

獨立董事既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層，他在公司戰(zhàn)略、運作、資源、運營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上作出自己獨立的判斷。獨立董事的作用有利于公司的專業(yè)化運作。有利于檢查和評判。有利于監(jiān)督約束，完善法人治理結(jié)構(gòu)。獨立董事在監(jiān)督CEO和高級管理人員方面也有重要的作用。獨立董事選聘制度選聘方式由股東大會選舉產(chǎn)生，不得由董事會任命由股東大會和董事會指定某一董事為獨立董事，該董事必須符合獨立董事最低限度的條件設(shè)立提名委員會討論我國關(guān)于擔(dān)任上市公司獨立董事的相關(guān)規(guī)定和要求

2．獨立董事制度

獨立董事既不代表出資人(包括大股東)，也554.4經(jīng)營者激勵4.4.1激勵相容原理所謂激勵相容，是指如果能有一種制度安排，使行為人追求個人利益的行為，正好與企業(yè)實現(xiàn)集體價值最大化的目標(biāo)相吻合，這一制度安排就是“激勵相容”。一種有效的安排就是在代理人與委托人之間形成利益制約關(guān)系，即針對企業(yè)經(jīng)營者設(shè)計合理的薪酬計劃，譬如賦予其一定的剩余索取權(quán)，使得代理人的收入取決于自己為實現(xiàn)委托人利益最大化而付出的努力程度。代理人越努力，委托人所得的剩余收入越多，代理人獲得的薪酬也越高?，F(xiàn)代企業(yè)中，主要思路是將經(jīng)營者的報酬與企業(yè)的利潤結(jié)合。在薪酬結(jié)構(gòu)中加入與企業(yè)未來利潤密切相關(guān)的報酬，以防止經(jīng)營者追求短期效益而忽視了公司長遠(yuǎn)發(fā)展。薪酬結(jié)構(gòu)中加入股權(quán)激勵，股權(quán)激勵可以把職業(yè)經(jīng)理人、股東的長遠(yuǎn)利益、公司的產(chǎn)期發(fā)展結(jié)合在一起，一定程度上防止經(jīng)理人的短期經(jīng)營行為。4.4經(jīng)營者激勵4.4.1激勵相容原理564.4.2薪酬委員會1.薪酬委員會的作用與職責(zé)薪酬委員會主要負(fù)責(zé)公司的管理層薪酬方案的制訂。薪酬委員會可以避開管理層對高管薪酬方案進行設(shè)計，并向董事會提出建議，因而可以更好地考慮股東的長遠(yuǎn)利益。薪酬委員會的獨立性是保證高管薪酬方案公平性和合理性的基本前提。職責(zé)：我國《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，薪酬委員會負(fù)責(zé)：研究董事與經(jīng)理人員考核標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。美國相關(guān)規(guī)定：建立高管人員薪酬激勵的觀念評估主管人員薪酬水平確定最能夠使主管人員致力于公司目標(biāo)的薪酬組合行使高管人員薪酬計劃評估高層管理人員的工作表現(xiàn)負(fù)責(zé)高管薪酬方案的執(zhí)行，以及相關(guān)信息的公開和披露4.4.2薪酬委員會1.薪酬委員會的作用與職責(zé)572.薪酬委員會履行職責(zé)過程中應(yīng)注意的問題

(1)對股東負(fù)責(zé)定期向股東大會提交薪酬委員會報告，介紹薪酬委員會的工作情況及薪酬方案的調(diào)整計劃，并向股東解釋薪酬方案的實施對公司的影響。(2)可以外聘咨詢顧問或?qū)＜铱梢云刚埖谌阶稍儥C構(gòu)和人力資源專家，提高工作效率，制訂更為專業(yè)和有效的薪酬方案。(3)外部環(huán)境的變化外部環(huán)境的變化可能會降低原油薪酬方案的有效性。薪酬委員會要針對外部法律、政策以及市場環(huán)境的變化適時調(diào)整薪酬方案，優(yōu)化公司的高管激勵措施。2.薪酬委員會履行職責(zé)過程中應(yīng)注意的問題

(1)對股東584.4.3經(jīng)營者激勵的方式1.年薪制：一年度為單位確定經(jīng)營者報酬的收入，包括基本收入和效益收入兩部分。易使經(jīng)營者在任期到期時采取短期化措施；其業(yè)績指標(biāo)易受到宏觀經(jīng)濟波動、市場環(huán)境等不可控制因素的影響。2.業(yè)績股票：在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象年末時達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，則公司授予一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買股票。業(yè)績股票——授予股票VS

業(yè)績單位——授予現(xiàn)金3.股票期權(quán)激勵對象可以在規(guī)定時期內(nèi)以實現(xiàn)確定的價格購買一定數(shù)量的本公司的流通股票，也可以放棄這種權(quán)利。虛擬股票期權(quán)是虛擬股票和股票期權(quán)的結(jié)合，及公司授予對象的是一種虛擬的股票認(rèn)購權(quán)，激勵對象行權(quán)后獲得的是虛擬股票。4.虛擬股票公司授予激勵對象的一種虛擬的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)、沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。4.4.3經(jīng)營者激勵的方式1.年薪制：595.股票增值權(quán)如果公司股價上升，激勵對象可通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價升值受益，激勵對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的股票。6.限制性股票事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當(dāng)激勵對象完成特定目標(biāo)（如扭虧為盈）后，激勵對象才可拋售限制性股票從中獲益。7.延期支付公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬于股權(quán)激勵收入，股權(quán)激勵收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市價折算成股票數(shù)量，一定期限后，以公司股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。8.經(jīng)營者/員工持股9.管理層/員工收購10.賬面價值增值權(quán)

●購買型：激勵對象在起初按每股凈資產(chǎn)值實際購買一定數(shù)量的公司股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)末值回售給公司。

●虛擬型：激勵對象在期初不需要支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的受益，并據(jù)此向激勵對象支付現(xiàn)金。5.股票增值權(quán)604.4.4經(jīng)營者薪酬結(jié)構(gòu)管理者的薪酬通?？梢苑譃榛拘匠辍⒛甓葮I(yè)績薪酬、福利計劃和長期激勵計劃四個部分。1.基本工資

主要由公司的規(guī)模和風(fēng)險程度決定，激勵功能較低。對于新興產(chǎn)業(yè)內(nèi)的成長型公司，公司股權(quán)上升空間較大，此類公司的基本薪酬部分通常較低。2.年度獎金基于公司、部門業(yè)績或個人業(yè)績完成情況確定，通常一年或半年發(fā)放一次。3.福利計劃公司提供給高管的養(yǎng)老金計劃、醫(yī)療計劃、高級俱樂部會員資格、免費旅游、要專門交通工具、高管退休金以及“金色降落傘”等?！敖鹕德鋫恪币?guī)定當(dāng)公司被并購時，管理人員如果被辭退就可以獲得一筆巨額離職金。4.長期激勵計劃包括股票期權(quán)、股票持有計劃、虛擬股票等。股票期權(quán)在長期激勵計劃中最為常用，利用股票期權(quán)，可以很好激勵管理人員關(guān)注本公司的股票價格實現(xiàn)管理層與股東利益趨于一致。4.4.4經(jīng)營者薪酬結(jié)構(gòu)管理者的薪酬通常可以分為基本薪酬614.4.5經(jīng)營者激勵與企業(yè)業(yè)績的關(guān)系將經(jīng)營者激勵與企業(yè)業(yè)績相聯(lián)系是公司激勵機制設(shè)計和解決代理問題的通行做法，即將經(jīng)營者激勵建立在一定的業(yè)績評價方法基礎(chǔ)之上。企業(yè)業(yè)績的衡量標(biāo)準(zhǔn)采用的方法：

會計方法優(yōu)點：簡單易用缺點：易受會計方法的影響，不能準(zhǔn)確地反映股東價值的變動，易使經(jīng)營者過多關(guān)注短期利潤而非長期發(fā)展。

市場價值方法優(yōu)點：建立了經(jīng)營者報酬與股東價值之間更為直接的聯(lián)系缺點：容易受到資本市場波動的影響，不易區(qū)分股票價值變動時由于外界環(huán)境因素還是經(jīng)營者自身的行為所致。

相對業(yè)績評價方法

在考慮建立經(jīng)營者激勵與企業(yè)業(yè)績聯(lián)系的同時，必須加強薪酬委員會的獨立性以及對經(jīng)營者非貨幣性激勵方式的監(jiān)督與控制。4.4.5經(jīng)營者激勵與企業(yè)業(yè)績的關(guān)系62案例討論及作業(yè)案例一思考題：平安董事會運作的可資借鑒經(jīng)驗有哪些？1.引進外資股東，改善了股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強了董事會的制衡機制。2.重視外部觀察員的意見，規(guī)范董事會運作流程，培養(yǎng)國際化視野和全新管理理念。3.細(xì)化股權(quán)，股權(quán)分散化，把董事會變成真正的董事會而非大股東的董事會，有利于解決第二類代理問題4.在董事會人員構(gòu)成方面，引進國際化、專業(yè)化人才到董事會，提高董事會的國際化和專業(yè)化程度，以便更好地與國際接軌，保證決策的科學(xué)性，如平安董事會19個董事中就有9個海外董事，而且董事會中董事大多都是保險、會計、法律、管理等領(lǐng)域的專業(yè)人士和資深人士，如平安2009年就邀請了瑞士再保險大中華區(qū)的原負(fù)責(zé)人有著資深精算背景鐘煦和來擔(dān)任獨立董事來加強財務(wù)報表審計的專業(yè)性。案例討論及作業(yè)案例一思考題：平安董事會運作的可資借鑒經(jīng)驗有哪635.董事平等參與，建立民主、平等的董事會文化，使獨立董事能很好地發(fā)揮作用，保證董事會的獨立運作6.在結(jié)構(gòu)上增強董事會的獨立性，防范內(nèi)部人控制。如平安董事19人，其中執(zhí)行董事3人，管理層占董事會的比例比較少，獨立董事7名，有利于保障董事會的獨立型，其中有3名來自海外，另外5名非執(zhí)行董事來自海外，該8名海外董事均為保險、會計、法律或其他專業(yè)領(lǐng)域的資深專業(yè)人士。5.董事平等參與，建立民主、平等的董事會文化，使獨立董事能很647.在董事會下設(shè)專業(yè)委員會，充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用。如審計委員會、提名委員會、薪酬委員會，這三個委員會的獨立董事均超過二分之一，保證了獨立性，在2010年又新加設(shè)了戰(zhàn)略與投資決策委員會，獨立董事都是有專業(yè)背景的，經(jīng)驗豐富，工作認(rèn)真。如董事會下設(shè)的薪酬管理委員會以績效為基礎(chǔ)建議董事和高級管理人員的薪酬待遇，提名委員會研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議，且董事會充分尊重提名委員會的專業(yè)意見，根據(jù)其的提名聘任或解聘高級管理人員7.在董事會下設(shè)專業(yè)委員會，充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用。如審計65

8.大量運用中介如會計師、律師、投行等進行輔助決策，中介比內(nèi)部董事更具有中立性，更能提高專業(yè)意見，有助于降低決策風(fēng)險，增強決策的科學(xué)性，

9.制定嚴(yán)格的董事高管考核機制10.進一步改善董事會的結(jié)構(gòu)，提高董事會的專業(yè)性11.加強對新任董事的培訓(xùn)，任期內(nèi)的定期培訓(xùn)和特殊需要的培訓(xùn)，提高董事的專業(yè)勝任能力8.大量運用中介如會計師、律師、投行等進行輔助決策，中介比6612.平安董事會每半年就公司治理情況定期檢視并形成報告，主要有獨立董事和外部監(jiān)事組成的董監(jiān)事聯(lián)合考察組每年深入基層調(diào)研考察，確保公司的各項政策在全集團得到準(zhǔn)確貫徹。13.在董事會的指導(dǎo)下，集團董事會辦公室負(fù)責(zé)控股子公司的公司治理對口指導(dǎo)，保障旗下控股子公司治理規(guī)范運作，同時實現(xiàn)了集團整體上對信息披露、關(guān)聯(lián)交易等方面的風(fēng)險管控；另一方面，平安董事會在進行紙質(zhì)文件規(guī)范歸檔保存的同時，還建立了系統(tǒng)規(guī)范的電子數(shù)據(jù)庫共享平臺，通過這個數(shù)據(jù)庫平臺，公司能夠及時進行董事會相關(guān)信息查詢，在提高工作效率的同時，也為董事決策提供了扎實準(zhǔn)確的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。12.平安董事會每半年就公司治理情況定期檢視并形成報告，主要67案例二思考題：1.造成獨立董事話語權(quán)較弱的原因是什么？（1）我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，提名實際掌握在大股東手中。我國現(xiàn)有的上市公司大多是一股獨大，股權(quán)高度集中，大股東既能控制董事會、監(jiān)事會的提名權(quán)，又能控制股東大會的否決權(quán)。即使實行累計投票制，有個獨立董事被中小股東僥幸選出，但獨立董事采取的也是權(quán)力集體行使，單個獨立董事無法做出任何有法律效力的行為（2）獨立董事行權(quán)環(huán)境不佳，獨立董事未在董事會中占多數(shù)。按照我國目前規(guī)定，獨立董事在董事會的比例是不低于1/3，因此上市公司基本都朝1/3靠齊，在少數(shù)服從多數(shù)的權(quán)力結(jié)構(gòu)下，即使所有獨立董事抱成一團，也無法在內(nèi)部董事占多數(shù)席位的董事會產(chǎn)生支配性影響。案例二思考題：1.造成獨立董事話語權(quán)較弱的原因是什么？68（3）激勵約束機制不完善，在我國獨立董事市場尚未建立，評價體制不健全，聲譽獨立董事影響不大，獨立董事缺乏行權(quán)動力。在聲譽機制不健全、經(jīng)濟激勵不湊效的條件下，賴以維持獨立董事發(fā)揮作用的是法律、道德和責(zé)任感約束。但在法律上，對獨立董事處罰缺乏明確細(xì)致的規(guī)定，道德和責(zé)任感因缺乏硬約束難以發(fā)揮實效。（4）獨立董事薪酬不獨立。獨立董事直接從公司及其內(nèi)部人處領(lǐng)取薪金，這樣一種薪酬制度使得獨立董事與其監(jiān)督對象具有了直接的經(jīng)濟聯(lián)系，影響了獨立董事的經(jīng)濟獨立性（3）激勵約束機制不完善，在我國獨立董事市場尚未建立，評價體692.進一步提高獨立董事在公司治理中的作用，需要作哪些制度改進？（1）優(yōu)化獨立董事選任制度，從提名、選舉及任職資格三方面共同規(guī)范來保證獨立董事的獨立性。①提名。要求上市公司設(shè)立提名委員會,負(fù)責(zé)董事和經(jīng)理人員的提名和搜尋。提名委員會大部分由獨立董事組成,召集人由獨立董事?lián)?。首任委員會的獨立董事應(yīng)由中小股東推薦候選人,大股東需回避。另一種可行的方法是通過人才市場公開招聘獨立董事,然后通過選舉確定合適人選；

②選舉。獨立董事的選舉由股東大會決定。目前普遍采用普通投票制,中小股東無法同大股東相抗衡,因此建議修改普通投票制為累計投票制。此舉將使中小股東具有更多的話語權(quán),擺脫大股東控制；③任職資格限制。獨立董事與上市公司存在隱性關(guān)聯(lián),為以后的違規(guī)行為埋下隱患。因此應(yīng)排除債權(quán)債務(wù)人、與公司有重大交易關(guān)系的利害關(guān)系人,使獨立董事不受債權(quán)債務(wù)或交易關(guān)系影響,從而保持客觀公正,充分行使話語權(quán)。2.進一步提高獨立董事在公司治理中的作用，需要作哪些制度改進70（2）改善獨立董事行權(quán)環(huán)境

①逐步改變一股獨大的局面,加快股權(quán)分置改革,順利完成國有股減持；②在董事會中設(shè)置主要由獨立董事組成的審計委員會,負(fù)責(zé)處理公司財務(wù)、會計和審計有關(guān)事項,對公司財務(wù)報告和經(jīng)營活動進行獨立評價，監(jiān)督公司財務(wù)欺詐等行為；

③適當(dāng)提高董事會中獨立董事的比例。在我國,1/3左右的獨立董事比例使獨立董事受制于控股股東。因此,有必要將獨立董事比例提高至50%或2/3以上,使獨立董事發(fā)揮群體效應(yīng)；④賦予獨立董事特別否決權(quán)，即董事會中若全部獨立董事對某項議案持反對意見則其不得被通過；

⑤建立獨立董事定期會議制度。由獨立董事主持參加,在董事會召開前對其中重要議題進行討論,促進獨立董事相互了解,減少不必要分歧,起到共同監(jiān)督的作用。（2）改善獨立董事行權(quán)環(huán)境71（3）健全獨立董事激勵約束機制

①建立獨立董事評價體系和信用機制,由中介機構(gòu)等對獨立董事的資格和業(yè)績進行評定,披露獨立董事履職情況②建立獨立董事準(zhǔn)入制度

③建立獨立董事協(xié)會,由獨立董事協(xié)會建立獨立董事人才庫,負(fù)責(zé)選拔和向上市公司推薦候選人,對獨立董事進行統(tǒng)一管理、日常培訓(xùn)和綜合評價等；④改變獨立董事津貼的單一激勵方式,嘗試將固定津貼改為固定津貼加股票期權(quán),實現(xiàn)獨立董事與公司利益捆綁,防止因超然獨立產(chǎn)生的“不作為”問題；

（3）健全獨立董事激勵約束機制72⑤加強法律約束,通過法律規(guī)定明確獨立董事的民事和刑事責(zé)任，如在公司法中明確規(guī)定獨立董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任等內(nèi)容。同時為提高獨立董事積極性,可建立獨立董事責(zé)任保險制度,減輕獨立董事不必要的賠償責(zé)任；⑥設(shè)立相關(guān)的機構(gòu)委員會對獨立董事的薪酬進行規(guī)制，讓獨立董事在“經(jīng)濟上盡可能獨立。（4）規(guī)范履職要求,加強獨立董事培訓(xùn)（5）完善獨立董事工作機制。上市公司要結(jié)合公司實際，建立相應(yīng)的獨立董事工作制度，合理配置獨立董事結(jié)構(gòu)，為獨立董事提供充分的決策信息，為其開展工作創(chuàng)造良好的條件。

⑤加強法律約束,通過法律規(guī)定明確獨立董事的民事和刑事73演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！74第4章公司財務(wù)治理會計1003班鄧蒙1006040230會計1003班崔瑩瑩1006030101會計1003班王健1006080151第4章公司財務(wù)治理會計1003班鄧蒙100604754.1.1

公司治理問題的產(chǎn)生公司治理結(jié)構(gòu)源于企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及由此產(chǎn)生的代理問題。代理問題：第一類代理:經(jīng)營者的利益與所有者的利益并不完全一致，所有者的目標(biāo)是利潤最大化；經(jīng)營者的目標(biāo)則可能摻雜了各種自利因素，如追求個人利益與傳奇價值。第二類代理:公司的控股股東利用公司的控制權(quán)對中小股東進行利益侵占，或者控股股東聯(lián)合高管一同對中小股東進行利益侵占的行為。如何設(shè)計良好的權(quán)責(zé)對等的組織架構(gòu)和權(quán)利配置、構(gòu)建高效率的運作體系、在有效的監(jiān)管約束的基礎(chǔ)上，公平合理地在企業(yè)各利益集團之間分配利益，同時管控利益背后隨之而來的風(fēng)險，就成為公司治理研究的主要問題。4.1公司治理與財務(wù)治理4.1.1公司治理問題的產(chǎn)生4.1公司治理與財務(wù)治理764.1.2公司治理的含義

1.公司治理的定義“治理”——掌舵

美國學(xué)者布萊爾（Blair，1995）將公司治理劃分為狹義和廣義兩種:狹義的公司治理是公司股東為確保投資收益，在董事會決策中權(quán)利的安排方式。廣義的公司治理是一種法律、文化和制度性安排的有機整合，是一種利益相關(guān)者價值觀。

蒙克斯和米諾（Monks，Minow，2001):

公司治理是影響公司的方向和業(yè)績表現(xiàn)的各類利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心內(nèi)容是主要利益相關(guān)者的權(quán)利、責(zé)任和影響，以及在決定公司的發(fā)展方向、戰(zhàn)略、業(yè)績表現(xiàn)時能做什么和應(yīng)該做什么。4.1.2公司治理的含義1.公司治理的定義“治理”——77OECD（經(jīng)濟合作與發(fā)展組織):公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對公司進行管理和控制的體系。錢穎一教授:公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種安排中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。OECD（經(jīng)濟合作與發(fā)展組織):78公司治理是一個多角度多層次的概念，立足于結(jié)構(gòu)、機制等不同的方面。從最廣泛意義來說，公司治理不僅僅是結(jié)構(gòu)，也不僅僅是機制，而是通過一整套包括正式及非正式的制度來明確公司治理各個主體的權(quán)、責(zé)、利，通過外部的和內(nèi)部的機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的有效，從而最終維護公司各方面利益的公司制度框架。從上述可以看出：公司治理是一個多角度多層次的概念，立足于結(jié)構(gòu)、機制等不同的方792.公司治理與公司管理的區(qū)別契科爾R.I.Tricker，他在其《公司治理》一書中最旱提出公司治理與公司管理的區(qū)別，他認(rèn)為：公司管理是經(jīng)營業(yè)務(wù)，而公司治理則是確保這種運營處于正確的軌道之上。戴頓(KennethN．Dayton，1984):公司治理指的是董事會利用它來監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系，公司管理則是管理人員確定目標(biāo)以及實現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動。2.公司治理與公司管理的區(qū)別契科爾R.I.Tricker80類別公司治理

公司管理目的實現(xiàn)相關(guān)利益主體間的制衡實現(xiàn)公司的目標(biāo)所涉及的主體所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、顧客所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、顧客在公司發(fā)展中的地位規(guī)定公司的基本框架，以確保管理處于正確的軌道規(guī)定公司的具體發(fā)展路徑及手段職能監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo)計劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)層級結(jié)構(gòu)公司的治理結(jié)構(gòu)公司內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)實施的基礎(chǔ)主要是契約關(guān)系行政權(quán)威關(guān)系法律地位主要由法律、法規(guī)決定主要由經(jīng)營者決定政府的作用政府發(fā)揮重要作用政府基本不直接干預(yù)資本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)債權(quán)人和股東的相對地位反映公司的資本狀況以及管理水平股本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)各股東的相對地位反映所有者的構(gòu)成及對管理的影響類別公司治理公司管理目的實現(xiàn)相關(guān)利益主體間的制衡81公司治理規(guī)定了整個公司運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭公司奔向目標(biāo)，從終極目的來看，公司治理和管理均是為了實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是各自扮演不同層次的角色，公司戰(zhàn)略實際上是維系公司治理與公司管理的根本紐帶。公司治理規(guī)定了整個公司運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個82可以將公司治理劃分為內(nèi)部治理和外部治理兩個方面。外部治理包括制度層與市場層的企業(yè)外部環(huán)境因素，具體包括政治、法律環(huán)境、經(jīng)理人市場、資本市場、產(chǎn)品市場等外部環(huán)境因素。內(nèi)部治理以公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)為起點，以治理結(jié)構(gòu)為表現(xiàn)形式，以內(nèi)部治理機制為內(nèi)在核心的一系列制度安排。內(nèi)部治理與外部治理相互作用，共同構(gòu)成現(xiàn)代公司治理的基本框架。4.1.3公司治理框架可以將公司治理劃分為內(nèi)部治理和外部治理兩個方面。4.1.383法律、政府、社會文化制度層產(chǎn)品市場、金融市場、經(jīng)理人市場等市場層股東大會（權(quán)力機構(gòu)）最高決策權(quán)董事會（決策機構(gòu)）監(jiān)事會（監(jiān)督機構(gòu)）經(jīng)理層（執(zhí)行機構(gòu)）戰(zhàn)略決策與監(jiān)督執(zhí)行層外部治理內(nèi)部治理現(xiàn)代公司治理框架法律、政府、社會文化制度層產(chǎn)品市場、金融市場、經(jīng)理人市場等市841.外部治理外部治理由治理環(huán)境構(gòu)成，包括法律、政府、社會文化等制度因素，以及經(jīng)理人市場、資本市場、產(chǎn)品市場等市場因素。把制度因素引入公司治理領(lǐng)域中最有影響力的四位學(xué)者縮寫為LLSV。LLSV將法律對投資者的保護程度量化成可度量的指標(biāo)，然后分析其與所有權(quán)集中度之間的關(guān)系。

治理環(huán)境是通過治理機制發(fā)揮作用的。治理機制是指為保護投資者利益而作出的一系列制度安排，通?？梢苑譃橥獠恐卫頇C制和內(nèi)部治理機制。外部治理機制是指通過外部治理環(huán)境包括控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場和產(chǎn)品競爭市場等對公司內(nèi)部控股股東和管理人員的約束機制。內(nèi)部治理機制則是通過內(nèi)部權(quán)力配置與制度安排實現(xiàn)對管理人員的激勵與約束。

1.外部治理外部治理由治理環(huán)境構(gòu)成，包括法律、政府、社會文85、

1）資本市場的治理機制

主要體現(xiàn)在兩個方面：

①控制權(quán)市場:在有效的資本市場上，股權(quán)價格能夠反映公司的管理水平和經(jīng)營業(yè)績的好壞，良好的經(jīng)營業(yè)績會帶動股票價格的上升，以及股東對管理者的支持，而較差的業(yè)績會引起股票價格的下跌，以及股東對管理層的不信任。②債權(quán)人對公司的治理作用債權(quán)人對公司治理也具有重要作用。企業(yè)的債務(wù)融資既是一種資金來源形式，同時也可以起到抑制經(jīng)營者的道德風(fēng)險、降低代理成本的作用。

●經(jīng)營者的道德風(fēng)險受經(jīng)營者持股比例高低的影響●過度投資

●債權(quán)人對公司具有相機治理作用

2）經(jīng)理人市場與產(chǎn)品市場的治理機制

①在以公司制為主體的市場經(jīng)濟中，經(jīng)理人市場是通過企業(yè)家的競爭機制促使經(jīng)理人為股東利益最大化去作出最優(yōu)決策。

②由于產(chǎn)品市場上的競爭壓力，經(jīng)營者必須努力盡職，力爭創(chuàng)造更強勁的競爭能力，以在產(chǎn)品市場上形成競爭優(yōu)勢。

典型的外部治理機制、1）資本市場的治理機制典型的外部治理機制86管理層（代理人）委托代理沖突分散的中小股東(委托人）控股股東指定的管理層委托人之間的沖突分散的中小股東(委托人）控股股東、3）信息披露制度

公司向利益相關(guān)者披露信息是實現(xiàn)公司透明度的主要手段。上市公司的信息披露行為分為強制性信息披露和自愿性信息披露。

4）法律保護機制（法律制度對投資者利益的保護是外部治理機制的核心）

分散的股東權(quán)利會導(dǎo)致內(nèi)部人控制；股東集中的情況下則形成大股東控制

①在內(nèi)部人控制模式下，投資者保護主要關(guān)注股東和管理層之間的委托代理問題,公司治理中的主要代理沖突是委托人與代理人之間的沖突；②在大股東控制的模式下，投資者保護主要關(guān)注中小股東與大股東之間的利益沖突而中小股東與大股東同屬于公司的委托人，因而這種利益沖突又稱為委托人之間的沖突。

兩類利益沖突示意圖管理層（代理人）委托代理沖突分散的控股股東指定的管理層委托人87控股股東與中小股東之間的利益沖突可能會導(dǎo)致控制股東的利益侵占。利益侵占是指控股股東利用其控股地位實現(xiàn)從中小股東向控股股東的價值轉(zhuǎn)移行為。利益侵占可能采用多種形式，例如將不勝任的家族成員、朋友、親信放在公司關(guān)鍵崗位；利用關(guān)聯(lián)交易向控股股東高價購買原材料或低價銷售商品；通過擔(dān)保、借款、合資等形式將資金轉(zhuǎn)移給控股股東等。金字塔式持股結(jié)構(gòu)也容易導(dǎo)致控股股東掠奪其他投資者。所謂金字塔式持股結(jié)構(gòu)是指控制人通過一系列中間公司的股權(quán)鏈條間接控制其他公司。這種金字塔式持股結(jié)構(gòu)通常會導(dǎo)致最終控制人的控制權(quán)大于現(xiàn)金流量權(quán)?？毓晒蓶|與中小股東之間的利益沖突可能會導(dǎo)致控制股東的利益侵占88保護小股東權(quán)益方式：

累積投票制度（對小股東的表決救濟）

股東表決權(quán)排除制度

表決權(quán)代理制度

股東派生訴訟制度

強化對上市公司信息披露行為的監(jiān)管

通過公司內(nèi)部治理機制保護股東權(quán)益

向行政機關(guān)請求保護

在股權(quán)集中模式下，公司治理的主要目標(biāo)在于協(xié)調(diào)控股股東（或?qū)嶋H控制人）與中小股東的利益沖突，防止大股東利益侵占，保護中小股東的利益。保護小股東權(quán)益方式：累積投票制度（對小股東的表決救892.內(nèi)部治理

包含公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理機制兩方面內(nèi)容。完善的治理結(jié)構(gòu)是基礎(chǔ)和平臺，良好的治理機制是公司治理的靈魂。內(nèi)部治理機制實質(zhì)上是一種契約制度下的權(quán)利安排。

內(nèi)部治理基本框架：股東大會（公司最高權(quán)力機構(gòu)）董事會（由股東大會選舉出來的由全體董事所組成的常設(shè)的公司日常決策機構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)）監(jiān)事會（監(jiān)督董事和經(jīng)理人員的活動）

執(zhí)行層2.內(nèi)部治理包含公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理機制兩方面內(nèi)容。完90

財務(wù)治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。

財務(wù)治理屬公司內(nèi)部治理治理主體：股東大會、董事會、經(jīng)理層，董事會是治理主體的核心。治理客體：治理的對象及其范圍，是企業(yè)的財務(wù)控制權(quán)力、責(zé)任及其權(quán)力邊界，財務(wù)控制權(quán)是治理客體的核心。財務(wù)治理目標(biāo)：明確財務(wù)控制權(quán)力和責(zé)任，建立財務(wù)決策科學(xué)機制，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。財務(wù)治理的原則：財務(wù)決策權(quán)的分享原則。公司治理框架下遵循的是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)的分立原則。4.1.4公司財務(wù)治理財務(wù)治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。4.1.491公司財務(wù)治理決策權(quán)一般安排如下:公司財務(wù)治理決策權(quán)一般安排如下:92（1）財務(wù)決策權(quán)力。在公司治理的基礎(chǔ)上，財務(wù)決策權(quán)力根據(jù)決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層分享；（2）財務(wù)決策組織。由股東大會授權(quán)批準(zhǔn)，董事會的成員中必須有一定比例的非執(zhí)行董事和獨立董事，董事會下設(shè)參與決策過程的專業(yè)委員會；（3）財務(wù)決策程序。財務(wù)決策必須經(jīng)過董事會、專業(yè)委員會的專門議程，重大財務(wù)決策由股東大會審議批準(zhǔn)；（4）財務(wù)決策的執(zhí)行。由經(jīng)理層具體執(zhí)行決策，決策執(zhí)行環(huán)節(jié)中的有關(guān)事項，控制決策執(zhí)行過程，對執(zhí)行信息質(zhì)量負(fù)責(zé)；（5）財務(wù)決策監(jiān)督。由股東大會授權(quán)監(jiān)事會按照規(guī)定的權(quán)力和組織安排，全面監(jiān)督?jīng)Q策程序、決策的執(zhí)行情況。財務(wù)決策權(quán)力

財務(wù)決策組織

財務(wù)決策程序

財務(wù)決策的執(zhí)行

財務(wù)決策監(jiān)督企業(yè)財務(wù)決策機制的建立：財務(wù)治理機制方面財務(wù)治理結(jié)構(gòu)方面財務(wù)治理結(jié)構(gòu)方面（1）財務(wù)決策權(quán)力。在公司治理的基礎(chǔ)上，財務(wù)決策權(quán)力根據(jù)決策934.2公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是指公司治理活動中所形成的權(quán)力結(jié)構(gòu)，其具體表現(xiàn)形式為公司治理的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置，以及各機構(gòu)之間的權(quán)力配置。完善的公司治理結(jié)構(gòu)是實現(xiàn)良好治理的基礎(chǔ)和平臺我國的公司治理結(jié)構(gòu)：主要由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等具體治理機關(guān)構(gòu)成。4.2公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)是指公司治理活動中所形成94股東大會出資者財務(wù)監(jiān)事會董事會經(jīng)理薪酬委員會審計委員會提名委員會經(jīng)營者財務(wù)其他部門經(jīng)理財務(wù)經(jīng)理財務(wù)經(jīng)理財務(wù)戰(zhàn)略委員會公司治理結(jié)構(gòu)與分層管理架構(gòu)股東大會出資者財務(wù)監(jiān)事會董事會經(jīng)理薪酬委員會審計委員會提名委95從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的。從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，可以分為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。4.2.1

公司治理下的財務(wù)分層管理1.出資者財務(wù)出資者以股東大會和董事會決議的方式，依法行使公司重大財務(wù)事項的決議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值。2.經(jīng)營者財務(wù)經(jīng)營者以董事會、經(jīng)理層為代表的高管層，依據(jù)公司章程和授權(quán)條款，行使對公司重大財務(wù)事項的決策權(quán)。

經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)。從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。