國企在境外間接上市課件

國企在境外間接上市^-^國企在境外間接上市^-^1境外間接上市是指國內(nèi)企業(yè)借助境外公司，以非中國企業(yè)身份的過渡形式達到上市目的。其主要方式有買殼上市、分拆上市、控股公司上市等模式。境外間接上市是指國內(nèi)企業(yè)借助境外公司，以非中國企業(yè)身份的過渡21.買殼上市買殼上市又名間接上市，從海外融資的角度來講，是指國內(nèi)欲在海外上市的企業(yè)通過收購海外中小型上市公司，尤其是控股業(yè)務(wù)不景氣的上市公司，購入后向其注入國內(nèi)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，通過它所在的證券市場進行融資，以實現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)間接上市的目的。1.買殼上市32.分拆上市分拆上市是指欲上市的國內(nèi)公司將國內(nèi)業(yè)務(wù)分拆，在境外重組公司，申請海外上市，從而部分達到國內(nèi)公司上市的目的。2.分拆上市43.控股公司上市控股公司上市模式是指境外公司兼并收購境內(nèi)企業(yè)，并歸并股權(quán)，在境外設(shè)立控股公司上市集資的模式。3.控股公司上市5境內(nèi)企業(yè)海外間接上市的原因境內(nèi)企業(yè)海外6企業(yè)可以繞過《公司法》對上市公司形式上的限制企業(yè)可以繞過《公司法》等法規(guī)對上市公司實質(zhì)條件限制申請人不必按我國會計準則編制財務(wù)報表民營企業(yè)得以回避國家在政策方面的傾斜

企業(yè)可以繞過《公司法》對上市公司形式上的限制7經(jīng)典案例：國美電器借殼香港上市技巧分析2004年6月7日，中國鵬潤集團有限公司(簡稱中國鵬潤)在香港聯(lián)交所的復(fù)牌公告稱，將斥資83億港元收購持有國美電器65％股權(quán)的OceanTown全部已發(fā)行股份。此次收購?fù)瓿珊?，中國鵬潤擬改名為國美電器控股有限公司，而國美電器也以借殼方式成功實現(xiàn)了在香港上市的計劃。經(jīng)典案例：國美電器借殼香港上市技巧分析2004年6月7日，中8具體案例介紹

國美借殼鵬潤上市，實際上是其共同的控股人黃光裕旗下的"鵬潤系"的一次重大重組。黃光裕自創(chuàng)業(yè)以來先后建立了國美電器和鵬潤投資，形成了電器連鎖、地產(chǎn)兩大主業(yè)以及"國美"、"鵬潤"兩大品牌。2002年3月，鵬潤投資在香港收購上市公司"京華自動化"，并更名為"中國鵬潤"，而國美上市的計劃也在同年正式展開。首先，黃光裕將準備上市的資產(chǎn)打包裝入"國美電器有限公司"，由北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(最終控制人為黃光裕)持有其65％的股權(quán)，黃光裕直接持有剩余35％。其次，黃光裕在BVI成立兩家境外公司，并先將北京億福所持國美電器65％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給OceanTown，使國美電器變成一家中外合資零售企業(yè)；再由GomeHodingsLimited全資擁有OceanTown。最后，中國鵬潤以代價股份和可換股票據(jù)支付，出資83億港元向GomeHodingsLimited收購OceanTown所持國美電器65%的股權(quán)，國美電器最終成功實現(xiàn)借殼在港上市。具體案例介紹國美借殼鵬潤上市，實際上是其共同的控股人黃光裕9二、國美電器的借殼過程尋找殼公司，鎖定香港上市公司-京華自動化增發(fā)公眾股，加強對殼公司的實際控制力度京華自動化購入地產(chǎn)，悄然轉(zhuǎn)型明減暗增，逢低加注——不斷增加股權(quán)權(quán)衡利弊，先將地產(chǎn)裝入殼中一箭雙雕，既實現(xiàn)地產(chǎn)借殼上市，又得到大筆回籠資金，殼公司更名為中國鵬潤重組電器零售業(yè)務(wù)，買入國美的控股公司，國美電器正式借殼上市二、國美電器的借殼過程尋找殼公司，鎖定香港上市公司-京華自動10三、國美電器借殼上市的資本運作技巧1、為了規(guī)避商務(wù)部關(guān)于組建中外合資商業(yè)零售企業(yè)，外方股份比例必須在65%以下的限制，黃成立了獨資的“北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”。該公司持有“國美電器”65％的股份，黃光裕持有35％的股份。而新注冊的“北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”，除了持有國美電器的股權(quán)，并沒有任何實際業(yè)務(wù)，之所以變身成黃從來沒有涉足過的IT高科技產(chǎn)業(yè)，是為了借用國內(nèi)高科技企業(yè)免稅的優(yōu)惠政策，回避出售股權(quán)需要支付的巨額所得稅。2004年4月，“北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”又把股權(quán)全部出售給一家BVI公司OceanTown,名不見經(jīng)傳的OceanTown轉(zhuǎn)眼成了控制國美電器核心業(yè)務(wù)的第一大股東。2004年6月，中國鵬潤停牌后15天，公告宣布鵬潤以83億港元的代價，通過BVl全資子公司ChinaEagle，從GomeHoldings手中買下OceanTown而成為了“國美電器”的第一大股東。3個月后“中國鵬潤”正式更名為“國美電器”。三、國美電器借殼上市的資本運作技巧1、為了規(guī)避商務(wù)部關(guān)于組建112、中國鵬潤發(fā)行4410萬股的代價股是為了繞過香港無條件收購的規(guī)定。香港聯(lián)交所收購守則第26條規(guī)定，上市公司單一股東持有股份占己發(fā)行股份的75％，則觸發(fā)全面收購，即其必須向其他所有股東發(fā)出收購要約，以市場交易價格，收購全部其他股份后退市成為私人公司。收購前黃光裕持有中國鵬潤66.9％的股份，國美電器是由黃光裕100％持有股份，收購國美電器后，加上這4410萬股的代價股，則黃光裕共持有中國鵬潤74.9％的股份，正好繞過了無條件收購的規(guī)定。2、中國鵬潤發(fā)行4410萬股的代價股是為了繞過香港無條件收購123、黃光裕在2002年買下中國鵬潤這個殼，時隔兩年，2004年才裝入國美電器，正好繞過了2004年4月1日起開始執(zhí)行的香港反收購條例買殼后兩年內(nèi)不得借殼上市的規(guī)定。香港聯(lián)交所新修訂的《上市規(guī)則》的實施對借殼上市進行了限制，主要體現(xiàn)在增設(shè)"反收購行動"一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序?qū)徟??！渡鲜幸?guī)則》對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值達到殼公司資產(chǎn)的100%，且收購事項發(fā)生后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變動；在上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的24個月內(nèi)，上市公司向取得控制權(quán)的人士收購的資產(chǎn)值達到殼公司資產(chǎn)的100%。由于國美和中國鵬潤的控制權(quán)實際上都掌握在黃光裕手中，而黃光裕取得中國鵬潤也已超出24個月的時限，顧這次實際上的反向收購成功得繞過了《上市規(guī)則》的限制。3、黃光裕在2002年買下中國鵬潤這個殼，時隔兩年，200413EndThanks!*0*^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^End^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^^-^14國企在境外間接上市^-^國企在境外間接上市^-^15境外間接上市是指國內(nèi)企業(yè)借助境外公司，以非中國企業(yè)身份的過渡形式達到上市目的。其主要方式有買殼上市、分拆上市、控股公司上市等模式。境外間接上市是指國內(nèi)企業(yè)借助境外公司，以非中國企業(yè)身份的過渡161.買殼上市買殼上市又名間接上市，從海外融資的角度來講，是指國內(nèi)欲在海外上市的企業(yè)通過收購海外中小型上市公司，尤其是控股業(yè)務(wù)不景氣的上市公司，購入后向其注入國內(nèi)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，通過它所在的證券市場進行融資，以實現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)間接上市的目的。1.買殼上市172.分拆上市分拆上市是指欲上市的國內(nèi)公司將國內(nèi)業(yè)務(wù)分拆，在境外重組公司，申請海外上市，從而部分達到國內(nèi)公司上市的目的。2.分拆上市183.控股公司上市控股公司上市模式是指境外公司兼并收購境內(nèi)企業(yè)，并歸并股權(quán)，在境外設(shè)立控股公司上市集資的模式。3.控股公司上市19境內(nèi)企業(yè)海外間接上市的原因境內(nèi)企業(yè)海外20企業(yè)可以繞過《公司法》對上市公司形式上的限制企業(yè)可以繞過《公司法》等法規(guī)對上市公司實質(zhì)條件限制申請人不必按我國會計準則編制財務(wù)報表民營企業(yè)得以回避國家在政策方面的傾斜

企業(yè)可以繞過《公司法》對上市公司形式上的限制21經(jīng)典案例：國美電器借殼香港上市技巧分析2004年6月7日，中國鵬潤集團有限公司(簡稱中國鵬潤)在香港聯(lián)交所的復(fù)牌公告稱，將斥資83億港元收購持有國美電器65％股權(quán)的OceanTown全部已發(fā)行股份。此次收購?fù)瓿珊?，中國鵬潤擬改名為國美電器控股有限公司，而國美電器也以借殼方式成功實現(xiàn)了在香港上市的計劃。經(jīng)典案例：國美電器借殼香港上市技巧分析2004年6月7日，中22具體案例介紹

國美借殼鵬潤上市，實際上是其共同的控股人黃光裕旗下的"鵬潤系"的一次重大重組。黃光裕自創(chuàng)業(yè)以來先后建立了國美電器和鵬潤投資，形成了電器連鎖、地產(chǎn)兩大主業(yè)以及"國美"、"鵬潤"兩大品牌。2002年3月，鵬潤投資在香港收購上市公司"京華自動化"，并更名為"中國鵬潤"，而國美上市的計劃也在同年正式展開。首先，黃光裕將準備上市的資產(chǎn)打包裝入"國美電器有限公司"，由北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(最終控制人為黃光裕)持有其65％的股權(quán)，黃光裕直接持有剩余35％。其次，黃光裕在BVI成立兩家境外公司，并先將北京億福所持國美電器65％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給OceanTown，使國美電器變成一家中外合資零售企業(yè)；再由GomeHodingsLimited全資擁有OceanTown。最后，中國鵬潤以代價股份和可換股票據(jù)支付，出資83億港元向GomeHodingsLimited收購OceanTown所持國美電器65%的股權(quán)，國美電器最終成功實現(xiàn)借殼在港上市。具體案例介紹國美借殼鵬潤上市，實際上是其共同的控股人黃光裕23二、國美電器的借殼過程尋找殼公司，鎖定香港上市公司-京華自動化增發(fā)公眾股，加強對殼公司的實際控制力度京華自動化購入地產(chǎn)，悄然轉(zhuǎn)型明減暗增，逢低加注——不斷增加股權(quán)權(quán)衡利弊，先將地產(chǎn)裝入殼中一箭雙雕，既實現(xiàn)地產(chǎn)借殼上市，又得到大筆回籠資金，殼公司更名為中國鵬潤重組電器零售業(yè)務(wù)，買入國美的控股公司，國美電器正式借殼上市二、國美電器的借殼過程尋找殼公司，鎖定香港上市公司-京華自動24三、國美電器借殼上市的資本運作技巧1、為了規(guī)避商務(wù)部關(guān)于組建中外合資商業(yè)零售企業(yè)，外方股份比例必須在65%以下的限制，黃成立了獨資的“北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”。該公司持有“國美電器”65％的股份，黃光裕持有35％的股份。而新注冊的“北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”，除了持有國美電器的股權(quán)，并沒有任何實際業(yè)務(wù)，之所以變身成黃從來沒有涉足過的IT高科技產(chǎn)業(yè)，是為了借用國內(nèi)高科技企業(yè)免稅的優(yōu)惠政策，回避出售股權(quán)需要支付的巨額所得稅。2004年4月，“北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”又把股權(quán)全部出售給一家BVI公司OceanTown,名不見經(jīng)傳的OceanTown轉(zhuǎn)眼成了控制國美電器核心業(yè)務(wù)的第一大股東。2004年6月，中國鵬潤停牌后15天，公告宣布鵬潤以83億港元的代價，通過BVl全資子公司ChinaEagle，從GomeHoldings手中買下OceanTown而成為了“國美電器”的第一大股東。3個月后“中國鵬潤”正式更名為“國美電器”。三、國美電器借殼上市的資本運作技巧1、為了規(guī)避商務(wù)部關(guān)于組建252、中國鵬潤發(fā)行4410萬股的代價股是為了繞過香港無條件收購的規(guī)定。香港聯(lián)交所收購守則第26條規(guī)定，上市公司單一股東持有股份占己發(fā)行股份的75％，則觸發(fā)全面收購，即其必須向其他所有股東發(fā)出收購要約，以市場交易價格，收購全部其他股份后退市成為私人公司。收購前黃光裕持有中國鵬潤66.9％的股份，國美電器是由黃光裕100％持有股份，收購國美電器后，加上這4410萬股的代價股，則黃光裕共持有中國鵬潤74.9％的股份，正好繞過了無條件收購的規(guī)定。2、中國鵬潤發(fā)行4410萬股的代價股是為了繞過香港無條件收購263、黃光裕在2002年買下中國鵬潤這個殼，時隔兩年，2004年才裝入國美電器，正好繞過了2004年4月1日起開始執(zhí)行的香港反收購條例買殼后兩年內(nèi)不得借殼上市的規(guī)定。香港聯(lián)交所新修訂的《上市規(guī)則》的實施對借殼上市進行了限制，主要體現(xiàn)在增設(shè)"反收購行動"一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序?qū)徟?。《上市?guī)則》對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值達到殼公司資產(chǎn)的100%，且收購事項發(fā)生后，上市