XXX公司董事會授權決策方案（試行）

XXX公司董事會授權決策方案（試行）為深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，完善中國特色現代企業(yè)制度，規(guī)范XXXX公司（以下簡稱“公司”）董事會授權管理行為，提高經營決策效率，增強企業(yè)改革發(fā)展活力，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等相關規(guī)定，結合公司實際，制定董事會授權決策方案。一、授權對象公司董事會在一定條件和范圍內，將法律、行政法規(guī)以及公司章程所賦予的部分職權授予董事長辦公會議和經理層辦公會行使。董事長和總經理按照規(guī)定的程序代為行使。其中法律、法規(guī)明確規(guī)定應由董事會決策的事項，以及重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會審議的事項，不得授予董事長辦公會議和經理層辦公會行使。董事長和總經理承接的董事會職權不得向其他主體轉授。二、授權原則堅持黨的領導原則。董事會授權堅持在公司黨委的領導下進行，授權決策方案、授權管理制度的制定、修改均經過黨委會前置研究討論后，由董事會按照職權和規(guī)定作出決定。依法合規(guī)原則。董事會授權要符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定和精神，有助于突出董事會的功能作用，對涉及企業(yè)重大利益的經營決策事項必須由董事會或者股東大會決策，防止違規(guī)授權、過度授權；堅持決策質量和決策效率相統(tǒng)一，將部分頻次較高、模式成熟、風險可控的業(yè)務的決策事項進行授權。謹慎穩(wěn)健原則。董事會結合實際需要，根據經營管理狀況、資產負債規(guī)模與資產質量、業(yè)務負荷程度、風險控制能力等，科學論證，合理確定授權事項及權限劃分標準；對于監(jiān)督檢查中發(fā)現突出問題所涉事項，應當謹慎授權、從嚴授權。堅持權責對等。落實董事會授權管理主體責任，董事會加強對授權的監(jiān)督、檢查、評估，根據行權情況對授權進行動態(tài)調整。三、授權的基本范圍（一）董事會行使的法定職權，以及需提請股東大會和出資人決定的事項等不得授權，主要包括：1.召集股東會會議，執(zhí)行股東會的決議，向股東會報告工作；2.制訂公司經營方針、發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃，決定公司經營計劃；3.制訂年度投資計劃，決定公司高風險投資、非主業(yè)投資等投資項目和方案；4.制訂公司年度財務預算方案、決算方案、工資總額預算與清算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；5.制訂公司增加或者減少注冊資本方案、發(fā)行公司債券方案，決定計劃外融資項目；6.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；7.制訂公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；8.決定公司內部管理機構的設置；9.聘任或者解聘公司總經理、副總經理、總會計師以及董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員，制定經理層成員經營業(yè)績考核和薪酬制度，組織實施經理層成員經營業(yè)績考核，決定考核方案、考核結果和薪酬分配事項；10.決定公司的風險管理體系、內部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經營投資責任追究工作體系，決定公司內部審計機構的負責人，依法批準年度審計計劃和重要審計報告；11.法律法規(guī)、國資監(jiān)管規(guī)章規(guī)范性文件或者公司章程規(guī)定不得授權的其他事項。（二）在符合一定條件和要求的情況下，董事會對于職責權限內投資項目、融資項目、資產重組、資產處置、資本運作、捐贈、贊助、擔保、工程建設等涉及大額資金的決策事項，應當明確授權額度標準，不得全部授權。授權額度標準應當與本企業(yè)經濟增加值（EVA）、凈資產、資產負債率等經濟財務指標緊密掛鉤。具體詳見《董事會向董事長辦公會授權管理辦法》、《董事會向經理層授權管理辦法》。四、授權的基本程序授權決策方案應當根據董事會意見具體擬訂，特別是要與外部董事充分溝通意見，經黨委前置研究討論后，由董事會根據職權和規(guī)定程序作出決定。五、授權期限授權期限為3年，授權期限屆滿，自然終止。如需繼續(xù)授權，應當重新履行決策程序。六、授權管理與變更董事會授權分為一般授權和臨時授權。一般授權是指《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《董事會向董事長辦公會授權管理辦法》、《董事會向經理層授權管理辦法》等有關管理制度規(guī)定的董事會授予董事長和總經理的權限；臨時授權是指董事會審議具體事項時的授權。臨時授權事項應當以董事會決議的形式明確授權事項、授權期限等具體要求。董事會要強化授權后的監(jiān)督管理，根據授權對象行權情況，結合公司經營管理實際、風險控制能力、投資環(huán)境變化等條件，對授權事項實施動態(tài)管理，變更授權范圍、標準和要求，確保授權合理、可控、高效。如授權效果未達到授權具體要求，或出現其他董事會認為應當收回授權的情況，可以提前終止。情節(jié)特別嚴重的，董事會應立即收回相關授權。董事長和總經理認為必要時，也可以建議董事會收回有關授權。出現以下情況，董事會應當及時研判，必要時可對有關授權進行調整或收回：（一）授權事項決策質量較差、經營管理水平降低和經營狀況惡化或者風險控制能力顯著減弱；（二）授權制度執(zhí)行情況較差，發(fā)生怠于行權、越權行為或者造成重大經營風險和損失；（三）現行授權存在行權障礙，嚴重影響決策效率；（四）授權對象人員發(fā)生調整；（五）董事會認為應當變更的其他情形。七、授權變更具體程序如發(fā)生授權調整或收回，應當制定授權決策的變更方案，明確具體修改的授權內容和要求，說明變更理由、依據，報黨委前置研究討論后，由董事會決定。八、授權管理支