XX集團有限公司境外投資管理與監(jiān)督暫行辦法

XX集團有限公司境外投資管理與監(jiān)督暫行辦法

第一章總則為規(guī)范XXXXXXXXXX有限公司（以下簡稱集團公司）境外投資行為，促進境外投資活動依法合規(guī)開展，加強境外投資內(nèi)部控制體系建設，防范境外投資風險，依據(jù)《加強國有企業(yè)境外投資內(nèi)部控制的意見》《XXX市屬國有企業(yè)境外投資監(jiān)督管理暫行規(guī)定》（2020年修訂）《XXX市屬國有企業(yè)境外投資風險防控工作指引（征求意見稿）》和《XXXXXXXXXX有限公司投資管理規(guī)定》（2021年修訂）等有關法律法規(guī)，結(jié)合集團公司實際，制定本辦法。本辦法適用集團公司、集團公司所屬企業(yè)。本辦法所指境外是指中華人民共和國領域以外或者中華人民共和國政府尚未實施行政管轄的地域，包含香港及澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)。本辦法所稱境外投資是指在境外從事的固定資產(chǎn)投資與股權投資的行為。包含但不僅限于：設立公司、收購兼并、合資合作、對所出資企業(yè)追加投入等股權投資，基本建設、技術改造等固定資產(chǎn)投資（對原有固定資產(chǎn)進行必要的基本維修、維護項目除外）等投資行為。基于合規(guī)、審慎要求，集團公司涉及境外投資事項按照從嚴從緊原則實施監(jiān)督管理，集團公司依照相關法律、法規(guī)和市國資委境外投資管理制度以及集團公司章程的有關規(guī)定集中統(tǒng)一行使涉及境外投資事項的決策權。根據(jù)市國資委相關規(guī)定及授權，對于集團公司主導的，投資行為發(fā)生在香港地區(qū)、澳門地區(qū)，但被投標的主要資產(chǎn)和經(jīng)營活動在境內(nèi)（80％以上營業(yè)收入來自于境內(nèi)），可視為境內(nèi)投資進行管理。項目退出或終止時，應在三個月內(nèi)制定資金后續(xù)安排，如無明確資金后續(xù)用途的，應按原出資路徑返回集團公司。對于集團公司所屬企業(yè)主導的，凡涉及境外投資的相關事項均須按程序報集團公司決策。本辦法所指主業(yè)范圍以市國資委發(fā)布的《市國資委直管企業(yè)主業(yè)目錄》或集團公司章程為準。境外投資項目應遵循以下原則：（一）依法合規(guī)經(jīng)營。應遵守我國和投資所在國（地區(qū)）法律法規(guī)、商業(yè)規(guī)則和文化習俗；（二）強化戰(zhàn)略引領。應符合集團公司中長期戰(zhàn)略規(guī)劃和國際化發(fā)展策略，明確中長期國際化經(jīng)營的重點區(qū)域、重點領域、重點項目和投資策略；（三）注重協(xié)同合作。應注重境內(nèi)外業(yè)務的協(xié)同發(fā)展，加深與當?shù)卣?、企業(yè)、社會團體的協(xié)調(diào)溝通，加強與其他市屬國企、大型央企及民營企業(yè)的交流合作；（四）加強風險管控。充分考慮集團公司戰(zhàn)略定位、自身實力、行業(yè)經(jīng)驗、管理水平和抗風險能力等因素，實行最嚴格的境外投資管控機制，在投資決策前做好充分的風險預估與應急準備，防范投資風險。

第二章境外投資事前管理境外投資項目立項，應根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃選擇確定境外投資項目意向，充分研究投資必要性的基礎上，實施分類管理：（一）集團公司境外投資項目立項，應提交集團公司黨委會事前研究，總經(jīng)理辦公會審議通過后，由投資事務主管部門向市國資委申請立項，然后組織開展可行性研究論證、盡職調(diào)查、商務談判等前期工作。集團公司境外投資項目在申請立項時應報送以下材料：1.項目申請立項的請示；2.項目建議書或預可行性研究報告；3.集團公司立項決策文件；4.其他有必要的材料。（二）集團公司所屬企業(yè)境外投資項目立項，在履行所屬企業(yè)內(nèi)部程序后，報集團公司履行決策程序。境外投資項目立項權限在集團公司的，即可視為境內(nèi)投資進行管理的境外投資項目立項，由集團公司總經(jīng)理辦公會審定；除此以外的境外投資項目立項，應提交集團公司履行完內(nèi)部程序后，由集團公司投資事務主管部門向市國資委發(fā)起立項。立項后，由所屬企業(yè)組織開展可行性研究論證、盡職調(diào)查、商務談判等前期工作，集團公司相關業(yè)務主管部門提供協(xié)助支持和監(jiān)督管理。集團公司所屬企業(yè)境外投資項目在申請立項時應報送以下材料：1.項目申請立項的請示；2.項目建議書或預可行性研究報告；3.集團公司所屬企業(yè)立項決策文件；4.集團公司立項決策文件（如需）；5.其他有必要的材料。集團公司在每年報送市國資委的年度投資計劃中，已按要求編制年度境外投資計劃，經(jīng)市國資委審核同意列入年度投資預算的境外投資項目，視同立項。境外投資出現(xiàn)以下情形的，原則上不予立項：（一）不符合對外投資和產(chǎn)業(yè)發(fā)展相關政策的境外投資項目；（二）不符合集團公司或所屬企業(yè)中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的境外投資項目；（三）集團公司或所屬企業(yè)主業(yè)范圍之外的境外投資項目；（四）投資后集團公司或所屬企業(yè)資產(chǎn)負債率超過70％的境外投資項目；（五）單項投資額大于集團公司或所屬企業(yè)凈資產(chǎn)50％的境外投資項目；（六）內(nèi)部收益率（IRR）低于投資當年3年期中國國債利率的境外商業(yè)性投資項目；（七）市國資委規(guī)定的其他禁止投資的情況。原則上不得在境外從事非主業(yè)投資，如有特殊原因需開展非主業(yè)投資的，應與具有相關主業(yè)優(yōu)勢的其他市屬國企或央企進行合作。境外投資項目立項后，應當充分借助國內(nèi)外中介機構(gòu)的專業(yè)服務，深入進行技術、市場、財務和法律等方面的盡職調(diào)查與可行性研究論證，提高境外投資決策質(zhì)量。重大境外投資項目應當編制風險評估專項報告。境外投資項目在論證決策階段應當明確退出條件、制定退出方案，并實施動態(tài)評估和管理。境外投資項目涉及收購股權、資產(chǎn)或以非貨幣資產(chǎn)對外投資的，應當聘請具有相應資質(zhì)的中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估或估值，相關資產(chǎn)評估或估值報告應當按照有關規(guī)定履行核準或備案程序，經(jīng)核準或備案后的資產(chǎn)評估或估值結(jié)果作為對外投資的價值參考。境外投資項目涉及與其他合作方聯(lián)合開展的，應當對合作方進行考察評估或盡職調(diào)查，應當與合作方組建聯(lián)合工作團隊，簽署聯(lián)合投資合作協(xié)議，并對合作可能產(chǎn)生重大影響的風險事項提前制定預案。對于未形成控制的境外投資，應在決策過程中充分考慮參股投資在事中、事后等階段特有的風險，并制定相應的控制措施，重點明確退出的條件和方式。開展境外投資項目應制定清晰的國際化策略，在項目履行決策程序前需對投資所在國（地區(qū)）的政治、經(jīng)濟、社會、文化、市場、法律、政策等風險進行全面評估，承擔境外投資項目前期咨詢工作（包括盡職調(diào)查、可行性研究論證、資產(chǎn)評估或估值、法律咨詢以及風險評估等）的中介機構(gòu)應具備相應執(zhí)業(yè)資質(zhì)，有良好的執(zhí)業(yè)記錄及從事跨國投資項目咨詢的經(jīng)驗，熟悉投資項目所在國（地區(qū)）的社會、經(jīng)濟、政治、文化環(huán)境。可行性研究與盡職調(diào)查可自行組建專家團隊自行開展，也可以委托具有相應資質(zhì)的第三方獨立中介機構(gòu)開展。但境外投資項目的可行性研究和盡職調(diào)查不能由同一團隊或同一家第三方中介機構(gòu)擔任。境外投資項目應組織專家評審，評審的內(nèi)容包含但不限于可行性研究報告及相關資產(chǎn)評估或估值報告、法律意見書、合資合同、章程、協(xié)議等，專家評審未通過或存在重大爭議的項目不得進入決策程序。集團公司主導的境外投資項目專家評審，集團公司財務總監(jiān)、監(jiān)事會應參與監(jiān)督；集團公司所屬企業(yè)主導的境外投資項目專家評審，集團公司投資事務主管部門、所屬企業(yè)財務總監(jiān)、監(jiān)事會（或監(jiān)事）參與監(jiān)督。對單項投資額超過1億美元的項目或其他市國資委認為有必要的情況下，市國資委可派人參與監(jiān)督或直接組織專家評審。投資決策前，審計法務主管部門應對擬投資項目出具法律和風險評估專項審查意見。集團公司境外投資項目決策事項，在充分研究論證的基礎上，實施分類管理：（一）集團公司境外投資項目決策事項，應提交集團公司黨委會前置研究，總經(jīng)理辦公會審議通過后，由投資事務主管部門書面報告市國資委，在取得市國資委反饋后方可提交集團公司董事會審議。（二）集團公司所屬企業(yè)境外投資項目決策事項，在履行內(nèi)部決策程序后，報集團公司審議。境外投資項目決策權限在集團公司的，即可視為境內(nèi)投資進行管理的境外投資項目決策，按照集團公司投資管理規(guī)定履行決策程序；除此以外的境外投資項目決策，應在提交集團公司董事會審議前由集團公司投資事務主管部門書面報告市國資委，在取得市國資委反饋后方可提交集團公司董事會審議。境外投資項目投資決策書面報告，應當附送完備資料，主要包括：（一）開展境外投資項目的請示報告；（二）盡職調(diào)查報告；（三）可行性研究報告及專家評審意見；（四）資產(chǎn)評估或估值報告；（五）風險評估報告；（六）項目融資方案；（七）境外投資的交易結(jié)構(gòu)、項目公司或平臺公司設置、人員安排等方案；（八）合資、合作方情況介紹、相關注冊資料和資信證明；（九）市國資委要求提供的其他資料（如需）。對尚未按規(guī)定完成決策程序的境外投資項目，不得正式投標或繳納保證金，不得簽定具有法律約束力的相關合同、協(xié)議或意向書，不得進行實際投資。境外投資決策應形成決策文件，參與決策人員均應在決策文件上簽字確認，所發(fā)表意見應記錄存檔。決策審批后的境外投資有關事項應當按照國家有關規(guī)定報送有關部門核準或備案。

第三章境外投資事中管理加強境外投資項目實施過程管控，制定投資計劃，嚴格預算管理，防止大規(guī)模增加成本，嚴格投資項目變更審批。境外投資項目合同協(xié)議等應充分保障集團公司及其所屬企業(yè)權利。通過合法有效的書面文件明確投資所在國（地區(qū)）政府所承諾的各項條件，包括用地供給、行政審批、費用支付或資金進出和兌換等，完善有關法律文件和手續(xù)，降低政治、政策和法律風險，建立政府承諾風險應對機制。因投資項目需要在境外設立項目公司或分支機構(gòu)的，應明確集團公司與境外分支機構(gòu)的職責與事權劃分，明確決策和審批程序，對人事、財務、資產(chǎn)購置或處置、重大制度、業(yè)務范圍、風險控制等制定明確的規(guī)定。未實體運營的境外機構(gòu)，其注冊文件、公司印章、股票賬戶等資料，由項目申報單位（集團公司或所屬企業(yè)）投資事務主管部門保管；財務印章、銀行賬戶等資金相關資料，由項目申報單位財務主管部門保管。實體運營的境外機構(gòu)，按照集團規(guī)定從嚴從緊建立相關的管理制度后，自行管理，集團公司相關職能部門給予指導監(jiān)督。集團公司投資事務主管部門、運營主管部門牽頭，定期組織對實施、運營中的境外投資項目進行跟蹤分析，如出現(xiàn)影響投資目的實現(xiàn)的重大不利變化時，應研究啟動中止、終止或退出機制。退出條件觸發(fā)后，應根據(jù)有關法律法規(guī)、投資協(xié)議和境外公司章程規(guī)定，及時啟動退出方案，并按照規(guī)定的權限和程序嚴格開展境外投資的收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等工作。對需要開展建設的境外投資項目，集團公司建設管理主管部門應當牽頭監(jiān)控項目建設進度、工程質(zhì)量等情況，定期分析項目建設過程中面臨的潛在風險，及時提出應對措施。境外投資項目建設期結(jié)束后，集團公司建設管理主管部門應當牽頭組織專業(yè)人員或聘請第三方獨立機構(gòu)，按照投資所在國（地區(qū)）的要求，對工程質(zhì)量進行檢驗，組織開展竣工驗收。集團公司后評價主管部門應牽頭對項目階段性進展情況開展評價，發(fā)現(xiàn)問題，及時調(diào)整，對違規(guī)違紀行為實施全程追責，加強過程管控。集團公司財務主管部門加強境外投資項目的籌融資管理，制度籌資方案，及時籌措并撥付資金，確保項目建設進度；加強境外投資項目資金管理，重點關注結(jié)算貨幣、結(jié)算方式、利率匯率變化、匯款過程中外幣的自由轉(zhuǎn)換程度等。集團公司及所屬企業(yè)根據(jù)干部管理權限及章程有關規(guī)定向境外機構(gòu)直接派出董事、監(jiān)事、企業(yè)負責人、財務負責人或其他管理人員。境外機構(gòu)主要負責人和財務負責人等關鍵崗位人員任免，由集團公司審批后，按照“應派盡派”原則派出，并落實以下要求：（一）落實廉政審核要求，由直管企業(yè)紀委對擬派出人員出具廉政意見。（二）健全外派關鍵崗位人員輪崗交流制度，在同一境外機構(gòu)任滿6年應當交流，存在特殊情形的，任期最長不超過9年。（三）直接派出企業(yè)負責人和財務負責人應當由不同人員擔任，且兩者任職時間不宜高度重合。境外機構(gòu)派出董事、監(jiān)事、企業(yè)負責人、財務負責人或其他管理人員，須建立重大事項聯(lián)簽機制，有關重大經(jīng)濟事項須由派出人員中的二人或多人聯(lián)合簽署方為有效，并在公司章程或管理制度中明確。其中，重大經(jīng)濟事項指資金支出、財務運作和可能對公司財務狀況等產(chǎn)生重大影響的經(jīng)濟活動等。因投資項目需要長期外派工作人員的，集團公司外事主管部門協(xié)助做好外派工作人員的證件辦理。境外投資項目在同等條件下鼓勵企業(yè)雇傭當?shù)毓ぷ魅藛T。凡經(jīng)市國資委審批同意立項或投資的境外投資項目，集團公司應按季度將項目完成情況或前期工作進展書面報告市國資委，報告日期不晚于每季度終了次月10日。凡經(jīng)集團公司審批同意立項及投資的境外投資項目，集團公司所屬企業(yè)應按季度將項目完成情況或前期工作進展書面報告集團公司，報告日期不晚于每季度終了次月10日。

第四章境外投資事后管理集團公司財務主管部門應加強境外投資收益的會計控制，境外投資獲取的利息、股利以及其他收益，應當納入企業(yè)會計核算體系，嚴禁設置賬外賬。已在境外開展投資的企業(yè)，審計主管部門在年度審計中應對境外投資項目進行專項審計，審計的重點包括境外投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理等方面。集團公司后評價主管部門應牽頭開展項目后評價工作，查找問題，總結(jié)經(jīng)驗教訓，提高境外投資項目的安全性和收益性，具體參照《XXX市屬國有企業(yè)投資項目后評價工作指引（試行）》執(zhí)行。集團公司投資事務主管部門牽頭組織相關職能部門與所屬企業(yè)編制年度境外投資完成情況報告，包含但不限于以下內(nèi)容：（一）年度境外投資完成總體情況；（二）年度境外投資效果分析；（三）境外投資項目進展情況；（四）年度境外投資后評價工作開展情況；（五）年度境外投資存在的主要問題及建議。年度境外投資完成情況報告應于每年1月31日前報送市國資委。市國資委對企業(yè)境外投資項目視情況實行分類考核，對符合國家“一帶一路”及廣東省、XXX市有關國際化政策的境外投資項目，經(jīng)市國資委同意，可作為單列考核事項，項目前期產(chǎn)生的費用或培育期形成的損失計入當期損益的，不計入當年考核利潤，具體參照《XXX市屬國有企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核辦法》執(zhí)行。

第五章境外投資風險防控加強境外投資戰(zhàn)略、決策、實施、運營和后評價的監(jiān)督管理，強化責任追究，促進企業(yè)投資決策的科學化和規(guī)范化，提升風險管控水平，防范投資風險。重視境外投資項目安全風險防范，加強與政府有關部門和我駐外使（領）館的聯(lián)系，建立協(xié)調(diào)統(tǒng)一、科學規(guī)范的安全風險評估、監(jiān)測預警和應急處置體系，有效防范和應對項目面臨的系統(tǒng)性風險。根據(jù)自身風險承受能力，充分利用政策性出口信用保險和商業(yè)保險，將保險嵌入企業(yè)風險管理機制，按照國際通行規(guī)則實施聯(lián)合保險和再保險，減少風險發(fā)生時所帶來的損失。境外投資項目應當積極引入各類政策性基金、產(chǎn)業(yè)引導基金以及民間投資機構(gòu)、當?shù)赝顿Y者、國際投資機構(gòu)入股，發(fā)揮各類投資者熟悉項目情況、具有較強投資風險管控能力和公關協(xié)調(diào)能力等優(yōu)勢，降低境外投資風險。堅持互利共贏的原則，加強與投資所在國（地區(qū)）政府、媒體、企業(yè)、部落和人民等社會各界公共關系建設，積極履行社會責任，注重跨文化融合，營造良好的外部環(huán)境。

第六章內(nèi)部監(jiān)督集團公司應對境外投資項目履行以下監(jiān)管職責：（一）董事會應嚴格按照本辦法和集團公司章程的要求，根據(jù)投資項目決策權限進行決策。（二）監(jiān)事會應加強對境外投資項目決策程序、投資過程、經(jīng)營管理等情況的監(jiān)督。（三）紀檢監(jiān)察機構(gòu)應對投資實施過程中廉潔風險提出管控措施。（四）紀檢監(jiān)察、監(jiān)事會、財務、風控、內(nèi)控、審計等監(jiān)督主體，應加強協(xié)同協(xié)作，形成監(jiān)督合力，推動實現(xiàn)事前決策監(jiān)督、事中過程監(jiān)督和事后執(zhí)紀監(jiān)督相結(jié)合，有效防范和化解境外投資廉潔風險。加強境外檔案管理工作，妥善保管境外投資合同、協(xié)議、備忘錄、出資證明等重要的證照、文件資料。紀檢監(jiān)察部門有權以問詢、查閱文檔、調(diào)取資料、列席相關會議等方式對投資管理工作實施監(jiān)督與檢查。

第七章責任追究集團公司經(jīng)營管理人員違反本辦法要求，在項目前期論證、決策和實施過程中出現(xiàn)下列行為的，法定代表人應承擔主要責任，其他分管領導承擔相應責任，視情節(jié)輕重分別按出資人職權在市屬國有企業(yè)范圍內(nèi)分別予以經(jīng)濟處罰、行政處罰、禁入限制及其他處罰等追究處理；涉嫌違紀的，移交紀檢監(jiān)察部門按有關規(guī)定處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。（一）未按規(guī)定報告股東會或董事會決策的；（二）報股東會、董