中小企業(yè)上市操作實務課件

中小企業(yè)上市操作實務

韓復齡教授中央財經大學金融學院二○一二年六月中小企業(yè)上市操作實務

2目錄內容

頁碼第一章資本市場市場分析31.1宏觀經濟形勢41.2A股市場綜述及未來變化趨勢6第二章企業(yè)上市條件與上市選擇92.1我國資本市場體系102.2上市板塊選擇11第三章企業(yè)上市操作流程173.1企業(yè)上市流程概覽183.2企業(yè)上市操作要點19第四章企業(yè)上市需關注的主要問題及案例分析23

4.1資本市場歡迎的企業(yè)244.2監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點264.3IPO企業(yè)被否原因分析304.4IPO企業(yè)被否案例分析3322目錄內容頁碼第一章資本市場市場分3第一章 資本市場分析1.1宏觀經濟形勢1.2A股市場綜述及未來變化趨勢33第一章 資本市場分析1.1宏觀經濟形勢3股市表現為寬幅震蕩短期：有望呈現反彈格局政策退出雖然勢在必行，但短期仍將維持相對寬松的經濟政策環(huán)境從估值角度看，目前A股估值水平并不高，相對安全需要注意人民幣升值、利率上調，以及后續(xù)的房地產調控等政策變動地方融資平臺資產質量受房地產調控的影響程度仍待觀察長期：關注通貨膨脹、經濟轉型與政策轉向伴隨未來通脹預期逐步成為現實，國家的宏觀經濟政策也將相應發(fā)生轉向，給市場帶來不確定性經濟轉型與結構調整將是2010年中國經濟的重要主題，擴大內需、振興新興產業(yè)、低碳經濟與節(jié)能減排將繼續(xù)成為市場發(fā)展的主線預計二、三季度中國經濟增速短暫下滑，市場可能會對此有所反應1.2未來A股市場變化趨勢預測A股市場未來形勢分析2010年A股市場影響因素資金供求持續(xù)大型融資對市場資金面和心理可能產生一定影響限售股解禁仍然給市場帶來一定的壓力流動性仍然充裕，但市場擔心政府加大收緊力度業(yè)績增長與估值中小板塊整體估值偏高上市公司業(yè)績明顯改善，但恐后續(xù)動力不足經歷大幅調整后A股估值處于偏低的區(qū)間國內宏觀經濟短期經濟強勁復蘇長期趨于穩(wěn)定增長政策環(huán)境房地產調控影響波及其他行業(yè)總體寬松貨幣政策已實質趨緊人民幣可能在二季度升值外圍市場環(huán)境歐元區(qū)國家與日本經濟復蘇步伐放緩美國宏觀數據與企業(yè)盈利均助長市場信心經濟政策不會很快退出短期震蕩反彈長期關注通脹、經濟轉型與政策轉向4股市表現為寬幅震蕩1.2未來A股市場變化趨勢預測A股市場5第二章 企業(yè)上市條件及上市選擇2.1我國資本市場體系2.2上市板塊選擇

55第二章 企業(yè)上市條件及上市選擇2.1我國資本市場體股權分置改革與證券市場發(fā)生的制度性變化使得我國市場體系不斷趨于完善，目前已經形成了主板、中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板市場豐富的層次結構。三板市場（代辦股份轉讓系統(tǒng)）也是多層次資本市場的重要組成部分。為成熟的優(yōu)秀中小企業(yè)提供融資服務，在交易、信息披露、指數設立等方面，保持獨立性。為具有高成長性的高科技企業(yè)提供融資服務，主要涉及新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現代服務六大行業(yè)。

經中國證券業(yè)協會批準，為非上市公司提供的特別轉讓服務，其服務對象為中小型高新技術企業(yè)。目標企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。主板市場中小企業(yè)板三板市場創(chuàng)業(yè)板市場我國資本市場體系2.1

我國資本市場體系6股權分置改革與證券市場發(fā)生的制度性變化使得我國市場體系不斷趨2.2

上市板塊選擇——主板和中小板（1/6）發(fā)行指標一、主板多為首發(fā)募集資金額15億元以上企業(yè)，而中小板多為首發(fā)募集資金額15億元以下企業(yè)2007年至今，主板發(fā)行的53家企業(yè)中，首發(fā)募集資金額15億元以下企業(yè)僅有8家，中小板發(fā)行的320家企業(yè)中有19家企業(yè)募集資金額額超過15億元。這反映了兩個板塊的本質區(qū)別，即主板傾向于接收的是發(fā)行股本和融資規(guī)模大的企業(yè)。二、主板市場的首發(fā)市盈率低于中小板市場2007年至今主板平均首發(fā)市盈率33.73倍，中小板39.24倍。在發(fā)行制度改革前（2009年7月以前）中小板存在首發(fā)市盈率不高于30倍的窗口指導，而主板不存在，從而在一定程度上降低了中小板首發(fā)市盈率的平均水平。而在發(fā)行制度改革后（即2009年7月份以后）主板平均首發(fā)市盈率為42.64倍，中小板為52.15倍，中小板發(fā)行定價水平有所提高。發(fā)行家數平均首發(fā)股數（萬股）平均募集資金規(guī)模（億元）平均首發(fā)市盈率主板53147,670.36133.8433.73中小板3203,539.626.5639.24數據截至2010年5月31日2007年以來主板和中小板的發(fā)行情況統(tǒng)計72.2上市板塊選擇——主板和中小板（1/6）發(fā)行指標一、主2.2

上市板塊選擇——主板和中小板（2/6）從主板與中小板二級市場指標對比看，上證A股總市值和流通市值顯著大于中小板，由于主板企業(yè)規(guī)模龐大，成長性弱于中小板企業(yè)，所以二級市場市盈率低于中小企業(yè)板。主板二級市場較高的容量對企業(yè)而言，有利于擴大企業(yè)未來再融資規(guī)模；中小板二級市場較高的市盈率對原始股東而言，有利于減持時獲得較高的二級市場對價。但另一方面，由于中小板股價波動幅度較大，不利于公司二級市場股價的穩(wěn)定。總市值（億元）流通市值（億元）平均市盈率（倍）上證A股165,144.10109,812.9325.42中小板20,434.319,089.5344.19從二級市場波動性來看，中小板的波動性高于主板。這主要與中小板部分企業(yè)成長性較高、業(yè)績不穩(wěn)定、企業(yè)股本規(guī)模較小、易于受到爆炒等因素有關。數據截至2010年4月30日流通指標82.2上市板塊選擇——主板和中小板（2/6）從主板與中小板2.2上市板塊選擇——主板和中小板（3/6）企業(yè)選擇主板還是中小板上市，還需綜合考慮以下要素：1、股本規(guī)模：發(fā)行股本大于1億股還是小于1億股。根據證監(jiān)會的窗口指導，一般發(fā)行股本在1億股以上的安排在主板上市，發(fā)行股本在1億股以下的安排在中小板上市；2、所處行業(yè)類型：一般而言，對于所處行業(yè)為傳統(tǒng)行業(yè)、行業(yè)規(guī)模較大的企業(yè)傾向于被上交所接收；3、企業(yè)性質：根據我們與交易所及證監(jiān)會的溝通，主板和中小板并對企業(yè)性質無傾向性。4、證監(jiān)會的窗口指導：對于股本規(guī)模處于臨界點附近的企業(yè)來講，證監(jiān)會的窗口指導非常重要。其他因素92.2上市板塊選擇——主板和中小板（3/6）企業(yè)選擇主板還10保薦機構應重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)，以及其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。保薦機構應審慎推薦的領域主要是，（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產供應等公用事業(yè)；（三）房地產開發(fā)與經營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務業(yè)；（八）國家產業(yè)政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業(yè)。中國證監(jiān)會制定發(fā)布了《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號），進一步明確了創(chuàng)業(yè)板市場定位；符合國家產業(yè)政策調整轉型的目的，在創(chuàng)業(yè)板初期推薦符合國家戰(zhàn)略及產業(yè)政策的企業(yè)，但創(chuàng)業(yè)板企業(yè)推薦與國家產業(yè)政策一樣具有階段性。

從已上市公司的行業(yè)分布看，大都屬于新能源、新材料、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、現代服務業(yè)、現代農業(yè)、文化教育傳媒、先進制造業(yè)等行業(yè)或領域的企業(yè)，總體上體現了創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)新型企業(yè)和成長性企業(yè)發(fā)展的市場定位。在已經掛牌交易的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，占比88%的企業(yè)獲得國家高新技術企業(yè)認證；已上市的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)營業(yè)收入、利潤均有增長，2009年度較2008年收入、利潤平均增長32.45%、47.08%；截止2010年3月底，平均發(fā)行市盈率為75.71倍；二級市場踴躍，日均換手率8.88%活躍于中小板4.14%。2.2上市板塊選擇——中小板和創(chuàng)業(yè)板（3/6）關于創(chuàng)業(yè)板的定位和特點1010保薦機構應重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板中小板股本要求IPO后股本總額不少于人民幣3000萬元IPO后總股本不得少于5000萬元盈利要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％最近三年凈利潤（扣除非經常性損益）均為正數且累計超過人民幣3000萬元最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元無形資產沒有對無形資產比重的要求最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％主營業(yè)務2年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化應當主要經營一種業(yè)務3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化高管人員董事、高管2年內無重大變化實際控制人2年內無變化董事、高管3年內無重大變化實際控制人3年內無變化發(fā)審委設創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任設主板發(fā)行審核委員會，25人募集資金有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務成長性發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢具備持續(xù)盈利能力，上市后能夠實現業(yè)績增長持續(xù)督導券商持續(xù)督導期為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度券商持續(xù)督導期為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度2.2

上市板塊選擇——中小板和創(chuàng)業(yè)板（5/6）11創(chuàng)業(yè)板中小板股本要求IPO后股本總額不少于人民幣3000萬元創(chuàng)業(yè)板中小板進入門檻上市條件相對寬松上市條件較高上市主體主要針對處于成長期，具有一定規(guī)模和盈利能力，在技術和經營模式創(chuàng)新等方面具有一定特色的企業(yè)主要針對已經進入相對成熟期、盈利能力相對穩(wěn)定的企業(yè)運作模式其運作采取獨立模式，即與主板獨立運作，擁有獨立的組織管理系統(tǒng)和交易系統(tǒng)，采取不同的上市標準和監(jiān)管標準在交易、信息披露、指數設立等方面，保持獨立性，中小企業(yè)板塊是深交所主板的組成部分2.2

上市板塊選擇——中小板和創(chuàng)業(yè)板（6/6）12創(chuàng)業(yè)板中小板進入門檻上市條件相對寬松上市條件較高上市主體主要13第三章 企業(yè)上市操作流程3.1企業(yè)上市流程概覽3.2企業(yè)上市各步驟操作要點1313第三章 企業(yè)上市操作流程3.1企業(yè)上市流程概覽1314制定改制與上市方案約1個月1改制輔導，申報材料制作約2-3個月2核準發(fā)行與上市約4-6個月3持續(xù)督導約3年4該進程的時間進度主要根據中小企業(yè)板的情況整理。3.1

企業(yè)上市概覽1414制定改制與上市方案約1個月1改制輔導，申報材料制作約2-15確定中介機構，尤其是選擇具備較強綜合實力的券商中介機構進場開展盡職調查根據企業(yè)資金需求接觸投資者（私募）制定重組改制方案：制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導業(yè)務的獨立性，同業(yè)競爭及關聯交易的處理資產的完整性，土地、商標等資產的處置是否構成主營業(yè)務重大變化根據上市規(guī)劃確定合理的改制股本規(guī)模股權結構的進一步合理化3.2

企業(yè)上市各步驟操作要點（1/4）1515確定中介機構，尤其是選擇具備較強綜合實力的券商制定方案輔16實施重組改制方案，設立股份公司中介機構對發(fā)行人有關各方進行輔導發(fā)行人對存在的問題進行整改當地監(jiān)管機構輔導驗收申報財務報表審計論證募投項目可行性取得發(fā)改、環(huán)保等部門意見招股說明書等材料制作保薦機構質量控制及內核申報材料上報中國證監(jiān)會制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導3.2

企業(yè)上市各步驟操作要點（2/4）1616實施重組改制方案，設立股份公司制定方案輔導申報核準發(fā)行持17證監(jiān)會有關部門進行初審與證監(jiān)會與發(fā)審委進行有效溝通反饋意見與補充說明在保薦人指導下充分準備通過發(fā)審委審核取得中國證監(jiān)會核準發(fā)行批文在主承銷商指導下選擇合適發(fā)行時機憑借承銷商強大的營銷及公關能力成功發(fā)行在證券交易所掛牌上市制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導3.2

企業(yè)上市各步驟操作要點（3/4）1717證監(jiān)會有關部門進行初審制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導318上市當年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導期保薦人督促發(fā)行繼續(xù)規(guī)范運作保薦人對發(fā)行人信息披露進行審核和監(jiān)督監(jiān)督募集資金的規(guī)范、有效使用監(jiān)督發(fā)行人及大股東履行承諾監(jiān)督發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管履行職責審核發(fā)行人重大關聯交易及對外擔保保薦人對發(fā)行人后續(xù)重組及再融資服務制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導3.2

企業(yè)上市各步驟操作要點（4/4）1818上市當年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導期制定方案輔導申19第四章 企業(yè)上市需關注的主要問題及案例分析4.1資本市場歡迎的企業(yè)4.2監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點4.3IPO企業(yè)被否原因分析

1919第四章 企業(yè)上市需關注的主要問題及案例分析4.1資資本市場歡迎的上市公司清晰的戰(zhàn)略定位良好的資產質量和盈利能力巨大的行業(yè)成長空間可持續(xù)的經營模式應對行業(yè)風險與經營環(huán)境變化的能力領先的競爭優(yōu)勢應具備綜合實力獲得資本市場青睞的上市公司均在多個方面達到要求，而非僅僅滿足一兩個條件應具備長期可持續(xù)盈利能力股東價值最大化從根本上取決于公司業(yè)務的長期可持續(xù)盈利能力更關注企業(yè)的未來除“目前”情況，市場更關注這些指標在“未來”的發(fā)展優(yōu)秀的管理團隊和高素質的專業(yè)人才健全有效的公司治理20創(chuàng)業(yè)板——更看重未來增長4.1

資本市場歡迎的企業(yè)20資本市場歡迎的清晰的戰(zhàn)略定位良好的資21類型特點業(yè)務經營多在所處細分行業(yè)居于龍頭地位，核心競爭力突出多處于生命周期中的成長期，資產規(guī)模、經營業(yè)績持續(xù)快速增長機制靈活，善于撲捉商機，管理效率高公司治理股權相對集中，存在家族持股現象公司治理相對薄弱高管團隊公司領導者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神高管人員大多持有公司股份，個人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連4.1

資本市場歡迎的企業(yè)——已上市中小企業(yè)的特點2121類型特點業(yè)務經營多在所處細分行業(yè)居于龍頭地位，核心競爭力4.2監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點（1/4）22主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目1、股東出資

關注注冊資本是否足額繳納。若為資產出資，用作出資的資產產權有無瑕疵，是否經審計評估，作價是否公允，且及時辦理變更手續(xù)；若為現金出資，關注股東尤其是控股股東資金來源的合法合規(guī)性，出資是否及時到位。2、股權變動

關注歷次增資及股權轉讓是否履行相應的審批手續(xù)，作價是否公允，歷次股權變動是否影響公司經營的持續(xù)穩(wěn)定。3、主營業(yè)務及實際控制人的穩(wěn)定性

關注發(fā)行前的重組行為。進入上市主體的業(yè)務是否與重組前業(yè)務具有相關性；若進入上市主體的資產、業(yè)務比重較大，且為同一控制下重組，需視重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入及利潤總額的影響情況，若超過發(fā)行人相應項目100%，須運行一個完整會計年度。此外，關注實際控制人的認定是否合理，控制權是否穩(wěn)定。4、股權清晰

關注控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持股份是否存在重大權屬糾紛；是否存在代持及工會持股；股東人數是否超過200（追溯至自然人及國有控股主體）；歷史上是否存在股權回購條款，若存在，須清理；是否存在股東對高管的期權激勵，若存在，需落地。224.2監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點（1/4）22主體資格規(guī)4.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（2/4）23主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目1、獨立性

資產完整。非生產型企業(yè)是否具備與經營有關的資產，資產權屬是否明晰，是否足額到位，并辦理相關的產權變更；

人員獨立。高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中任職，財務人員是否在以上企業(yè)中兼職；

財務獨立。是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用，或為其提供擔保的情形，若存在，必須清理；

機構獨立。內部決策、監(jiān)督及執(zhí)行機構是否與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)混同，是否受其控制。

業(yè)務獨立。是否有獨立完整的供產銷及研發(fā)體系，業(yè)務是否存在對關聯方及主要供應商、客戶的重大依賴。2、同業(yè)競爭

關注發(fā)行人是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競爭。為防止同業(yè)競爭，一般要求同一控制人下的相同或相似業(yè)務整體上市。3、關聯交易

關注關聯交易的合理性。關聯交易的程序是否規(guī)范，定價是否公允；關聯交易產生的利潤在相同項目中的比重，是否存在對關聯方重大依賴。4、業(yè)務合規(guī)性

關注發(fā)行人業(yè)務是否符合國家產業(yè)政策，是否涉及政策限制領域。234.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（2/4）23主體4.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（3/4）24主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目1、成長性

關注發(fā)行人所處行業(yè)的成長性及發(fā)行人在行業(yè)中的地位，關注業(yè)務發(fā)展空間及抵御風險的能力，關注發(fā)行人在業(yè)務模式、技術水平、管理控制方面的能力。2、業(yè)務及盈利模式

關注發(fā)行人業(yè)務上下游發(fā)展所造成的影響，發(fā)行人業(yè)務模式的可持續(xù)性、可替代性及未來發(fā)展空間。關注不同產品及區(qū)域市場對發(fā)行人收入及利潤的貢獻。3、收入確認原則

關注發(fā)行人收入確認的謹慎性、一致性，以往業(yè)績是否真實反映了當期的收入水平及盈利能力。4、非經常性損益

關注政府補助、稅收優(yōu)惠等非經常性損益對利潤的影響，該類非經常性損益的合法有效性。244.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（3/4）24主體4.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（4/4）25主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目1、募投項目與公司發(fā)展戰(zhàn)略的結合

關注募集資金是否投向主營業(yè)務，是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略相吻合，是否增加發(fā)行人的競爭力。2、募投項目實施的必要性及影響

關注募集資金的必要性，募集資金數量的合理性；對于普遍存在的超募情形，尤為關注超募資金使用的合理規(guī)范。

關注募投項目實施的影響，是否影響發(fā)行人的獨立性。關注募投項目對發(fā)行人經營狀況與財務結構的影響。3、募投項目實施的可行性

關注募投項目是否嚴格符合國家產業(yè)政策，是否涉及限制性領域；募集資金數量是否與發(fā)行人現有的生產規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。

關注募投項目的審批及土地、環(huán)評實施情況。4、募投項目的前景

關注募投項目的市場前景及盈利能力，是否能夠有效防范投資風險。254.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（4/4）25主體264.3IPO企業(yè)被否原因分析——2009年主板和中小板企業(yè)序號未過會企業(yè)主要問題首發(fā)再融資合計非公開公司債配股家數占比1獨立性較差5525%2持續(xù)盈利能力不確定性51630%3規(guī)范運作存在較大問題411525%4會計核算不恰當22420%5募投項目存在較大風險21315%6內控機制不健全12315%7信息披露質量較差211420%26264.3IPO企業(yè)被否原因分析——2009年主板和中小27序號未過會企業(yè)主要問題家數占比1獨立性技術、市場、商標依賴426.67%資金占用關聯交易2持續(xù)盈利能力經營模式將發(fā)生重大變化853.33%經營環(huán)境發(fā)生重大變化重大依賴其他重大不利變化3規(guī)范運作稅務問題640%內部控制制度不健全或未有效執(zhí)行4募集資金運用技術、項目、經營管理經驗320%市場、產能消化5主體資格報告期內實際控制人發(fā)生重大變化320%出資問題財務條件問題6財務會計財務資料、會計處理真實性、準確性、合理性533.33%7信息披露不完整、不準確、重大遺漏和誤導性陳述16.67%4.3IPO企業(yè)被否原因分析——2009年創(chuàng)業(yè)板企業(yè)2727序號未過會企業(yè)主要問題家數占比1獨立性技術、市場、商標依284.3IPO企業(yè)被否原因分析——共性和區(qū)別共性區(qū)別獨立性較差主板（中小板）沒有因為會計核算不恰當和信息披露質量差被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板因為會計核算不恰當等財務問題被否決的企業(yè)占比較高（5家）持續(xù)盈利能力存在較大不確定性發(fā)審委均對于歷史沿革較為復雜、股東變化頻繁的情況高度關注。均對首發(fā)企業(yè)的資產完整性高度關注。主板（中小板）沒有因實際控制人認定不準確被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板有1家。募集資金投資項目存在較大風險規(guī)范運作存在較大問題內控機制不健全2009年主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)未過會企業(yè)的問題主要集中在以下方面:28284.3IPO企業(yè)被否原因分析——共性和區(qū)別共性區(qū)別獨294.4IPO企業(yè)被否案例分析相當一部分未通過的申請首發(fā)的公司脫胎于國有企業(yè)或集體企業(yè)，普遍地存在改制不徹底、改制時新股東的資金來源存疑等問題，即改制時的“原罪”問題；部分公司存在關聯交易較多、獨立性較差問題。因此，改制方案不科學、不合理和公司獨立性較差問題是首發(fā)公司未通過的重要原因。改制過程存在瑕疵及獨立性較差29294.4IPO企業(yè)被否案例分析相當一部分未通過的申請首案例一：申請人ZZTQ設立時的主要資產來源于大股東控股的企業(yè)，報告期內申請人與該企業(yè)存在資產租賃、收購資產、代付職工工資、償還債務、代墊水電費等關聯交易。發(fā)審委認為申請人存在獨立性問題。30案例一：30案例二：

申請人HXNY前身甲公司原為集體所有制企業(yè)，2004年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產及其長期投資。

乙公司成立于2004年，兩個自然人股東A、B各持股55%和45%，股東A的出資來自向股東B的借款，借款期限自2004年至2019年，股東B在2004-2005年對乙公司出資和增資的資金累計達6000多萬元，股東B的關聯企業(yè)在2004年和2005年期間從乙公司獲得大額借款，其中一個關聯方還是申請人2006年和2007年前五名的供應商。股東B在乙公司設立及2005年增資時出資的資金來源的合法性、設立時股東A、B間借款關系的合理性，在招股說明書和保薦代表人的現場陳述中均沒有說明清楚，使得對于發(fā)行人股權形成的合法性和股權是否清晰難以作出準確判斷,不符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。31案例二：

申請人HXNY前身甲公司原為集體所有制企業(yè)

案例三：

申請人BJDFH的核心技術——利用微生物發(fā)酵技術研究獲得高產菌株的研發(fā)過程需要利用控股股東的上級行政管理單位提供模擬空間環(huán)境實驗設備和空間搭載資源，該院是目前國內唯一能夠提供上述條件的單位，申請人的研發(fā)過程對控股股東的上級行政管理單位存在明顯依賴。申請人航天醫(yī)學技術科研成果民用化研究的前提也需要利用中國航天員訓練中心已經研發(fā)出來的航天醫(yī)學技術研究成果。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人欠缺獨立性，不符合《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》第18條規(guī)定。32

案例三：

申請人BJDFH的核心技術——利用微生物案例四：

申請人WHADWL，與關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。報告期內，申請人與控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期業(yè)務收入的比例分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比例分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴，不符合《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》第18條規(guī)定。33案例四：

申請人WHADWL，與關聯公司在提供服務、344.4IPO企業(yè)被否案例分析企業(yè)的持續(xù)盈利能力關系到其能否持續(xù)不斷地為股東（中小投資者）創(chuàng)造價值。持續(xù)盈利能力存在重大不確定性主要包括企業(yè)所處行業(yè)環(huán)境的重大不利變化、經營模式將發(fā)生重大變化等因素導致企業(yè)未來持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。2009年共有5家主板（中小板）、8家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因持續(xù)盈利能力方面存在問題未獲通過，占比最高。持續(xù)盈利能力存在較大不確定性34344.4IPO企業(yè)被否案例分析企業(yè)的持續(xù)盈利能力關系到

案例一：

申請人SHTJTJ一直從事汽車行業(yè)相關的設計業(yè)務，從未介入過相關的制造業(yè)務。而申請人擬重金收購增資一家該行業(yè)相關制造企業(yè)，從事相關產品的制造銷售，導致經營模式將發(fā)生重大變化。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時申請人擬動用超過現有凈資產一半的資金收購上述制造企業(yè)，在財務上也存在重大風險。不符合《暫行辦法》第十四條第一項的有關規(guī)定。

35

案例一：

申請人SHTJTJ一直從事汽車行業(yè)相關的

案例二：

申請人SLGF的主要產品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴大生產規(guī)模。2009年外國某政府決定對我國出口的所有相關產品實施為期三年的懲罰性關稅。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構成重大不利影響，不符合《暫行辦法》第十四條第二項的有關規(guī)定。

36

案例二：

申請人SLGF的主要產品目前大部分銷往

案例三：

申請人SZJCSX，2006年至2009年9月對前五名客戶銷售收入分別占企業(yè)當年總收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2006年度對某甲公司的35.2%上升至2009年1－9月對某乙公司的61.14%。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人2009年1-9月的銷售收入對乙公司存在重大依賴，不符合《暫行辦法》第十四條第四項的有關規(guī)定。

37

案例三：

申請人SZJCSX，2006年至200384.4IPO企業(yè)被否案例分析募集資金的運用與企業(yè)的持續(xù)盈利能力密切相關。募集資金投資項目存在較大風險主要包括募投項目未來市場前景和盈利能力存在較大不確定性。募集資金投資項目存在較大風險38384.4IPO企業(yè)被否案例分析募集資金的運用與企業(yè)的持

案例一：

申請人BJDFH募集資金擬投向的項目—某膠囊產品尚處于國家藥監(jiān)局的技術評審階段，還未取得有關批準及證書。申請人預計3-4個月內可取得證書，但也存在因國家相關部分政策變化以及其他不可預見因素導致該證書被延期授予的可能性。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人本次募集資金投向的產品能否獲得批準存在不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。

39

案例一：

申請人BJDFH募集資金擬投向的項目—某

案例二：

申請人SHCRTYN，2008年晶體硅太陽能電池組件產品產能為60MW，銷量為42.59MW，募投項目達產后，將新增100MW產能，產能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合《管理辦法》第三十九條的規(guī)定。

40

案例二：

申請人SHCRTYN，2008年晶體硅案例三：

申請人JLJAYS，計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于非林地栽參項目，該項目運行期（種植期）為7年，第8年至第13年為達產期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產品（鮮人參）采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預計增加上述產品需求量100噸，而非林地栽參項目達產期內年產量850噸，遠高于發(fā)行人未來年需求量。

發(fā)審委認為，募投項目產生效益的時間較長，項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產能等都存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第四十一條的規(guī)定。

41案例三：

申請人JLJAYS，計劃募集資金約2.5億424.4IPO企業(yè)被否案例分析規(guī)范運做問題主要包括企業(yè)在內部運行機制、合規(guī)經營、依法納稅、履行社會責任等方面存在缺陷。規(guī)范運作存在較大問題42424.4IPO企業(yè)被否案例分析規(guī)范運做問題主要包括企業(yè)

案例一：

申請人JHSLY，景區(qū)門票內含景區(qū)客運費并按月支付給申請人作為客運收入，存在景區(qū)門票搭售客運服務的嫌疑，與《反不正當競爭法》的相關規(guī)定不符，因此報告期內該部分的收入合法性存疑；此外，申請人報告期內用于主營業(yè)務的土地來自于租賃，影響了資產的完整性，不符合《管理辦法》第十一條和第十五條的規(guī)定。

43

案例一：

申請人JHSLY，景區(qū)門票內含景區(qū)

案例二：

申請人NBLLDZ在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權交易過程中，未按有關要求履行必要的決策程序，導致申請人相關資產的形成存在瑕疵，并可能導致重大權屬糾紛，且該程序上的瑕疵未按要求披露。

發(fā)審委認為該申請人在規(guī)范運作上存在缺陷。

44

案例二：

申請人NBLLDZ在與股份公司主要發(fā)

案例三：

申請人SHQXQC，2006年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關規(guī)定且一直未予糾正，不符合《暫行辦法》第十五條規(guī)定的依法納稅要求。

案例四：

申請人ZJYQJT報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額（扣除所得稅影響）占發(fā)行人同期凈利潤的比例為61%、81%、130%，發(fā)行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。因此發(fā)審委認為該申請人不符合《管理辦法》第34條“依法納稅，發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴”規(guī)定。

45

案例三：

申請人SHQXQC，2006年納稅464.4IPO企業(yè)被否案例分析主體資格問題是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關注的基本問題之一。2009年共有3家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因主體資格問題未通過。主體資格46464.4IPO企業(yè)被否案例分析主體資格問題是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行案例一：

申請人TJSYHY原控股股東天津信托于2008年將其持有的申請人32.532%的股份，轉讓給華澤集團。華澤集團和另兩家國資公司合計持有天津信托35%的股權，華澤集團為當地國資委的全資企業(yè)，轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，天津信托以信托業(yè)務為主，華澤集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經營方針有所區(qū)別。另外，本次控股股東發(fā)生變更后，申請人董事長及一名董事由天津信托委派變更為由華澤集團委派，申請人主要管理人員發(fā)生了變化。

發(fā)審委認為申請人本次控股股東的變更導致了申請人的實際控制人變更，不符合《暫行辦法》第十三條的規(guī)定。

47案例一：

申請人TJSYHY原控股股東天津信托于20

案例二：

申請人SHTJTJ以與甲公司的股權合作合同以及向乙公司進行技術轉讓的合同作為某項目實現技術產品化的依據，于2008年度將該項目研究費用約1100萬元予以資本化，使得2008年利潤水平體現出一定的成長性。但家公司及其子公司尚不具備實施該項目的充分條件且合作合同尚未生效，同時乙公司亦不具備實施該項目的充分條件，前述的協議履行均具有重大不確定性。申請人以上述合作合同作為項目研究費用資本化的理由不充分，應予費用化處理。

發(fā)審委認為該研究費用的費用化處理將使2008年度凈利潤低于2007年度，不滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財務指標要求，不符合《暫行辦法》第十條的規(guī)定。48

案例二：

申請人SHTJTJ以與甲公司的494.4IPO企業(yè)被否案例分析財務會計一直是發(fā)行審核工作中最為關注的一個領域。2009年共有5家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因財務會計問題未通過，占比33%。2009年主板和中小板首發(fā)沒有出現企業(yè)因為會計核算不恰當未通過的情況。財務會計問題49494.4IPO企業(yè)被否案例分析財務會計一直是發(fā)行審核工

案例一：

申請人NJPNDL報告期內會計核算與所執(zhí)行的會計準則的要求存在較大差異。2006年僅營業(yè)成本一項，即造成原始報表與申報報表利潤總額相差900余萬元，分別占當期原始報表和申報報表利潤總額的42.44%和34.02%。

發(fā)審委認為上述重要會計處理事項的確認、計量結果，反映出申請人報告期內會計核算基礎較弱，不符合《暫行辦法》第二十條的規(guī)定。

50

案例一：

申請人NJPNDL報告期內會計核算與所514.4IPO企業(yè)被否案例分析企業(yè)未按照規(guī)定真實、準確、完整地披露有關信息。信息披露問題51514.4IPO企業(yè)被否案例分析企業(yè)未按照規(guī)定真實、準確

案例一：申請人SZZBKJ隱瞞報告期內子公司重要項目工地的火災及處罰、子公司與施工方存在合同糾紛等對其有重大影響的事件，并在被舉報后才做出披露和說明。發(fā)審委認為申請人存在不符合《暫行辦法》第四條規(guī)定的嫌疑。5252中信金通中信證券（香港）中信建投中信基金中信萬通致謝5353中信金通中信證券中信建投中信萬通致謝5353中小企業(yè)上市操作實務

韓復齡教授中央財經大學金融學院二○一二年六月中小企業(yè)上市操作實務

55目錄內容

頁碼第一章資本市場市場分析31.1宏觀經濟形勢41.2A股市場綜述及未來變化趨勢6第二章企業(yè)上市條件與上市選擇92.1我國資本市場體系102.2上市板塊選擇11第三章企業(yè)上市操作流程173.1企業(yè)上市流程概覽183.2企業(yè)上市操作要點19第四章企業(yè)上市需關注的主要問題及案例分析23

4.1資本市場歡迎的企業(yè)244.2監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點264.3IPO企業(yè)被否原因分析304.4IPO企業(yè)被否案例分析33552目錄內容頁碼第一章資本市場市場分56第一章 資本市場分析1.1宏觀經濟形勢1.2A股市場綜述及未來變化趨勢563第一章 資本市場分析1.1宏觀經濟形勢3股市表現為寬幅震蕩短期：有望呈現反彈格局政策退出雖然勢在必行，但短期仍將維持相對寬松的經濟政策環(huán)境從估值角度看，目前A股估值水平并不高，相對安全需要注意人民幣升值、利率上調，以及后續(xù)的房地產調控等政策變動地方融資平臺資產質量受房地產調控的影響程度仍待觀察長期：關注通貨膨脹、經濟轉型與政策轉向伴隨未來通脹預期逐步成為現實，國家的宏觀經濟政策也將相應發(fā)生轉向，給市場帶來不確定性經濟轉型與結構調整將是2010年中國經濟的重要主題，擴大內需、振興新興產業(yè)、低碳經濟與節(jié)能減排將繼續(xù)成為市場發(fā)展的主線預計二、三季度中國經濟增速短暫下滑，市場可能會對此有所反應1.2未來A股市場變化趨勢預測A股市場未來形勢分析2010年A股市場影響因素資金供求持續(xù)大型融資對市場資金面和心理可能產生一定影響限售股解禁仍然給市場帶來一定的壓力流動性仍然充裕，但市場擔心政府加大收緊力度業(yè)績增長與估值中小板塊整體估值偏高上市公司業(yè)績明顯改善，但恐后續(xù)動力不足經歷大幅調整后A股估值處于偏低的區(qū)間國內宏觀經濟短期經濟強勁復蘇長期趨于穩(wěn)定增長政策環(huán)境房地產調控影響波及其他行業(yè)總體寬松貨幣政策已實質趨緊人民幣可能在二季度升值外圍市場環(huán)境歐元區(qū)國家與日本經濟復蘇步伐放緩美國宏觀數據與企業(yè)盈利均助長市場信心經濟政策不會很快退出短期震蕩反彈長期關注通脹、經濟轉型與政策轉向57股市表現為寬幅震蕩1.2未來A股市場變化趨勢預測A股市場58第二章 企業(yè)上市條件及上市選擇2.1我國資本市場體系2.2上市板塊選擇

585第二章 企業(yè)上市條件及上市選擇2.1我國資本市場體股權分置改革與證券市場發(fā)生的制度性變化使得我國市場體系不斷趨于完善，目前已經形成了主板、中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板市場豐富的層次結構。三板市場（代辦股份轉讓系統(tǒng)）也是多層次資本市場的重要組成部分。為成熟的優(yōu)秀中小企業(yè)提供融資服務，在交易、信息披露、指數設立等方面，保持獨立性。為具有高成長性的高科技企業(yè)提供融資服務，主要涉及新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現代服務六大行業(yè)。

經中國證券業(yè)協會批準，為非上市公司提供的特別轉讓服務，其服務對象為中小型高新技術企業(yè)。目標企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。主板市場中小企業(yè)板三板市場創(chuàng)業(yè)板市場我國資本市場體系2.1

我國資本市場體系59股權分置改革與證券市場發(fā)生的制度性變化使得我國市場體系不斷趨2.2

上市板塊選擇——主板和中小板（1/6）發(fā)行指標一、主板多為首發(fā)募集資金額15億元以上企業(yè)，而中小板多為首發(fā)募集資金額15億元以下企業(yè)2007年至今，主板發(fā)行的53家企業(yè)中，首發(fā)募集資金額15億元以下企業(yè)僅有8家，中小板發(fā)行的320家企業(yè)中有19家企業(yè)募集資金額額超過15億元。這反映了兩個板塊的本質區(qū)別，即主板傾向于接收的是發(fā)行股本和融資規(guī)模大的企業(yè)。二、主板市場的首發(fā)市盈率低于中小板市場2007年至今主板平均首發(fā)市盈率33.73倍，中小板39.24倍。在發(fā)行制度改革前（2009年7月以前）中小板存在首發(fā)市盈率不高于30倍的窗口指導，而主板不存在，從而在一定程度上降低了中小板首發(fā)市盈率的平均水平。而在發(fā)行制度改革后（即2009年7月份以后）主板平均首發(fā)市盈率為42.64倍，中小板為52.15倍，中小板發(fā)行定價水平有所提高。發(fā)行家數平均首發(fā)股數（萬股）平均募集資金規(guī)模（億元）平均首發(fā)市盈率主板53147,670.36133.8433.73中小板3203,539.626.5639.24數據截至2010年5月31日2007年以來主板和中小板的發(fā)行情況統(tǒng)計602.2上市板塊選擇——主板和中小板（1/6）發(fā)行指標一、主2.2

上市板塊選擇——主板和中小板（2/6）從主板與中小板二級市場指標對比看，上證A股總市值和流通市值顯著大于中小板，由于主板企業(yè)規(guī)模龐大，成長性弱于中小板企業(yè)，所以二級市場市盈率低于中小企業(yè)板。主板二級市場較高的容量對企業(yè)而言，有利于擴大企業(yè)未來再融資規(guī)模；中小板二級市場較高的市盈率對原始股東而言，有利于減持時獲得較高的二級市場對價。但另一方面，由于中小板股價波動幅度較大，不利于公司二級市場股價的穩(wěn)定?？偸兄担▋|元）流通市值（億元）平均市盈率（倍）上證A股165,144.10109,812.9325.42中小板20,434.319,089.5344.19從二級市場波動性來看，中小板的波動性高于主板。這主要與中小板部分企業(yè)成長性較高、業(yè)績不穩(wěn)定、企業(yè)股本規(guī)模較小、易于受到爆炒等因素有關。數據截至2010年4月30日流通指標612.2上市板塊選擇——主板和中小板（2/6）從主板與中小板2.2上市板塊選擇——主板和中小板（3/6）企業(yè)選擇主板還是中小板上市，還需綜合考慮以下要素：1、股本規(guī)模：發(fā)行股本大于1億股還是小于1億股。根據證監(jiān)會的窗口指導，一般發(fā)行股本在1億股以上的安排在主板上市，發(fā)行股本在1億股以下的安排在中小板上市；2、所處行業(yè)類型：一般而言，對于所處行業(yè)為傳統(tǒng)行業(yè)、行業(yè)規(guī)模較大的企業(yè)傾向于被上交所接收；3、企業(yè)性質：根據我們與交易所及證監(jiān)會的溝通，主板和中小板并對企業(yè)性質無傾向性。4、證監(jiān)會的窗口指導：對于股本規(guī)模處于臨界點附近的企業(yè)來講，證監(jiān)會的窗口指導非常重要。其他因素622.2上市板塊選擇——主板和中小板（3/6）企業(yè)選擇主板還63保薦機構應重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)，以及其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。保薦機構應審慎推薦的領域主要是，（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產供應等公用事業(yè)；（三）房地產開發(fā)與經營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務業(yè)；（八）國家產業(yè)政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業(yè)。中國證監(jiān)會制定發(fā)布了《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號），進一步明確了創(chuàng)業(yè)板市場定位；符合國家產業(yè)政策調整轉型的目的，在創(chuàng)業(yè)板初期推薦符合國家戰(zhàn)略及產業(yè)政策的企業(yè)，但創(chuàng)業(yè)板企業(yè)推薦與國家產業(yè)政策一樣具有階段性。

從已上市公司的行業(yè)分布看，大都屬于新能源、新材料、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、現代服務業(yè)、現代農業(yè)、文化教育傳媒、先進制造業(yè)等行業(yè)或領域的企業(yè)，總體上體現了創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)新型企業(yè)和成長性企業(yè)發(fā)展的市場定位。在已經掛牌交易的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，占比88%的企業(yè)獲得國家高新技術企業(yè)認證；已上市的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)營業(yè)收入、利潤均有增長，2009年度較2008年收入、利潤平均增長32.45%、47.08%；截止2010年3月底，平均發(fā)行市盈率為75.71倍；二級市場踴躍，日均換手率8.88%活躍于中小板4.14%。2.2上市板塊選擇——中小板和創(chuàng)業(yè)板（3/6）關于創(chuàng)業(yè)板的定位和特點6310保薦機構應重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板中小板股本要求IPO后股本總額不少于人民幣3000萬元IPO后總股本不得少于5000萬元盈利要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％最近三年凈利潤（扣除非經常性損益）均為正數且累計超過人民幣3000萬元最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元無形資產沒有對無形資產比重的要求最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％主營業(yè)務2年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化應當主要經營一種業(yè)務3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化高管人員董事、高管2年內無重大變化實際控制人2年內無變化董事、高管3年內無重大變化實際控制人3年內無變化發(fā)審委設創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任設主板發(fā)行審核委員會，25人募集資金有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務成長性發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢具備持續(xù)盈利能力，上市后能夠實現業(yè)績增長持續(xù)督導券商持續(xù)督導期為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度券商持續(xù)督導期為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度2.2

上市板塊選擇——中小板和創(chuàng)業(yè)板（5/6）64創(chuàng)業(yè)板中小板股本要求IPO后股本總額不少于人民幣3000萬元創(chuàng)業(yè)板中小板進入門檻上市條件相對寬松上市條件較高上市主體主要針對處于成長期，具有一定規(guī)模和盈利能力，在技術和經營模式創(chuàng)新等方面具有一定特色的企業(yè)主要針對已經進入相對成熟期、盈利能力相對穩(wěn)定的企業(yè)運作模式其運作采取獨立模式，即與主板獨立運作，擁有獨立的組織管理系統(tǒng)和交易系統(tǒng)，采取不同的上市標準和監(jiān)管標準在交易、信息披露、指數設立等方面，保持獨立性，中小企業(yè)板塊是深交所主板的組成部分2.2

上市板塊選擇——中小板和創(chuàng)業(yè)板（6/6）65創(chuàng)業(yè)板中小板進入門檻上市條件相對寬松上市條件較高上市主體主要66第三章 企業(yè)上市操作流程3.1企業(yè)上市流程概覽3.2企業(yè)上市各步驟操作要點6613第三章 企業(yè)上市操作流程3.1企業(yè)上市流程概覽1367制定改制與上市方案約1個月1改制輔導，申報材料制作約2-3個月2核準發(fā)行與上市約4-6個月3持續(xù)督導約3年4該進程的時間進度主要根據中小企業(yè)板的情況整理。3.1

企業(yè)上市概覽6714制定改制與上市方案約1個月1改制輔導，申報材料制作約2-68確定中介機構，尤其是選擇具備較強綜合實力的券商中介機構進場開展盡職調查根據企業(yè)資金需求接觸投資者（私募）制定重組改制方案：制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導業(yè)務的獨立性，同業(yè)競爭及關聯交易的處理資產的完整性，土地、商標等資產的處置是否構成主營業(yè)務重大變化根據上市規(guī)劃確定合理的改制股本規(guī)模股權結構的進一步合理化3.2

企業(yè)上市各步驟操作要點（1/4）6815確定中介機構，尤其是選擇具備較強綜合實力的券商制定方案輔69實施重組改制方案，設立股份公司中介機構對發(fā)行人有關各方進行輔導發(fā)行人對存在的問題進行整改當地監(jiān)管機構輔導驗收申報財務報表審計論證募投項目可行性取得發(fā)改、環(huán)保等部門意見招股說明書等材料制作保薦機構質量控制及內核申報材料上報中國證監(jiān)會制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導3.2

企業(yè)上市各步驟操作要點（2/4）6916實施重組改制方案，設立股份公司制定方案輔導申報核準發(fā)行持70證監(jiān)會有關部門進行初審與證監(jiān)會與發(fā)審委進行有效溝通反饋意見與補充說明在保薦人指導下充分準備通過發(fā)審委審核取得中國證監(jiān)會核準發(fā)行批文在主承銷商指導下選擇合適發(fā)行時機憑借承銷商強大的營銷及公關能力成功發(fā)行在證券交易所掛牌上市制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導3.2

企業(yè)上市各步驟操作要點（3/4）7017證監(jiān)會有關部門進行初審制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導371上市當年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導期保薦人督促發(fā)行繼續(xù)規(guī)范運作保薦人對發(fā)行人信息披露進行審核和監(jiān)督監(jiān)督募集資金的規(guī)范、有效使用監(jiān)督發(fā)行人及大股東履行承諾監(jiān)督發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管履行職責審核發(fā)行人重大關聯交易及對外擔保保薦人對發(fā)行人后續(xù)重組及再融資服務制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導3.2

企業(yè)上市各步驟操作要點（4/4）7118上市當年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導期制定方案輔導申72第四章 企業(yè)上市需關注的主要問題及案例分析4.1資本市場歡迎的企業(yè)4.2監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點4.3IPO企業(yè)被否原因分析

7219第四章 企業(yè)上市需關注的主要問題及案例分析4.1資資本市場歡迎的上市公司清晰的戰(zhàn)略定位良好的資產質量和盈利能力巨大的行業(yè)成長空間可持續(xù)的經營模式應對行業(yè)風險與經營環(huán)境變化的能力領先的競爭優(yōu)勢應具備綜合實力獲得資本市場青睞的上市公司均在多個方面達到要求，而非僅僅滿足一兩個條件應具備長期可持續(xù)盈利能力股東價值最大化從根本上取決于公司業(yè)務的長期可持續(xù)盈利能力更關注企業(yè)的未來除“目前”情況，市場更關注這些指標在“未來”的發(fā)展優(yōu)秀的管理團隊和高素質的專業(yè)人才健全有效的公司治理73創(chuàng)業(yè)板——更看重未來增長4.1

資本市場歡迎的企業(yè)73資本市場歡迎的清晰的戰(zhàn)略定位良好的資74類型特點業(yè)務經營多在所處細分行業(yè)居于龍頭地位，核心競爭力突出多處于生命周期中的成長期，資產規(guī)模、經營業(yè)績持續(xù)快速增長機制靈活，善于撲捉商機，管理效率高公司治理股權相對集中，存在家族持股現象公司治理相對薄弱高管團隊公司領導者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神高管人員大多持有公司股份，個人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連4.1

資本市場歡迎的企業(yè)——已上市中小企業(yè)的特點7421類型特點業(yè)務經營多在所處細分行業(yè)居于龍頭地位，核心競爭力4.2監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點（1/4）75主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目1、股東出資

關注注冊資本是否足額繳納。若為資產出資，用作出資的資產產權有無瑕疵，是否經審計評估，作價是否公允，且及時辦理變更手續(xù)；若為現金出資，關注股東尤其是控股股東資金來源的合法合規(guī)性，出資是否及時到位。2、股權變動

關注歷次增資及股權轉讓是否履行相應的審批手續(xù)，作價是否公允，歷次股權變動是否影響公司經營的持續(xù)穩(wěn)定。3、主營業(yè)務及實際控制人的穩(wěn)定性

關注發(fā)行前的重組行為。進入上市主體的業(yè)務是否與重組前業(yè)務具有相關性；若進入上市主體的資產、業(yè)務比重較大，且為同一控制下重組，需視重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入及利潤總額的影響情況，若超過發(fā)行人相應項目100%，須運行一個完整會計年度。此外，關注實際控制人的認定是否合理，控制權是否穩(wěn)定。4、股權清晰

關注控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持股份是否存在重大權屬糾紛；是否存在代持及工會持股；股東人數是否超過200（追溯至自然人及國有控股主體）；歷史上是否存在股權回購條款，若存在，須清理；是否存在股東對高管的期權激勵，若存在，需落地。754.2監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點（1/4）22主體資格規(guī)4.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（2/4）76主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目1、獨立性

資產完整。非生產型企業(yè)是否具備與經營有關的資產，資產權屬是否明晰，是否足額到位，并辦理相關的產權變更；

人員獨立。高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中任職，財務人員是否在以上企業(yè)中兼職；

財務獨立。是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用，或為其提供擔保的情形，若存在，必須清理；

機構獨立。內部決策、監(jiān)督及執(zhí)行機構是否與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)混同，是否受其控制。

業(yè)務獨立。是否有獨立完整的供產銷及研發(fā)體系，業(yè)務是否存在對關聯方及主要供應商、客戶的重大依賴。2、同業(yè)競爭

關注發(fā)行人是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競爭。為防止同業(yè)競爭，一般要求同一控制人下的相同或相似業(yè)務整體上市。3、關聯交易

關注關聯交易的合理性。關聯交易的程序是否規(guī)范，定價是否公允；關聯交易產生的利潤在相同項目中的比重，是否存在對關聯方重大依賴。4、業(yè)務合規(guī)性

關注發(fā)行人業(yè)務是否符合國家產業(yè)政策，是否涉及政策限制領域。764.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（2/4）23主體4.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（3/4）77主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目1、成長性

關注發(fā)行人所處行業(yè)的成長性及發(fā)行人在行業(yè)中的地位，關注業(yè)務發(fā)展空間及抵御風險的能力，關注發(fā)行人在業(yè)務模式、技術水平、管理控制方面的能力。2、業(yè)務及盈利模式

關注發(fā)行人業(yè)務上下游發(fā)展所造成的影響，發(fā)行人業(yè)務模式的可持續(xù)性、可替代性及未來發(fā)展空間。關注不同產品及區(qū)域市場對發(fā)行人收入及利潤的貢獻。3、收入確認原則

關注發(fā)行人收入確認的謹慎性、一致性，以往業(yè)績是否真實反映了當期的收入水平及盈利能力。4、非經常性損益

關注政府補助、稅收優(yōu)惠等非經常性損益對利潤的影響，該類非經常性損益的合法有效性。774.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（3/4）24主體4.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（4/4）78主體資格規(guī)范運行持續(xù)盈利能力募投項目1、募投項目與公司發(fā)展戰(zhàn)略的結合

關注募集資金是否投向主營業(yè)務，是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略相吻合，是否增加發(fā)行人的競爭力。2、募投項目實施的必要性及影響

關注募集資金的必要性，募集資金數量的合理性；對于普遍存在的超募情形，尤為關注超募資金使用的合理規(guī)范。

關注募投項目實施的影響，是否影響發(fā)行人的獨立性。關注募投項目對發(fā)行人經營狀況與財務結構的影響。3、募投項目實施的可行性

關注募投項目是否嚴格符合國家產業(yè)政策，是否涉及限制性領域；募集資金數量是否與發(fā)行人現有的生產規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。

關注募投項目的審批及土地、環(huán)評實施情況。4、募投項目的前景

關注募投項目的市場前景及盈利能力，是否能夠有效防范投資風險。784.2監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（4/4）25主體794.3IPO企業(yè)被否原因分析——2009年主板和中小板企業(yè)序號未過會企業(yè)主要問題首發(fā)再融資合計非公開公司債配股家數占比1獨立性較差5525%2持續(xù)盈利能力不確定性51630%3規(guī)范運作存在較大問題411525%4會計核算不恰當22420%5募投項目存在較大風險21315%6內控機制不健全12315%7信息披露質量較差211420%79264.3IPO企業(yè)被否原因分析——2009年主板和中小80序號未過會企業(yè)主要問題家數占比1獨立性技術、市場、商標依賴426.67%資金占用關聯交易2持續(xù)盈利能力經營模式將發(fā)生重大變化853.33%經營環(huán)境發(fā)生重大變化重大依賴其他重大不利變化3規(guī)范運作稅務問題640%內部控制制度不健全或未有效執(zhí)行4募集資金運用技術、項目、經營管理經驗320%市場、產能消化5主體資格報告期內實際控制人發(fā)生重大變化320%出資問題財務條件問題6財務會計財務資料、會計處理真實性、準確性、合理性533.33%7信息披露不完整、不準確、重大遺漏和誤導性陳述16.67%4.3IPO企業(yè)被否原因分析——2009年創(chuàng)業(yè)板企業(yè)8027序號未過會企業(yè)主要問題家數占比1獨立性技術、市場、商標依814.3IPO企業(yè)被否原因分析——共性和區(qū)別共性區(qū)別獨立性較差主板（中小板）沒有因為會計核算不恰當和信息披露質量差被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板因為會計核算不恰當等財務問題被否決的企業(yè)占比較高（5家）持續(xù)盈利能力存在較大不確定性發(fā)審委均對于歷史沿革較為復雜、股東變化頻繁的情況高度關注。均對首發(fā)企業(yè)的資產完整性高度關注。主板（中小板）沒有因實際控制人認定不準確被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板有1家。募集資金投資項目存在較大風險規(guī)范運作存在較大問題內控機制不健全2009年主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)未過會企業(yè)的問題主要集中在以下方面:81284.3IPO企業(yè)被否原因分析——共性和區(qū)別共性區(qū)別獨824.4IPO企業(yè)被否案例分析相當一部分未通過的申請首發(fā)的公司脫胎于國有企業(yè)或集體企業(yè)，普遍地存在改制不徹底、改制時新股東的資金來源存疑等問題，即改制時的“原罪”問題；部分公司存在關聯交易較多、獨立性較差問題。因此，改制方案不科學、不合理和公司獨立性較差問題是首發(fā)公司未通過的重要原因。改制過程存在瑕疵及獨立性較差82294.4IPO企業(yè)被否案例分析相當一部分未通過的申請首案例一：申請人ZZTQ設立時的主要資產來源于大股東控股的企業(yè)，報告期內申請人與該企業(yè)存在資產租賃、收購資產、代付職工工資、償還債務、代墊水電費等關聯交易。發(fā)審委認為申請人存在獨立性問題。83案例一：30案例二：

申請人HXNY前身甲公司原為集體所有制企業(yè)，2004年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產及其長期投資。

乙公司成立于2004年，兩個自然人股東A、B各持股55%和45%，股東A的出資來自向股東B的借款，借款期限自2004年至2019年，股東B在2004-2005年對乙公司出資和增資的資金累計達6000多萬元，股東B的關聯企業(yè)在2004年和2005年期間從乙公司獲得大額借款，其中一個關聯方還是申請人2006年和2007年前五名的供應商。股東B在乙公司設立及2005年增資時出資的資金來源的合法性、設立時股東A、B間借款關系的合理性，在招股說明書和保薦代表人的現場陳述中均沒有說明清楚，使得對于發(fā)行人股權形成的合法性和股權是否清晰難以作出準確判斷,不符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。84案例二：

申請人HXNY前身甲公司原為集體所有制企業(yè)

案例三：

申請人BJDFH的核心技術——利用微生物發(fā)酵技術研究獲得高產菌株的研發(fā)過程需要利用控股股東的上級行政管理單位提供模擬空間環(huán)境實驗設備和空間搭載資源，該院是目前國內唯一能夠提供上述條件的單位，申請人的研發(fā)過程對控股股東的上級行政管理單位存在明顯依賴。申請人航天醫(yī)學技術科研成果民用化研究的前提也需要利用中國航天員訓練中心已經研發(fā)出來的航天醫(yī)學技術研究成果。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人欠缺獨立性，不符合《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》第18條規(guī)定。85

案例三：

申請人BJDFH的核心技術——利用微生物案例四：

申請人WHADWL，與關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。報告期內，申請人與控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期業(yè)務收入的比例分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比例分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴，不符合《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》第18條規(guī)定。86案例四：

申請人WHADWL，與關聯公司在提供服務、874.4IPO企業(yè)被否案例分析企業(yè)的持續(xù)盈利能力關系到其能否持續(xù)不斷地為股東（中小投資者）創(chuàng)造價值。持續(xù)盈利能力存在重大不確定性主要包括企業(yè)所處行業(yè)環(huán)境的重大不利變化、經營模式將發(fā)生重大變化等因素導致企業(yè)未來持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。2009年共有5家主板（中小板）、8家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因持續(xù)盈利能力方面存在問題未獲通過，占比最高。持續(xù)盈利能力存在較大不確定性87344.4IPO企業(yè)被否案例分析企業(yè)的持續(xù)盈利能力關系到

案例一：

申請人SHTJTJ一直從事汽車行業(yè)相關的設計業(yè)務，從未介入過相關的制造業(yè)務。而申請人擬重金收購增資一家該行業(yè)相關制造企業(yè)，從事相關產品的制造銷售，導致經營模式將發(fā)生重大變化。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時申請人擬動用超過現有凈資產一半的資金收購上述制造企業(yè)，在財務上也存在重大風險。不符合《暫行辦法》第十四條第一項的有關規(guī)定。

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案例一：

申請人SHTJTJ一直從事汽車行業(yè)相關的

案例二：

申請人SLGF的主要產品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴大生產規(guī)模。2009年外國某政府決定對我國出口的所有相關產品實施為期三年的懲罰性關稅。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構成重大不利影響，不符合《暫行辦法》第十四條第二項的有關規(guī)定。

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案例二：

申請人SLGF的主要產品目前大部分銷往

案例三：

申請人SZJCSX，2006年至2009年9月對前五名客戶銷售收入分別占企業(yè)當年總收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2006年度對某甲公司的35.2%上升至2009年1－9月對某乙公司的61.14%。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人2009年1-9月的銷售收入對乙公司存在重大依賴，不符合《暫行辦法》第十四條第四項的有關規(guī)定。

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案例三：

申請人SZJCSX，2006年至200914.4IPO企業(yè)被否案例分析募集資金的運用與企業(yè)的持續(xù)盈利能力密切相關。募集資金投資項目存在較大風險主要包括募投項目未來市場前景和盈利能力存在較大不確定性。募集資金投資項目存在較大風險91384.4IPO企業(yè)被否案例分析募集資金的運用與企業(yè)的持

案例一：

申請人BJDFH募集資金擬投向的項目—某膠囊產品尚處于國家藥監(jiān)局的技術評審階段，還未取得有關批準及證書。申請人預計3-4個月內可取得證書，但也存在因國家相關部分政策變化以及其他不可預見因素導致該證書被延期