《公司法教學(xué)課件》第五章-股東與股權(quán)

第五章股東與股權(quán)第一節(jié)股東第二節(jié)股權(quán)本章重點(diǎn)考核內(nèi)容是第一節(jié)的三、股東資格及其取得與喪失,四、股東的權(quán)利與義務(wù)以及第二節(jié)12021/7/912021/7/9

第一節(jié)股東

一、股東的概念股東是指通過(guò)向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權(quán)，并對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，是公司設(shè)立、存續(xù)過(guò)程中不可或缺的基礎(chǔ)要素。

22021/7/9

三、股東資格及其取得與喪失（一）股東資格的限制

1.對(duì)自然人的股東資格限制：（1）限制民事行為能力人及無(wú)民事行為能力人作為發(fā)起人的禁止；（2）法律對(duì)特定職業(yè)的自然人從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)的禁止；（3）股份有限公司發(fā)起人受?chē)?guó)籍或住所的限制。

2.對(duì)法人的股東資格限制：（1）原則上，公法人不得投資于公司；（2）公司原則上不得成為自己的股東。32021/7/9三、股東資格及其取得與喪失32021/7/9（二）股東資格的取得

1.原始取得：設(shè)立時(shí)的原始取得、設(shè)立后的原始取得；

2.繼受取得：因轉(zhuǎn)讓、繼承、合并等繼受取得公司出資并成為公司股東

3.善意取得42021/7/9（二）股東資格的取得42021/7/9（三）股東資格的喪失

1.公司法人資格消滅；

2.自然人股東死亡或法人股東終止；《公司法》第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

3.股東將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓；

4.股份被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；

5.股份被公司依法回購(gòu)；

6.法律規(guī)定的其他情形。52021/7/9（三）股東資格的喪失52021/7/9

四、股東的權(quán)利與義務(wù)（一）股東權(quán)利狹義的股權(quán)，是指股東基于其股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利；而廣義的股權(quán)，則是股東向公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的總稱。62021/7/9四、股東的權(quán)利與義務(wù)62021/7/9【自考真題】

作為金鳳電子科技有限公司的股東，孫亮認(rèn)為，他應(yīng)當(dāng)遵守的義務(wù)有()

A、遵守公司章程

B、參加公司股東會(huì)會(huì)議

C、繳納出資

D、不得抽逃出資

E、保守公司商業(yè)秘密

正確答案：ACD72021/7/9【自考真題】72021/7/9（二）股東義務(wù)

1.遵守公司章程

2.繳納出資

3.不得抽逃出資82021/7/9（二）股東義務(wù)82021/7/9第二節(jié)股權(quán)

一、股權(quán)的種類（一）自益權(quán)與共益權(quán)自益權(quán)是股東為自己的利益而行使的權(quán)利

共益權(quán)是股東為公司自身的共同利益而行使的參與公司事務(wù)的權(quán)利（二）固有股權(quán)與非固有股權(quán)（三）單獨(dú)股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)（四）普通股股權(quán)與特別股股權(quán)92021/7/9

【自考真題】

公司股東的權(quán)利包括自益權(quán)和共益權(quán)。下列選項(xiàng)中屬于股東自益權(quán)的有（

）A.利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)B.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)C.知情權(quán)D.表決權(quán)E.選舉權(quán)

正確答案：AB102021/7/9【自考真題】102021/7/9

三、股權(quán)的內(nèi)容（一）財(cái)產(chǎn)權(quán)

1.利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)

2.股份或出資的轉(zhuǎn)讓權(quán)

3.優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

4.異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

5.剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)112021/7/9三、股權(quán)的內(nèi)容112021/7/9利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)《公司法》第一百六十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。122021/7/9利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)122021/7/9股份或出資的轉(zhuǎn)讓權(quán)《公司法》第七十一條

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！豆痉ā返谝话偃邨l

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。132021/7/9股份或出資的轉(zhuǎn)讓權(quán)132021/7/9優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)《公司法》第三十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。142021/7/9優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)142021/7/9【自考真題】

根據(jù)我國(guó)《公司法）規(guī)定，對(duì)有限公司股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東，在下列情形下可以行使異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的是（）A.公司經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生嚴(yán)重困難的B.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的C.公司增資、減資的D.公司章程修改的正確答案：B152021/7/9【自考真題】152021/7/9【自考真題】

某有限責(zé)任公司股東甲請(qǐng)求公司收購(gòu)其持有的公司股份。下列理由中符合法律規(guī)定的是()

A、公司有違法經(jīng)營(yíng)情形的

B、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C、公司增資、減資的

D、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，但股東會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

正確答案：D162021/7/9【自考真題】162021/7/9異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)《公司法》第七十四條

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。172021/7/9異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)172021/7/9【自考真題】豐收餐飲股份有限公司董事會(huì)擬收購(gòu)本公司股份，下列可以成為公司收購(gòu)本公司股份的理由有(

)A.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并決議持異議，要求公司收購(gòu)本公司股份B.公司擬減少注冊(cè)資本C.公司擬與持有本公司股票的其他公司合并D.公司連續(xù)五年沒(méi)有向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的E.公司擬用本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工答案ABCE182021/7/9【自考真題】182021/7/9《公司法》第一百四十二條

公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊(cè)資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。192021/7/9《公司法》第一百四十二條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)《公司法》第一百八十六條

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。202021/7/9剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)202021/7/9（二）經(jīng)營(yíng)管理權(quán)

1.表決權(quán)

2.知情權(quán)

3.臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開(kāi)權(quán)

4.股東大會(huì)的召集與主持權(quán)

5.提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)

6.司法解散請(qǐng)求權(quán)212021/7/9（二）經(jīng)營(yíng)管理權(quán)212021/7/9表決權(quán)《公司法》第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。222021/7/9表決權(quán)222021/7/9知情權(quán)《公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。232021/7/9知情權(quán)232021/7/9【自考真題】

依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的是（

）A.所有公司股東 B.公司所有管理者C.有限責(zé)任公司所有股東 D.股份有限公司所有股東正確答案：C242021/7/9【自考真題】242021/7/9臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開(kāi)權(quán)《公司法》第三十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議?！豆痉ā返谝话贄l股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。252021/7/9臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開(kāi)權(quán)252021/7/9股東大會(huì)的召集與主持權(quán)《公司法》

第四十條有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。《公司法》第一百零一條

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

262021/7/9股東大會(huì)的召集與主持權(quán)262021/7/9提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)《公司法》第一百零二條

召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

《公司法》第一百五十條

股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。272021/7/9提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)272021/7/9司法解散請(qǐng)求權(quán)《公司法》第一百八十二條

公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第一條

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。282021/7/9司法解散請(qǐng)求權(quán)282021/7/9【自考真題】

股東提起解散公司訴訟的，被告應(yīng)當(dāng)是（）

A.其他股東B.公司董事長(zhǎng)C.公司董事會(huì)D.公司正確答案：D292021/7/9【自考真題】292021/7/9《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第四條

股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。

原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。302021/7/9《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定五、股權(quán)濫用的限制權(quán)利濫用在股權(quán)中的體現(xiàn)主要集中于控股股東身上，往往表現(xiàn)為其濫用自己權(quán)利從而剝奪其他中小股東的合法權(quán)益，如知情權(quán)、表決權(quán)，等等。《公司法》第二百一十六條

本法下列用語(yǔ)的含義：

(二)控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

(三)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

312021/7/9五、股權(quán)濫用的限制312021/7/9控股股東的誠(chéng)信義務(wù)主要包括注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)兩個(gè)方面注意義務(wù)：是一種積極義務(wù)，要求控股股東在經(jīng)營(yíng)公司要與任何一個(gè)謹(jǐn)慎的人在同等情形下對(duì)其所經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)給予同樣注意了。忠實(shí)義務(wù)：屬于客觀性義務(wù)、道德性義務(wù)和消極義務(wù)，即要求控制股東行使控制權(quán)時(shí)除了考慮自己利益之外，還必須考慮公司利益和其他股東利益，不得使自己的利益與之發(fā)生沖突，符合行為公正德要求，主要是禁止自我交易和權(quán)力濫用。322021/7/9控股股東的誠(chéng)信義務(wù)主要包括注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)兩個(gè)方面3220六、股權(quán)的保護(hù)與救濟(jì)——訴權(quán)的行使

（一）訴的種類：直接訴訟與派生訴訟直接訴訟是指股東單純?yōu)榫S護(hù)自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵權(quán)人提起的訴訟。

派生訴訟，又稱代表訴訟、間接訴訟，是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，乃至第三人等主體侵害了公司權(quán)益，而公司怠于追究其法律責(zé)任時(shí)，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起訴訟。

332021/7/9六、股權(quán)的保護(hù)與救濟(jì)——訴權(quán)的行使332021/7/9直接訴訟與派生訴訟的區(qū)別兩者訴的目的不同

直接訴訟:維護(hù)股東自身利益。

派生訴訟:為了維護(hù)公司利益，

股東僅能從自己對(duì)公司所享有的權(quán)利中間間接獲利。

兩者在訴訟時(shí)原告地位有所不同

直接訴訟:原告股東享有形式上和實(shí)質(zhì)上的訴權(quán)，

無(wú)論其勝訴或敗訴一切利益和不利益均歸屬于原告股東。

派生訴訟:原告股東享有形式意義上的訴權(quán)，

實(shí)質(zhì)意義上的訴權(quán)歸屬于公司。

兩者訴的被告范圍不同直接訴訟:股東直接訴訟是源于法律、

法規(guī)和章程賦予的股權(quán)，

其被告可以是公司的股東董事、

監(jiān)事和高級(jí)職員，

但一般不能是公司外的第三人。

派生訴訟:凡是公司依法所享有的訴權(quán)，

只要公司機(jī)關(guān)怠于或拒絕行使且無(wú)正當(dāng)理由，

具備條件的股東均可提起股東派生訴訟。其被告可以是公司的股東、董事、

監(jiān)事和高級(jí)職員，

也可以是公司外的第三人。342021/7/9直接訴訟與派生訴訟的區(qū)別342021/7/9（二）訴訟的具體類型1.損害賠償之訴《公司法》第一百五十二條

董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。2.撤銷(xiāo)決議之訴《公司法》第二十二條

公司股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違法的，其決議內(nèi)容無(wú)效。股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反章程的，股東可以在決議作出之日起的60日內(nèi)請(qǐng)求法院撤消。3.知情權(quán)之訴4.異議股份回購(gòu)之訴5.司法解散之訴352021/7/9（二）訴訟的具體類型352021/7/9【自考真題】

紅梅文具制品有限公司在今年一季度分別召開(kāi)公司的股東會(huì)和董事會(huì)。依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，可認(rèn)定無(wú)效的決議是（

）A.股東會(huì)的召集程序違反法律規(guī)定情況下形成的決議

B.股東會(huì)的表決方式違反行政法規(guī)規(guī)定情況下形成的決議C.違反法律規(guī)定的表決方式時(shí)形成的董事會(huì)決議

D.內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的董事會(huì)決議正確答案：D362021/7/9【自考真題】362021/7/9【自考真題】

新樂(lè)家具有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)張某違反公司章程的規(guī)定，對(duì)外投資造成公司500萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。公司股東李某準(zhǔn)備起訴張某,要求張某承擔(dān)賠償責(zé)任。下列條件中符合我國(guó)《公司法》有關(guān)股東代表訴訟規(guī)定的是（

）A.李某持有甲公司股份的時(shí)間必須為3個(gè)月以上

B.李某單獨(dú)或與其他股東合計(jì)持有甲公司股份數(shù)10％以上C.李某在向法院起訴之前必須書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)向法院起訴

D.李某在向法院起訴之前必須書(shū)面請(qǐng)求甲公司董事會(huì)向法院起訴正確答案：C372021/7/9【自考真題】372021/7/9（三）派生訴訟的行使要件1.訴訟的對(duì)象必須是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，并給公司造成損失的行為，或者是第三人侵害公司合法權(quán)益，并給公司造成損失的行為；2原告資格必須合法；具備股東身份股份的持續(xù)擁有持股之?dāng)?shù)額限制《公司法》第一百五十一條

董事、高級(jí)管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3.竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)。382021/7/9（三）派生訴訟的行使要件382021/7/9第五章股東與股權(quán)第一節(jié)股東第二節(jié)股權(quán)本章重點(diǎn)考核內(nèi)容是第一節(jié)的三、股東資格及其取得與喪失,四、股東的權(quán)利與義務(wù)以及第二節(jié)392021/7/912021/7/9

第一節(jié)股東

一、股東的概念股東是指通過(guò)向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權(quán)，并對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，是公司設(shè)立、存續(xù)過(guò)程中不可或缺的基礎(chǔ)要素。

402021/7/9

三、股東資格及其取得與喪失（一）股東資格的限制

1.對(duì)自然人的股東資格限制：（1）限制民事行為能力人及無(wú)民事行為能力人作為發(fā)起人的禁止；（2）法律對(duì)特定職業(yè)的自然人從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)的禁止；（3）股份有限公司發(fā)起人受?chē)?guó)籍或住所的限制。

2.對(duì)法人的股東資格限制：（1）原則上，公法人不得投資于公司；（2）公司原則上不得成為自己的股東。412021/7/9三、股東資格及其取得與喪失32021/7/9（二）股東資格的取得

1.原始取得：設(shè)立時(shí)的原始取得、設(shè)立后的原始取得；

2.繼受取得：因轉(zhuǎn)讓、繼承、合并等繼受取得公司出資并成為公司股東

3.善意取得422021/7/9（二）股東資格的取得42021/7/9（三）股東資格的喪失

1.公司法人資格消滅；

2.自然人股東死亡或法人股東終止；《公司法》第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

3.股東將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓；

4.股份被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；

5.股份被公司依法回購(gòu)；

6.法律規(guī)定的其他情形。432021/7/9（三）股東資格的喪失52021/7/9

四、股東的權(quán)利與義務(wù)（一）股東權(quán)利狹義的股權(quán)，是指股東基于其股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利；而廣義的股權(quán)，則是股東向公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的總稱。442021/7/9四、股東的權(quán)利與義務(wù)62021/7/9【自考真題】

作為金鳳電子科技有限公司的股東，孫亮認(rèn)為，他應(yīng)當(dāng)遵守的義務(wù)有()

A、遵守公司章程

B、參加公司股東會(huì)會(huì)議

C、繳納出資

D、不得抽逃出資

E、保守公司商業(yè)秘密

正確答案：ACD452021/7/9【自考真題】72021/7/9（二）股東義務(wù)

1.遵守公司章程

2.繳納出資

3.不得抽逃出資462021/7/9（二）股東義務(wù)82021/7/9第二節(jié)股權(quán)

一、股權(quán)的種類（一）自益權(quán)與共益權(quán)自益權(quán)是股東為自己的利益而行使的權(quán)利

共益權(quán)是股東為公司自身的共同利益而行使的參與公司事務(wù)的權(quán)利（二）固有股權(quán)與非固有股權(quán)（三）單獨(dú)股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)（四）普通股股權(quán)與特別股股權(quán)472021/7/9

【自考真題】

公司股東的權(quán)利包括自益權(quán)和共益權(quán)。下列選項(xiàng)中屬于股東自益權(quán)的有（

）A.利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)B.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)C.知情權(quán)D.表決權(quán)E.選舉權(quán)

正確答案：AB482021/7/9【自考真題】102021/7/9

三、股權(quán)的內(nèi)容（一）財(cái)產(chǎn)權(quán)

1.利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)

2.股份或出資的轉(zhuǎn)讓權(quán)

3.優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

4.異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

5.剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)492021/7/9三、股權(quán)的內(nèi)容112021/7/9利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)《公司法》第一百六十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。502021/7/9利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)122021/7/9股份或出資的轉(zhuǎn)讓權(quán)《公司法》第七十一條

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。《公司法》第一百三十七條

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。512021/7/9股份或出資的轉(zhuǎn)讓權(quán)132021/7/9優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)《公司法》第三十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。522021/7/9優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)142021/7/9【自考真題】

根據(jù)我國(guó)《公司法）規(guī)定，對(duì)有限公司股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東，在下列情形下可以行使異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的是（）A.公司經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生嚴(yán)重困難的B.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的C.公司增資、減資的D.公司章程修改的正確答案：B532021/7/9【自考真題】152021/7/9【自考真題】

某有限責(zé)任公司股東甲請(qǐng)求公司收購(gòu)其持有的公司股份。下列理由中符合法律規(guī)定的是()

A、公司有違法經(jīng)營(yíng)情形的

B、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C、公司增資、減資的

D、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，但股東會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

正確答案：D542021/7/9【自考真題】162021/7/9異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)《公司法》第七十四條

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。552021/7/9異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)172021/7/9【自考真題】豐收餐飲股份有限公司董事會(huì)擬收購(gòu)本公司股份，下列可以成為公司收購(gòu)本公司股份的理由有(

)A.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并決議持異議，要求公司收購(gòu)本公司股份B.公司擬減少注冊(cè)資本C.公司擬與持有本公司股票的其他公司合并D.公司連續(xù)五年沒(méi)有向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的E.公司擬用本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工答案ABCE562021/7/9【自考真題】182021/7/9《公司法》第一百四十二條

公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊(cè)資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。572021/7/9《公司法》第一百四十二條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)《公司法》第一百八十六條

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。582021/7/9剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)202021/7/9（二）經(jīng)營(yíng)管理權(quán)

1.表決權(quán)

2.知情權(quán)

3.臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開(kāi)權(quán)

4.股東大會(huì)的召集與主持權(quán)

5.提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)

6.司法解散請(qǐng)求權(quán)592021/7/9（二）經(jīng)營(yíng)管理權(quán)212021/7/9表決權(quán)《公司法》第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。602021/7/9表決權(quán)222021/7/9知情權(quán)《公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。612021/7/9知情權(quán)232021/7/9【自考真題】

依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的是（

）A.所有公司股東 B.公司所有管理者C.有限責(zé)任公司所有股東 D.股份有限公司所有股東正確答案：C622021/7/9【自考真題】242021/7/9臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開(kāi)權(quán)《公司法》第三十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議?！豆痉ā返谝话贄l股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。632021/7/9臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開(kāi)權(quán)252021/7/9股東大會(huì)的召集與主持權(quán)《公司法》

第四十條有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！豆痉ā返谝话倭阋粭l

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

642021/7/9股東大會(huì)的召集與主持權(quán)262021/7/9提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)《公司法》第一百零二條

召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

《公司法》第一百五十條

股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。652021/7/9提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)272021/7/9司法解散請(qǐng)求權(quán)《公司法》第一百八十二條

公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第一條

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。662021/7/9司法解散請(qǐng)求權(quán)282021/7/9【自考真題】

股東提起解散公司訴訟的，被告應(yīng)當(dāng)是（）

A.其他股東B.公司董事長(zhǎng)C.公司董事會(huì)D.公司正確答案：D672021/7/9【自考真題】292021/7/9《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第四條

股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。

原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。682021/7/9《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定五、股權(quán)濫用的限制權(quán)利濫用在股權(quán)中的體現(xiàn)主要集中于控股股東身上，往往表現(xiàn)為其濫用自己權(quán)利從而剝奪其他中小股東的合法權(quán)益，如知情權(quán)、表決權(quán)，等等。《公司法》第二百一十六條

本法下列用語(yǔ)的含義：

(二)控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

(三)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

692021/7/9五、股權(quán)濫用的限制312021/7/9控股股東的誠(chéng)信義務(wù)主要包括注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)兩個(gè)方面注意義務(wù)：是一種積極義務(wù)，要求控股股東在經(jīng)營(yíng)公司要與任何一個(gè)謹(jǐn)慎的人在同等情形下對(duì)其所經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)給予同樣注意了。忠實(shí)義務(wù)：屬于客觀性義務(wù)、道德性義務(wù)和消極義務(wù)，即要求控制股東行使控制權(quán)時(shí)除了考慮自己利益之外，還必須考慮公司利益和其他股東利益，不得使自己的利益與之發(fā)生沖突，符合行為公正德要求，主要是禁止自我交易和權(quán)力濫用。702021/7/9控股股東的誠(chéng)信義務(wù)主要包括注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)兩個(gè)方面3220六、股權(quán)的保護(hù)與救濟(jì)——訴權(quán)的行使

（一）訴的種類：直接訴訟與派生訴訟直接訴訟是指股東單純?yōu)榫S護(hù)自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵權(quán)人提起的訴訟。

派生訴訟，又稱代表訴訟