中國資本市場及IPO的基礎(chǔ)知識

中國資本市場一、資本市場的概念及特點資本市場是指期限在一年以上各種資金借貸和證券交易的場所。資本市場上的交易對象是一年以上的長期證券。因為在長期金融活動中，涉及資金期限長、風(fēng)險大，具有長期較穩(wěn)定收入，類似于資本投入，故稱之為資本市場。資本市場主要包括中長期信貸市場與證券市場。資本市場的主要部分和典型形態(tài)是證券市場，證券市場是股票、債券、投資基金等有價證券發(fā)行和交易的場所。資本市場交易對象股票、債券和證券投資基金資本市場參與者：資本市場的資金供應(yīng)者為各金融機構(gòu)，如商業(yè)銀行、儲蓄銀行、人壽保險公司、投資公司、信托公司等。資金的需求者主要為國際金融機構(gòu)、各國政府機構(gòu)、工商企業(yè)、房地產(chǎn)經(jīng)營商以及向耐用消費零售商買進分期付款合同的銷售金融公司等。資本市場可以分一級市場和二級市場，在一級市場上新的吸收資本的證券發(fā)行并被投資者需求。在二級市場上已經(jīng)發(fā)行的證券易手。資本市場的特點：1.融資期限長至少在1年以上，也可以長達幾十年，甚至無到期日。2.流動性相對較差在資本市場上籌集到的資金多用于解決中長期融資需求，故流動性和變現(xiàn)性相對較弱。3.風(fēng)險大而收益較高由于融資期限較長，發(fā)生重大變故的可能性也大，市場價格容易波動，投資者需承受較大風(fēng)險。同時，作為對風(fēng)險的報酬，其收益也較高。4、資金借貸量大。5、價格變動幅度大。二、中國多層次資本市場介紹成熟的多層次資本市場，應(yīng)當(dāng)能夠同時為大、中、小型企業(yè)提供融資平臺和股份交易服務(wù)，在市場規(guī)模上，則體現(xiàn)為“金字塔”結(jié)構(gòu)。我國的資本市場從1990年滬、深兩市開辦至今，已經(jīng)形成了主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、三板（含新三板）市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、股權(quán)交易市場等多種股份交易平臺，具備了發(fā)展多層次資本市場的雛形。主板市場存在于上海和深圳兩家證券交易所，是開辦最早、規(guī)模最大、上市標(biāo)準(zhǔn)最高的市場。中小板市場開辦于2004年5月17日，由深圳證券交易所承辦，是落實多層次資本市場建設(shè)的第一步。中小板市場在理論上應(yīng)當(dāng)為處于產(chǎn)業(yè)化初期的中小型企業(yè)提供資金融通，使中小型企業(yè)獲得做大做強的資金支持，在上市標(biāo)準(zhǔn)上應(yīng)當(dāng)比主板市場略低，以適應(yīng)中小企業(yè)的發(fā)展條件。創(chuàng)業(yè)板市場啟動于2009年3月31日，是深圳證券交易所籌備10年的成果，開辦目的是為創(chuàng)新型和成長型企業(yè)提供金融服務(wù)，為自主創(chuàng)新型企業(yè)提供融資平臺，并為風(fēng)險投資企業(yè)和私募股權(quán)投資者建立新的退出機制。三板（含新三板）市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、股權(quán)交易市場是上海、深圳兩家證券交易所之外的交易市場，亦即我國的場外交易市場。市場概況（2011年12月31日）指標(biāo)深市滬市深滬合計深市占比主板中小板創(chuàng)業(yè)板小計上市公司數(shù)4846462811,4119322,34360.22%市值合計（億元）31,51927,4297,43466,382148,376214,75830.91%2011年新發(fā)行股票公司共計281家，其中主板38家，均在上交所上市；中小板115家，創(chuàng)業(yè)板128家。2011年發(fā)審委共審核了擬上市公司345家公司(同一公司多次上會分別計算)，其中，265家通過審核，72家公司未通過審核，8家公司被取消審核，過會率為76.81%。1、主板又稱一板，指傳統(tǒng)意義上的證券市場，是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。主板市場對發(fā)行人的營業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。中國大陸的主板市場包括上交所和深交所兩個市場。主板市場，是多層次資本市場的重要組成部分，很大程度上能夠反映國家經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r，有“國民經(jīng)濟晴雨表”之稱。1990年12月1日，深圳證券交易所開業(yè)，為保險起見，稱之為“試營業(yè)”。直到1991年7月3日，才舉行正式開業(yè)典禮。1990年12月19日，上海證券交易所高調(diào)掛牌。截至2011年12月31日，在主板上市的公司共有1416家，其中上海證券交易所932家，深圳證券交易所484家，2011年新增38家，均在上海證券交易所新增，主要是打造藍籌股市場；滬市市值總價排行榜(2011.12.30)名次股票簡稱市價總值（億元）所占總市值的比例(%)1中國石油15,771.2110.632工商銀行11,118.367.493農(nóng)業(yè)銀行7,704.255.194中國銀行5,709.333.855中國石化5,020.403.386中國神華4,177.182.827中國人壽3,673.272.488招商銀行2,096.971.419貴州茅臺2,006.801.3510中國平安1,648.441.11合計58,926.2239.712、中小板中小板是相對于主板市場而言的，中小企業(yè)板塊是一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。中小板有流通盤大約1億以下公司，有些企業(yè)的條件達不到主板市場的要求，所以只能在中小板市場上市。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會批復(fù)，深圳證券交易所于2004年5月17日在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。深圳證券交易所2004年5月20日公布了《中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定》、《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》。與主板市場同樣受約束于《證券法》、《公司法》。中小企業(yè)板塊的進入門檻較高，上市條件較為嚴(yán)格，中小企業(yè)板塊其適用的基本制度規(guī)范與主板市場完全相同，適用的發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行上市輔導(dǎo)、財務(wù)指標(biāo)、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求。中小企業(yè)板塊的運作采取非獨立的附屬市場模式，也稱一所兩板平行制，即中小企業(yè)板塊附屬于深交所。中小企業(yè)板塊作為深交所的補充，與深交所組合在一起共同運作，擁有共同的組織管理系統(tǒng)和交易系統(tǒng)，甚至采用相同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。截至2011年12月31日，共有646家，都在深圳證券交易所家，2011年新增115家。中小企業(yè)板塊重點為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺，是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。特點1）發(fā)展迅速，規(guī)模不斷擴大2）推動自主創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級（截止2011年3月31日）項目家數(shù)/數(shù)量占比%高新技術(shù)企業(yè)家數(shù)41273.70擁有國家火炬計劃項目企業(yè)家數(shù)19234.35擁有國家863計劃項目企業(yè)家數(shù)6110.91獲得國家創(chuàng)新基金支持企業(yè)家數(shù)8114.49國家創(chuàng)新型試點企業(yè)家數(shù)254.47擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)企業(yè)家數(shù)39771.023）涌現(xiàn)出一批行業(yè)龍頭，隱形的冠軍搖籃有細分行業(yè)龍頭企業(yè)占比40%；主導(dǎo)產(chǎn)品全球市場占有率排名第一的近50家，進入前三名的近70家；主導(dǎo)產(chǎn)品國內(nèi)市場占有率排名第一的近140家，進入前三名的近190家。4）中國制造業(yè)的晴雨表（截止2011年3年31日）類別行業(yè)家數(shù)類別行業(yè)家數(shù)一般行業(yè)(135家）農(nóng)林牧漁11制造業(yè)（431家）食品飲料23采掘業(yè)6紡織服裝26水電煤氣3木材家具5建筑業(yè)13造紙印刷18運輸倉儲5石化塑膠78信息技術(shù)52電子52批發(fā)零售17金屬非金屬57金融保險2機械設(shè)備126房地產(chǎn)業(yè)7醫(yī)藥生物30社會服務(wù)15其他制造業(yè)16傳播文化2合計5662、創(chuàng)業(yè)板地位次于主板市場的二板證券市場，以NASDAQ市場為代表，在中國特指深圳創(chuàng)業(yè)板。在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資風(fēng)險等方面和主板市場有較大區(qū)別。其目的主要是扶持中小企業(yè)，尤其是高成長性企業(yè)，為風(fēng)險投資和創(chuàng)投企業(yè)建立正常的退出機制，為自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略提供融資平臺，是多層次的資本市場體系的重要組成部分。創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點就是低門檻進入，嚴(yán)要求運作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機會,促進企業(yè)的發(fā)展壯大。2009年10月30日首批28家企業(yè)上市，截至2011年12月31日，共有281家，其中2011年新增128家。1）創(chuàng)業(yè)板目標(biāo)創(chuàng)業(yè)板三個重要目標(biāo)：①培育代表中國經(jīng)濟未來與新經(jīng)濟增長點的新興產(chǎn)業(yè)；②培育一批引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展趨勢、具有較強自主創(chuàng)新能力、達到國際先進技術(shù)水平的創(chuàng)新型企業(yè)；③培育一批在推動資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會建設(shè)方面起到領(lǐng)頭羊作用的骨干企業(yè)。用好創(chuàng)業(yè)板，形成六個帶動：－帶動中小企業(yè)、科技創(chuàng)新政策支持體系建設(shè)－帶動中小企業(yè)、科技創(chuàng)新金融支持體系建設(shè)－帶動創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)業(yè)投資－創(chuàng)業(yè)企業(yè)－創(chuàng)業(yè)者“四位一體”良性互動格局－帶動產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向，更新傳統(tǒng)意義上的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)新的概念－帶動區(qū)域優(yōu)勢企業(yè)與產(chǎn)業(yè)的發(fā)展－帶動科學(xué)精神、創(chuàng)業(yè)文化與現(xiàn)代工商文明的形成2）什么類型的公司最適合上創(chuàng)業(yè)板?《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）重點推薦九大領(lǐng)域要求保薦機構(gòu)向創(chuàng)業(yè)板重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的九大領(lǐng)域：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)審慎推薦八大領(lǐng)域保薦機構(gòu)應(yīng)審慎推薦的領(lǐng)域主要是：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)保薦機構(gòu)推薦上述領(lǐng)域的企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行嚴(yán)格的核查論證程序，尤其重點論述企業(yè)在技術(shù)和業(yè)務(wù)模式方面是否具有突出的自主創(chuàng)新能力，是否符合國家促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)升級的要求。中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)的論證過程是否科學(xué)、依據(jù)是否充分、結(jié)論是否合理履行專家評議程序，根據(jù)評議意見決定是否受理企業(yè)的申請。評議和受理情況作為保薦機構(gòu)和保薦代表人執(zhí)業(yè)能力和是否勤勉盡責(zé)的考核依據(jù)。4）創(chuàng)業(yè)板的特征：特征一：資產(chǎn)規(guī)模、盈利規(guī)模相對較小從發(fā)行前一年主要會計指標(biāo)來看，創(chuàng)業(yè)板公司總資產(chǎn)和收入規(guī)模相當(dāng)于中小企業(yè)板公司的50%左右發(fā)行前一年創(chuàng)業(yè)板中小板*資產(chǎn)總額（萬元）33,45769,936所有者權(quán)益總額（萬元）22,28128,513營業(yè)總收入（萬元）2850082400凈利潤（萬元）50827828特征二：創(chuàng)新特色鮮明的企業(yè)較多，突顯對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)與“新高企”的支持創(chuàng)業(yè)板上市公司主要集中于電子信息、生物醫(yī)藥、連鎖經(jīng)營、智力密集型服務(wù)、新能源新材料、環(huán)保節(jié)能等領(lǐng)域。出現(xiàn)了一些主板市場尚未有同類上市公司的行業(yè)，如移動互聯(lián)、技術(shù)檢測、文化創(chuàng)意、醫(yī)療連鎖、農(nóng)機連鎖以及新商業(yè)模式。屬于（含部分屬于）戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)范疇的公司數(shù)量占比超過一半。80%左右的創(chuàng)業(yè)板上市公司是2008年后重新認(rèn)證的“高新技術(shù)企業(yè)”（新高企）特征三：成長性高創(chuàng)業(yè)板公司2008、2009年的平均營業(yè)收入與凈利潤增長率比中小板公司大都要高出一倍以上財務(wù)指標(biāo)創(chuàng)業(yè)板公司中小板公司2008年均值2009年均值2008年均值2009年均值營業(yè)收入44%27%24%7.59%凈利潤33%45%9%27%特征四：盈利能力強創(chuàng)業(yè)板公司近三年平均毛利潤率平均達到了36％－41％之間，幾乎是中小板（21％－23％之間）、深市主板（16％-18％之間）的兩倍特征五：研發(fā)投入比重較高，創(chuàng)新能力較強項目創(chuàng)業(yè)板中小板高新技術(shù)企業(yè)占比（%）80702009年研發(fā)投入/營業(yè)收入（％）6.65.48擁有國家火炬計劃項目企業(yè)占比（%）4036擁有國家863計劃項目企業(yè)占比（%）1711獲得國家創(chuàng)新基金支持企業(yè)占比（%）3015國家創(chuàng)新型試點企業(yè)占比（%）205特征六：輕資產(chǎn)特征相對較為明顯創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)板固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例（%）14.2128.67無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例（%）6.4810.41特征七：主業(yè)突出，非經(jīng)常性項目占比小創(chuàng)業(yè)板公司投資收益、營業(yè)外收支凈額及公允價值變動損益合計占當(dāng)期利潤總額比例，在深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板三個板塊中最低。特征八：民營企業(yè)占絕大多數(shù)民營企業(yè)占90％以上多家公司實際控制人持股比例在50％以上；父子店（南風(fēng)股份、華測檢測等）；夫妻店（探路者、漢威電子、億緯鋰能、銀江股份、寶德股份、吉峰農(nóng)機等）；兄弟店（萊美藥業(yè)、安科生物、大禹節(jié)水、華誼兄弟等）。董事長、總經(jīng)理平均年齡不到40歲；30％公司由有海外留學(xué)背景的歸國留學(xué)人員創(chuàng)辦。特征九：創(chuàng)投介入的公司占比超過60％用好創(chuàng)業(yè)板，推動創(chuàng)業(yè)者、創(chuàng)業(yè)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)板“四位一體”良性互動格局的形成

板塊引進創(chuàng)業(yè)投資的上市公司數(shù)量占比平均投資金額（萬元/家）首日上市平均回報創(chuàng)業(yè)板68.9％125316.0倍創(chuàng)業(yè)板與中小板的區(qū)別：項目創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)板（主板）解釋依據(jù)2009年5月1日起實施的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》2006年5月18日起實施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》創(chuàng)業(yè)板具有獨立的首發(fā)規(guī)則目的①培育代表中國經(jīng)濟未來與新經(jīng)濟增長點的新興產(chǎn)業(yè)；②培育一批引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展趨勢、具有較強自主創(chuàng)新能力、達到國際先進技術(shù)水平的創(chuàng)新型企業(yè)；③培育一批在推動資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會建設(shè)方面起到領(lǐng)頭羊作用的骨干企業(yè)。促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)業(yè)板明確支持自主創(chuàng)新及成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展市場定位創(chuàng)業(yè)板面向的企業(yè)處于成長的更早期階段，成長性特點突出，技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營模式創(chuàng)新方面非?；钴S，與傳統(tǒng)的制造企業(yè)在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、盈利模式等方面存在很大差別。是現(xiàn)有主板的一部分，主要面向已開始進入成熟期、經(jīng)營相對穩(wěn)定、盈利能力較強并具有一定規(guī)模的企業(yè)投資者限制①具有兩年以上（含兩年）交易經(jīng)驗的投資者申請參與創(chuàng)業(yè)板交易，需與證券公司現(xiàn)場簽署《創(chuàng)業(yè)板市場投資風(fēng)險揭示書》，兩個交易日后開通交易權(quán)限；②未具備兩年交易經(jīng)驗的投資者如申請參與創(chuàng)業(yè)板交易，在現(xiàn)場簽署風(fēng)險揭示書的同時，還應(yīng)就其自愿承擔(dān)市場風(fēng)險抄錄“特別聲明”，五個交易日后才能開通交易權(quán)限創(chuàng)業(yè)板明確投資者準(zhǔn)入制度盈利狀況最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者：最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元準(zhǔn)入門檻顯著區(qū)別，創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件在歷史盈利能力方面有所降低凈資產(chǎn)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元創(chuàng)業(yè)板對凈資產(chǎn)的要求體現(xiàn)了在寬松中控制風(fēng)險的原則股本發(fā)行后股本總額不少于3000萬元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，發(fā)行后股本總額不少于5000萬元既遵守了《證券法》的最低要求，又體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點經(jīng)營考察年限發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例無明確要求不高于20%治理結(jié)構(gòu)依法建立健全審計委員會，選舉獨立董事采取累積投票制創(chuàng)業(yè)板加強了內(nèi)部控制控股股東及實際控制人發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形只規(guī)定了對發(fā)行人的限制性條款創(chuàng)業(yè)板在中小企業(yè)板對發(fā)行人自身嚴(yán)格要求的基礎(chǔ)上，加強了對控股股東和實際控制人的約束，保證控股股東和實際控制人不會由于自身情況而損害上市公司利益從而加劇創(chuàng)業(yè)板公司風(fēng)險募集資金運用發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)創(chuàng)業(yè)板明確要求募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)保薦事項保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力保薦機制體現(xiàn)市場化原則，進一步發(fā)揮中介機構(gòu)作用，加大市場約束保薦期限首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板做了適當(dāng)延長初審征求意見征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見審核發(fā)行人的申請文件由創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會審核，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行審核委員會由35名委員組成發(fā)行人的申請文件由主板市場發(fā)行審核委員會審核，主板市場發(fā)行審核委員會由25名委員組成考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風(fēng)險大、創(chuàng)新特點強，專門設(shè)置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當(dāng)增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員、并購重組委委員不互相兼任退市標(biāo)準(zhǔn)股票連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于100萬股對于未在法定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的公司，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月。對凈資產(chǎn)為負(fù)、財務(wù)會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問題，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。招股說明書發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定。”創(chuàng)業(yè)板的招股書對創(chuàng)業(yè)板公司的風(fēng)險單獨作出提示發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章增加控股股東和實際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見法律監(jiān)管證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦機構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對違反有關(guān)法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的特點，相應(yīng)地在上市、交易、持續(xù)督導(dǎo)和市場風(fēng)險教育等方面做出修改和完善證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風(fēng)險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系總的來說，中小板與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)風(fēng)險特征不同–中小板企業(yè)已相對成熟，規(guī)模較大、盈利能力較強，風(fēng)險程度相對較低。–創(chuàng)業(yè)板企業(yè)尚處于成長期，普遍規(guī)模較小、經(jīng)營穩(wěn)定性較低，具有較大的不確定性，風(fēng)險程度相對較高。4、“新三板”市場（即股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）中國目前的三板市場起源于2001年7月16日成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。該市場依托深圳證券交易所和中央登記結(jié)算公司的技術(shù)系統(tǒng)運行，由中國證券業(yè)協(xié)會制定交易規(guī)則、信息披露規(guī)則以及監(jiān)管辦法，由證券公司代理買賣掛牌公司股份?！芭f三板”市場一方面為退市后的上市公司股份流通提供了場所，另一方面也解決了原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留的數(shù)家公司法人股的流通問題。國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006－2020年）》配套措施指出，要“推進高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作。啟動中關(guān)村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)進入證券公司代辦系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓試點工作。在總結(jié)試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，逐步允許具備條件的國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)未上市高新技術(shù)企業(yè)進入代辦系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。2006年1月16日，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)發(fā)布《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》。2006年1月23日，首批中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司——世紀(jì)瑞爾和中科軟正式掛牌。新三板”的市場定位是為非上市公眾公司提供股權(quán)交易平臺，從而形成一個高效、便捷的高新技術(shù)企業(yè)投融資渠道。截至2011年12月31日，共有153家公司在三板上掛牌。（一）市場功能：1、股份流動性增強，平均累計換手率17.36％；最高的87.83％，超過20％的有20家；2、市場定價能力提高，以2010年6月底成交價格計，平均市盈率20.46倍；市凈率3.05倍；市場形成的成交價成為企業(yè)估值和引進戰(zhàn)略投資者的重要參考。3、上市資源“孵化器”和“蓄水池”，企業(yè)規(guī)范程度提高，上市程度加快；根據(jù)64家掛牌公司07、08、09年年報統(tǒng)計，12家達到中小板上市財務(wù)條件，22家達到創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)條件；截至2011年12月31日，共有153家企業(yè)在新三板市場掛牌交易，有久其軟件、北陸藥業(yè)世紀(jì)瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇5家掛牌公司分別在中小板與創(chuàng)業(yè)板上市，轉(zhuǎn)板率5.5%，平均轉(zhuǎn)板率1.8%。例如：久其軟件：2006年9月4日掛牌，2008年2月27日向證監(jiān)會申請IPO，當(dāng)年7月30日通過發(fā)審委審核；2009年8月11日在中小板上市。北陸藥業(yè)：公司06年8月28日掛牌；08年7月完成定向增資，融資6662.5萬元；09年7月26日向證監(jiān)會提交創(chuàng)業(yè)板IPO申請；9月23日通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核；09年10月30日在創(chuàng)業(yè)板首批上市。（二）新三板準(zhǔn)入條件：1、公司進入“新三板”需具備的基本條件：屬于國家級科技園區(qū)內(nèi)的經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)設(shè)立滿二年，由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，設(shè)立時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起連續(xù)計算主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范。股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件。2、經(jīng)主辦券商推薦后，公司進入“新三板”系統(tǒng)掛牌園區(qū)公司申請股份進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須委托一家報價券商作為其主辦報價券商，向協(xié)會推薦掛牌申請掛牌的園區(qū)公司應(yīng)與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議主辦報價券商應(yīng)對申請掛牌的園區(qū)公司進行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件主辦報價券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，園區(qū)公司應(yīng)在股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓前與證券登記結(jié)算機構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記，進入代辦系統(tǒng)進行掛牌報價轉(zhuǎn)讓（三）要求披露的文件股份報價轉(zhuǎn)讓說明書最近二年審計報告法律意見書、股東鑒證名冊推薦報告等（四）不要求披露的文件政府出具的確認(rèn)園區(qū)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函；園區(qū)公司董事會、股東大會有關(guān)股份報價轉(zhuǎn)讓的決議；園區(qū)公司向主辦報價券商提交的股份報價轉(zhuǎn)讓申請材料；園區(qū)公司與主辦報價券商簽訂的推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；園區(qū)公司及其股東對政府的承諾書；盡職調(diào)查工作底稿和內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿；協(xié)會要求的其他文件。四、2011年IPO的情況2011年發(fā)審委共審核了擬上市公司345家公司(同一公司多次上會分別計算)，其中，265家通過審核，72家公司未通過審核，8家公司被取消審核，過會率為76.81%。剛剛過去的2011年，中國企業(yè)在全球資本市場的活躍度相比2010年出現(xiàn)大幅下滑，融資規(guī)模減少近半。投中集團數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2011年全年共有386家中國企業(yè)在全球資本市場完成IPO，合計融資約4097.0億元，相比2010年下降42.5%。其中，共有62家中國企業(yè)登陸港交所主板，合計融資約1117.2億元(1365.3億港元)，占中國企業(yè)全球IPO總?cè)谫Y額的27.3%，港交所主板成為2011年中國企業(yè)融資規(guī)模最大的市場。中國水電以135億元的IPO融資規(guī)模成為2011年最大的中國企業(yè)IPO案例。除此之外，華銳風(fēng)電以每股90元發(fā)行價格，募資約94.6億元，刷新了中國神華上市時36.99元的發(fā)行價紀(jì)錄。境外方面，在12月完成IPO的周大福以約128.3億元(157.5億港元)的融資規(guī)模超過早先上市的上海醫(yī)藥(152.8億港元)成為2011年最大的海外上市案例。金融行業(yè)中的中信證券在港完成了其約107.9億元(132.4億港元)的H股發(fā)行，成為首家完成兩地上市的內(nèi)資券商。此外，新華保險于12月完成了“A+H”股的同時發(fā)行，共計融資約120.1億元(A股：36.9億元；H股：102.1億港元)，在2011年中國企業(yè)IPO融資規(guī)模中排名第4。境內(nèi)外同遭寒流赴美上市窗口關(guān)閉從境內(nèi)外資本市場分布來看，2011年共有281家中國企業(yè)在境內(nèi)上市，共計融資約2824.4億元，分別占比72.8%、68.9%；105家中國企業(yè)赴海外上市，共計融資約1280.4億元，平均單起IPO募資高出境內(nèi)20.6%。境外方面，赴美上市窗口的關(guān)閉以及香港資本市場市況不佳，致使2011年中國企業(yè)在海外的IPO融資出現(xiàn)下滑，數(shù)量及金額相比2010年分別減少26.6%、43.9%。2011年8月17日，土豆網(wǎng)在多次推遲上市后最終登陸納斯達克，融得資金1.74億美元，成為2011年最后一家成功赴美上市的中國企業(yè)。自香格里拉藏藥率先上市起，2011年共有14家中國企業(yè)先后登陸美國資本市場，其中5月人人網(wǎng)上市之后(融資7.43億美元)，網(wǎng)秦、世紀(jì)佳緣、鳳凰新媒體、淘米等多家中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)次第登陸華爾街。香港地區(qū)中國企業(yè)IPO基本集中在2011年下半年，其中12月共有17家中國企業(yè)實現(xiàn)上市，合計約344.6億元(423億港元)，占全年的30.5%。另一方面，香港資本市場的整體低迷也使得中國企業(yè)多次推遲IPO計劃。從內(nèi)地，香港以及美國這三個中國內(nèi)地企業(yè)主要上市目標(biāo)市場對比來看，2011年的中國企業(yè)IPO融資規(guī)模同時出現(xiàn)下降，其中赴美融資規(guī)模相比2010年下滑最大，幅度高達51.5%，內(nèi)地及香港地區(qū)跌幅相近，分別達到41.8%以及41.3%。另外，數(shù)據(jù)顯示，相比于香港及美國資本市場的相對穩(wěn)定，近年來A股市場IPO波動幅度劇烈。創(chuàng)業(yè)板密集發(fā)行依舊港交所主板成最大融資板塊2011年一級市場大幅超募圈錢導(dǎo)致新股上市破發(fā)不斷，破發(fā)率于4月達到歷史最高的66.7%，盡管下半年起略有回落，但12月又再度攀升至三成(33.3%)；另一方面，國內(nèi)經(jīng)濟形勢的不確定，投資者信心缺失，加上二級市場的持續(xù)低迷，致使2011年中國企業(yè)A股IPO數(shù)量及融資規(guī)模均出現(xiàn)下滑，下滑幅度分別達到19.0%以及41.8%。然而，從近10年數(shù)據(jù)來看，2011年全年A股IPO融資規(guī)模依然排名第三，IPO數(shù)量更是僅低于2010年。從具體交易所板塊分布來看，憑借全年129家企業(yè)的上市，深交所創(chuàng)業(yè)板成為2011年IPO最為密集的板塊，平均約每3天就有1家企業(yè)實現(xiàn)IPO；合計融資797.6億元，占中國企業(yè)全球IPO總?cè)谫Y額的19.5