股權(quán)激勵方案(清潔版)

PAGEPAGE13***公司股權(quán)激勵方案（討論稿）定義除本股權(quán)激勵方案上下文另有所指或另有約定，本方案中的下列各項用語分別具有下述特定含義：“***公司或公司”：指深圳市***有限公司；“激勵股權(quán)出讓人”：指深圳市***有限公司現(xiàn)股東王甲先生和李乙先生；“A類激勵對象”：指激勵股權(quán)出讓人認定的符合激勵條件的***公司及其子公司的高級管理人員；“B類激勵對象”：指激勵股權(quán)出讓人認定的符合激勵條件的***公司及其子公司的中級管理人員、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干；“ABC投資有限公司”：指激勵股權(quán)出讓人設(shè)立的持有***公司股份的投資性公司，是對B類激勵對象進行股權(quán)激勵的平臺，B類激勵對象將通過直接持有ABC投資有限公司的股份而間接持有***公司的股權(quán)或股票；“激勵股權(quán)（股票）”：深圳市***有限公司現(xiàn)股東王甲先生和李乙先生贈予、以一定價格轉(zhuǎn)讓或以優(yōu)惠價格增發(fā)給激勵對象的、由激勵對象直接持有或者通過專門設(shè)立的投資公司間接持有的***公司的股權(quán)，以及由此股權(quán)演變而來的股票；B類激勵對象持有的ABC投資公司股權(quán)視同本定義所指的“激勵股權(quán)（股票）”。股權(quán)激勵的目的和原則制定、實施本股權(quán)激勵方案的主要目的是進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司和股東價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司股東共同發(fā)展，具體為：建立對公司高級管理人員、中層管理人員和技術(shù)業(yè)務(wù)骨干的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東利益緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。通過本股權(quán)激勵方案的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。樹立員工與公司、公司股東共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。本股權(quán)激勵方案是***公司籌備上市前，***公司現(xiàn)股東王甲先生和李乙先生（以下簡稱“激勵股權(quán)出讓人”）以直接或間接轉(zhuǎn)讓***公司部分股權(quán)的形式對公司高級管理人員和業(yè)務(wù)管理骨干進行的激勵；如上市成功，***公司（上市公司）可以按照《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定對上市公司各級管理人員和業(yè)務(wù)骨干另行實施股票期權(quán)等各種形式的激勵計劃；本股權(quán)激勵方案的實施不受***公司上市后其他新的激勵計劃的影響。制定、實施本股權(quán)激勵方案的主要原則如下：綜合考慮員工的歷史貢獻、職務(wù)和能力；員工個人長遠利益和公司長遠利益相聯(lián)系；根據(jù)激勵與約束相對稱的原則，個人也必須付出一定的成本，并承擔一定的風險；為未來新加入公司的優(yōu)秀骨干人員預(yù)留激勵空間；對高級管理人員直接授予***公司股份進行激勵，對中層管理人員和技術(shù)骨干間接授予***公司股份進行激勵；保證激勵股權(quán)出讓人對***公司的實際控制權(quán)；參考《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》相關(guān)條款，充分考慮公司即將上市的現(xiàn)實情況，避免因股權(quán)激勵設(shè)置不當而給公司上市造成障礙。管理機構(gòu)為有效實現(xiàn)股權(quán)激勵的目的，設(shè)置股權(quán)激勵方案管理小組，小組成員包括激勵股權(quán)出讓人，以及外部專家（人力資源顧問、法律和財務(wù)顧問人員）等；管理小組負責本內(nèi)部激勵方案的提出及具體實施。激勵股權(quán)出讓人審議批準股權(quán)激勵方案管理小組提出的股權(quán)激勵方案，以及后續(xù)的實施，對股權(quán)激勵方案享有最終決策權(quán)。激勵對象的確定激勵股權(quán)出讓人綜合考慮員工的職務(wù)、工作業(yè)績、工作能力、工作年限、崗位重要程度等因素確定激勵對象及授予激勵對象的股權(quán)額度。激勵對象的資格本股權(quán)激勵方案的激勵對象應(yīng)符合以下資格條件：同時滿足以下條件的人員：（評估表）屬于***公司及其分公司、全資或控股子公司的正式員工；截至2007年12月31日，在屬于公司高級管理人員、中級管理人員、技術(shù)業(yè)務(wù)骨干等公司核心員工。雖未滿足上述全部條件，但激勵股權(quán)出讓人認為確有必要進行激勵的其他人員。鑒于***公司正在籌備上市，具有以下情形之一的人員不得成為激勵對象：最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。激勵對象的分類激勵對象分為兩類：A類激勵對象和B類激勵對象；A類激勵對象指激勵股權(quán)出讓人認定的符合激勵條件的***公司及其子公司的高級管理人員；B類激勵對象指激勵股權(quán)出讓人認定的符合激勵條件的***公司及其子公司的中級管理人員、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干。激勵股權(quán)（股票）本股權(quán)激勵方案中激勵股權(quán)來源有兩個途徑：一是***公司原股東的出讓（出讓現(xiàn)有股份，或，可以先以***公司未分配利潤或公積金轉(zhuǎn)增，之后，原股東向激勵對象轉(zhuǎn)讓增發(fā)的股份）；二是直接向激勵對象增發(fā)股份。（可同次增發(fā)）激勵股權(quán)出讓人可以選擇其中任何一種或兩種的組合方式。雖然***公司尚未上市，但參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，用于股權(quán)激勵計劃的標的股權(quán)不超過公司股本總額的10%。激勵股權(quán)出讓人將持有的***公司（擬上市主體）部分股權(quán)（股票）直接轉(zhuǎn)讓給A類激勵對象或允許A類激勵對象直接出資購買增發(fā)股份，A類激勵對象直接持有***公司的股權(quán)，成為***公司的股東。激勵股權(quán)出讓人設(shè)立專門的持股公司（暫稱為“ABC投資公司”），并將持有的***公司（擬上市主體）部分股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給ABC投資公司或允許ABC投資公司出資購買增發(fā)股份，ABC投資公司直接持有***公司的股權(quán)，成為***公司的股東。激勵股權(quán)出讓人將擬授予B類激勵對象的激勵股權(quán)折算為ABC投資公司的相應(yīng)股權(quán)（激勵對象持有ABC投資公司的股權(quán)比例＝X/Y（X為激勵股權(quán)出讓人擬授予B類激勵對象的激勵股權(quán)比例；Y為ABC投資公司持有的***公司的股權(quán)比例），并將其轉(zhuǎn)讓給B類激勵對象；B類激勵對象直接持有ABC投資公司的股權(quán)，從而間接持有***公司的股權(quán)（股票）。激勵股權(quán)出讓人持有的ABC投資公司的股權(quán)，可以作為本股權(quán)激勵方案的備用股份。激勵股權(quán)出讓人根據(jù)***公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值確定激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格或增發(fā)的價格；并在與激勵對象簽訂的《***公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（或《ABC投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）、《***公司增資協(xié)議》中對價格和數(shù)量做出具體約定?！?**公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（或《ABC投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）、《***公司增資協(xié)議》簽訂生效且激勵對象支付對價后，激勵股權(quán)出讓人應(yīng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的工商變更登記手續(xù)。激勵對象的權(quán)利義務(wù)激勵對象有如下權(quán)利：激勵對象有權(quán)按照本《***公司股權(quán)激勵方案》獲得股權(quán)激勵。激勵對象按照直接或間接持有的***公司股份份額享有***公司滾存利潤分配權(quán)、與所持（已解鎖）激勵股權(quán)相對應(yīng)的分紅權(quán)、投票權(quán)。A類激勵對象有權(quán)根據(jù)法律法規(guī)、***公司章程及本《***公司股權(quán)激勵方案》，出售所持有的已解鎖激勵股權(quán)，享有相應(yīng)收益。B類激勵對象有權(quán)根據(jù)法律法規(guī)、ABC投資公司章程及本《***公司股權(quán)激勵方案》，要求ABC投資公司出售本人持有的已解鎖激勵股權(quán)，享有相應(yīng)收益。激勵對象有如下義務(wù)A類激勵對象承諾在***公司股東會表決中與激勵股權(quán)出讓人保持一致，并按照《公司法》、《證券法》及證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定、公司章程及本《***公司股權(quán)激勵方案》的規(guī)定做出鎖定股份的承諾。B類激勵對象承諾將其直接持有的ABC投資公司的股份在ABC公司股東會中應(yīng)享有的表決權(quán)委托給激勵股權(quán)出讓人或其指定的人集中行使；同意通過ABC投資公司間接行使、享有所持激勵股權(quán)的權(quán)利；同意ABC投資公司在***公司上市時根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定做出股份鎖定承諾。激勵對象應(yīng)當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。激勵對象根據(jù)本方案獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費。如根據(jù)本《***公司股權(quán)激勵方案》，部分激勵對象需向激勵股權(quán)出讓人或其指定的第三人轉(zhuǎn)讓***公司或ABC投資公司的股權(quán)，其他激勵對象承諾放棄股東優(yōu)先購買權(quán)，并按照股權(quán)出讓人的要求協(xié)助簽署相關(guān)法律文件。嚴格遵守法律法規(guī)、***公司（或ABC投資公司）章程及本《***公司股權(quán)激勵方案》相關(guān)條款規(guī)定的其他權(quán)利義務(wù)。禁售期和解鎖期本次股權(quán)激勵計劃限制期為5年，其中頭2年為禁售期，后3年為解鎖期。在禁售期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本股權(quán)激勵計劃獲授的激勵股權(quán)被鎖定，不得對其進行任何的處置，包括但不限于：轉(zhuǎn)讓、出售、質(zhì)押、償還債務(wù)、作為個人財產(chǎn)分割等（但向股權(quán)出讓人或其指定人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不受禁售期的限制）。禁售期后的3年為解鎖期。在解鎖期內(nèi)，若達到本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分3次申請解鎖：第1次解鎖為禁售期滿后第1年，解鎖數(shù)量為獲授激勵股權(quán)總數(shù)的30%；第2次解鎖為禁售期滿后的第2年，解鎖數(shù)量為獲授激勵股權(quán)總數(shù)的30%；第3次解鎖為禁售期滿后的第3年，解鎖數(shù)量為獲授激勵股權(quán)總數(shù)的40%。若解鎖期內(nèi)任何一年未達到解鎖條件，激勵對象不得在當年申請，也不得在以后的年度內(nèi)再次申請該批激勵股權(quán)的解鎖。激勵對象須積極配合激勵股權(quán)出讓人辦理終止解鎖相關(guān)手續(xù)，詳見第12條“終止解鎖股權(quán)的處理方式”。已經(jīng)成為激勵對象，在任職過程中發(fā)生4.2.3所述情形的，其已獲授但尚未解鎖的激勵股權(quán)將終止解鎖，終止解鎖股份的處理方式詳見第12條。禁售期間的權(quán)益與限制禁售期內(nèi)，激勵對象不得對其名下的股份作任何的處置，包括但不限于：轉(zhuǎn)讓、出售、質(zhì)押、償還債務(wù)、作為個人財產(chǎn)分割等。激勵對象在禁售期內(nèi)因喪失勞動能力而離職、達到法定退休年齡而退休或死亡的，其所獲授的全部激勵股票將提前全部解鎖，已解鎖的股權(quán)按以下方式處理：方式一：公司未上市。則全部解鎖的激勵股權(quán)將予以一次性兌現(xiàn)，即按公司上一年度的每股凈資產(chǎn)價格，激勵對象或其合法繼承人將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給激勵股權(quán)出讓人或其指定的受讓人。（應(yīng)扣除所得稅以及基本分攤費用）方式二：公司已上市。則直接持有上市公司股票的A類對象，其已解鎖的股票完全歸其所有，激勵對象可依據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定自行進行處置；而間接持有上市公司股票的B類對象，其全部解鎖的標的股票由“ABC投資公司”予以一次性兌現(xiàn)，即投資公司參照標的股票在公開市場的價格，安排激勵對象或其合法繼承人將持有的ABC投資公司股份轉(zhuǎn)讓給激勵股權(quán)出讓人或其指定的受讓人。激勵對象在禁售期內(nèi)因自動離職、辭職、勸退、開除等原因離開公司，則所獲授的激勵股權(quán)由出讓人收回。激勵對象須積極配合激勵股權(quán)出讓人辦理終止解鎖相關(guān)手續(xù)，詳見第12條“終止解鎖股權(quán)的處理方式”。在禁售期之內(nèi)，如發(fā)生下列情形，該激勵對象將自動失去所授予的股權(quán)：有受賄索賄行為；貪污盜竊公司財物；泄露公司經(jīng)營或技術(shù)機密；有損害公司利益和聲譽的行為；嚴重違反公司的規(guī)章制度；存在違反公司競業(yè)禁止協(xié)議的行為。激勵對象因上述原因喪失權(quán)利后，公司有權(quán)要求將其名下的股權(quán)以認購成本價轉(zhuǎn)讓給激勵股權(quán)出讓人或其指定的受讓人（上市前）或要求將其名下的股票一性次自動兌現(xiàn)（上市后），激勵對象須無條件配合公司辦理相關(guān)的兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。兌現(xiàn)所得在扣除認購成本后全部歸激勵股權(quán)出讓人所有，兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓所獲得的認購成本款（如有）應(yīng)首先用于彌補公司的損失或支付激勵對象應(yīng)付的罰金，有剩余的款項方可返還給喪失權(quán)利的激勵對象。解鎖期內(nèi)的解鎖條件 禁售期滿，進入3年解鎖期。解鎖期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本股權(quán)激勵計劃申請激勵股權(quán)的解鎖，必須同時滿足“公司指標”和“個人指標”兩方面的要求，其中：“公司指標”將決定某一年度全體激勵對象所持有的激勵股票能否獲得解鎖；“個人指標”決定激勵對象個體名下的激勵股票能否全部或部分解鎖。公司指標公司未出現(xiàn)以下任一情形：（如出現(xiàn)，全體激勵對象將不得解鎖）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被政府相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)予以行政處罰；政府相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)認定的其他情形；公司發(fā)生虧損或者存在未彌補的累積虧損。個人指標激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（如發(fā)生，激勵對象個體將不得解鎖）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；以上8.4條描述的情形之一。個人績效：激勵對象年度績效考核須滿足公司基本要求方可獲得解鎖，即考核結(jié)果應(yīng)落在A、B、C三檔中。如果年度績效考核為D，將不得解鎖。（或：本年度應(yīng)解鎖股票比例將減半處理，見10.3說明。）任職崗位調(diào)整：激勵對象在股權(quán)激勵計劃限制期內(nèi)因個人績效或崗位勝任能力不達標而引發(fā)職位/職級向下調(diào)整時，調(diào)整當期的激勵股票將不得解鎖。（或：調(diào)整當期應(yīng)解鎖股票比例將減半處理，見10.3說明。）解鎖期內(nèi)激勵股權(quán)的保留與變更股權(quán)的保留激勵對象發(fā)生以下任一情形時，其所獲授的全部激勵股權(quán)將提前全部解鎖，已解鎖的股票可由激勵對象或其合法繼承人選擇保留或兌現(xiàn)。選擇兌現(xiàn)的，將按8.2的方式一或方式二選擇處理。因公喪失勞動能力而離職的；達到法定退休年齡而退休的；因公死亡的。激勵對象發(fā)生以下任一情形時，其所獲授的全部激勵股權(quán)將提前全部解鎖，已解鎖的股票按8.2的方式一或方式二選擇處理。非因公喪失勞動能力而離職的；非因公死亡的。股權(quán)的喪失解鎖期的任一年度未達到解鎖條件的，當期標的股權(quán)作廢，激勵對象在以后年度也不得申請該等股權(quán)的解鎖。激勵對象因自動離職、辭職、勸退、開除、公司裁員等原因而離職的,已解鎖的激勵股權(quán)可按本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，由激勵對象正常行使權(quán)利，未解鎖的激勵股權(quán)不再解鎖。激勵對象未獲解鎖股權(quán)的處理方式見第12條。股權(quán)的減少（如果9.2.2和9.2.3均選擇“不再解鎖”，本條可刪除）激勵對象年度績效考核結(jié)果為D，當期應(yīng)解鎖股票比例將減半處理。激勵對象因個人績效或崗位勝任能力不達標而引發(fā)職位/職級向下調(diào)整時，調(diào)整當期應(yīng)解鎖股票比例將減半處理。激勵對象未獲解鎖股票的處理方式見第12條。對激勵對象已解鎖股份的限制公司上市前激勵對象不得將所持有的公司股份以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售、質(zhì)押、償還債務(wù)等。若違反，公司有權(quán)按規(guī)定予以強制性自動兌現(xiàn)其所持有的股份。兌現(xiàn)是指：按公司上一年度的每股凈資產(chǎn)價格，激勵對象將持有的激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓給激勵股權(quán)出讓人或其指定受讓人。激勵對象與他人發(fā)生財產(chǎn)爭議和/或分割時，公司在必要的情況下有權(quán)將其所持有的激勵股份予以強制性自動兌現(xiàn)。在職期間，A類激勵對象每財務(wù)年度允許兌現(xiàn)的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的1/6，B類激勵對象無此條件限制。激勵對象只可在激勵股權(quán)出讓人公布的每一年度指定的期限內(nèi)進行兌現(xiàn)。激勵對象發(fā)生下列情形之一時，構(gòu)成終止服務(wù)行為，其所持有的激勵股權(quán)必須一次性全部兌現(xiàn)：聘用合同期屆滿不再續(xù)簽的；經(jīng)與公司協(xié)商，同意中途終止聘用合同的，包括辭職、勸退；被開除或被因故辭退；自動離職；非因公喪失勞動能力而離職的；非因公死亡的。公司上市后直接持有上市公司股份的A類激勵對象，可轉(zhuǎn)讓獲得解鎖的激勵股票,但公司董事、監(jiān)事和高級管理人員等激勵對象所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、以及***《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。間接持有（通過ABC投資公司持有）上市公司股票的激勵對象，同樣受11.1公司上市前限制條件的約束，只是其股份的兌現(xiàn)價格參照上市公司股票的市場價確定。終止解鎖（喪失）股權(quán)的處理方式公司上市前激勵對象將終止解鎖的股份轉(zhuǎn)讓給激勵股權(quán)出讓人或其指定受讓人。轉(zhuǎn)讓價格為激勵對象獲得此股份時的價格和最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值孰低（無償贈予的部分無償收回，有償轉(zhuǎn)讓的部分按照當時的轉(zhuǎn)讓價格收回，并扣除基本分攤費用）。主動