國泰君安上市建議書

國泰君安上市建議書中銀國際控股有限公司1一、目前的市場背景1國內(nèi)股市2香港股市3美國股市二、國泰君安的主要賣點三、設(shè)計上市方案需重點考慮的幾個問題四、幾種上市方案的綜合比較五、幾個海外上市顧慮的解釋六、結(jié)論附件中銀國際實力介紹目錄2一、目前的市場背景31、國內(nèi)股市過去3個月，中國股市整體向好，上證指數(shù)和深證指數(shù)穩(wěn)步上揚6只金融概念股不漲反跌國內(nèi)股票市場及金融概念類股票走勢圖42、香港股市受中國經(jīng)濟增長良好以及加入世貿(mào)組織等因素的刺激，過去三個月，H股一掃頹勢，強勁向上，走勢好于大市；紅籌股的走勢亦穩(wěn)中有升香港的3家上市證券公司走勢劣于大市香港股票市場及上市證券公司股票走勢圖過去三個月，香港恒生指數(shù)穩(wěn)中有升53、美國股市美國市場上證券類公司的股票走勢圖美國市場上中國公司的股票走勢圖過去3個月，道瓊斯指數(shù)走勢平穩(wěn);標(biāo)準(zhǔn)普爾金融股指數(shù)走勢強于大市美國的證券類公司股票整體走勢較強受中國經(jīng)濟增長良好以及加入世貿(mào)組織等因素的刺激，在美國上市或發(fā)行ADR的中國公司股票走勢多強于大市道瓊斯指數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)走勢走勢平穩(wěn)6二、國泰君安的主要賣點71、高速發(fā)展的中國證券市場近年來中國證券業(yè)發(fā)展迅速，各項主要指標(biāo)均高速增長。幾乎所有外資證券公司都急切地希望進(jìn)入中國市場。國泰君安可從中國證券市場的高速增長中獲得持續(xù)發(fā)展的動力上市公司數(shù)量(家)CAGR=30.92%CAGR=66.14%成交量(百萬股)CAGR=42.79%境內(nèi)籌資數(shù)額(億元)CAGR=79.96%中國證券市場近五年主要指標(biāo)的增長圖資料來源：中國證券期貨統(tǒng)計年鑒總市值8國泰君安證券股份有限公司是國內(nèi)規(guī)模最大、經(jīng)營范圍最寬、機構(gòu)覆蓋面最廣的證券公司投資銀行業(yè)務(wù)：國泰君安證券股份有限公司1999年在新股發(fā)行股數(shù)、募集資金和發(fā)行家數(shù)三項主要指標(biāo)中排名第一經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：1999年，公司股票、基金交易額占全國總成交額的5.86%，排名第一2、中國證券公司中的龍頭1999年發(fā)行募集資金金額單位：億元1999年股票、基金交易額單位：億元9國泰君安的盈利能力高于美國上市證券公司的平均水平，同時明顯優(yōu)于香港上市證券公司(根據(jù)2000年預(yù)測數(shù)據(jù)得出)美國證券公司平均ROA：1.85%香港證券公司平均ROA：-4.14%國泰君安ROA：2.60%美國證券公司平均ROE：17.07%香港證券公司平均ROE：-25.86%國泰君安ROE：29.38%3、盈利能力優(yōu)于國外證券公司10與國國內(nèi)內(nèi)證證券券公公司司相相比比并并無無優(yōu)優(yōu)勢勢根據(jù)據(jù)1999年年數(shù)數(shù)據(jù)據(jù)計計算算的的國國泰泰君君安安的的資資本本回回報報率率(ROE)，，低于于國國內(nèi)內(nèi)主主要要證證券券公公司司合并并過過程程中中進(jìn)行行的的財財務(wù)務(wù)調(diào)整整，，可可能能影響響到到公公司司的盈盈利利狀狀況，，造造成成ROE偏低低國內(nèi)內(nèi)主主要要證證券券公公司司1999年年ROE11國泰泰君君安安證證券券有有限限公公司司是是由由原原國國泰泰證證券券有有限限公公司司和和君君安安證證券券有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司通通過過新新設(shè)設(shè)合合并并建建立立原國國泰泰證證券券有有限限公公司司和和君君安安證證券券有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司總總部部分分別別設(shè)設(shè)在在上上海海和和深深圳圳，，在在兩兩地地開開展展業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)，，在在兩兩地地證證券券市市場場上上占占據(jù)據(jù)重重要要地地位位新成成立立的的國國泰泰君君安安證證券券有有限限公公司司秉秉承承兩兩家家公公司司在在地地域域上上的的優(yōu)優(yōu)勢勢，，同同時時在在上上海海和和深深圳圳開開展展業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)，，地地域域上上的的優(yōu)優(yōu)勢勢非非常常明明顯顯4、立立足上上海、、深圳圳兩地地的地地域優(yōu)優(yōu)勢12三、設(shè)設(shè)計上上市方方案需需重點點考慮慮的幾幾個問問題131、通通過上上市實實現(xiàn)差差別競競爭策策略雖然國國泰君君安目目前占占據(jù)了了國內(nèi)內(nèi)證券券公司司第一一的位位置，，但主主要是是通過過合并并效應(yīng)應(yīng)產(chǎn)生生的，，而且且合并并后的的國泰泰君安安在新新股發(fā)發(fā)行家家數(shù)和和籌資資規(guī)模模上的的市場場份額額反而而有所所下降降證券市市場的的經(jīng)驗驗表明明，前前三家家最大大投資資銀行行的市市場份份額占占承銷銷和并并購業(yè)業(yè)務(wù)總總量的的一半半以上上。國國內(nèi)的的公司司更為為分散散，但但如何何維持持目前前的龍龍頭定定位，，進(jìn)而而擴大大領(lǐng)先先優(yōu)勢勢，是是國泰泰君安安目前前面臨臨的主主要挑挑戰(zhàn)差別別競競爭爭策策略略是是制制勝勝的的核核心心業(yè)務(wù)務(wù)創(chuàng)創(chuàng)新新引進(jìn)進(jìn)國國際際先先進(jìn)進(jìn)的的投投資資銀銀行行技技術(shù)術(shù)拓展展海海外外業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)先進(jìn)進(jìn)的的內(nèi)內(nèi)部部管管理理海外外上上市市是是差差別別競競爭爭策策略略的的主主要要手手段段1996-1999年年股股票票承承銷銷金金額額復(fù)復(fù)合合增增長長率率1996-1999年年股股票票交交易易金金額額復(fù)復(fù)合合增增長長率率142、、首首次次公公開開發(fā)發(fā)行行上上市市(IPO)是國國泰泰君君安安的的最最佳佳選選擇擇海外外上上市市主主要要有有三三種種形形式式：：首首次次公公開開發(fā)發(fā)行行上上市市、、注注資資和和買買殼殼上上市市，，中中銀銀國國際際認(rèn)認(rèn)為為首首次次公公開開發(fā)發(fā)行行上上市市是是相相對對最最佳佳選選擇擇153、、首首次次公公開開發(fā)發(fā)行行上上市市前前戰(zhàn)戰(zhàn)略略投投資資者者的的引引進(jìn)進(jìn)引進(jìn)戰(zhàn)略略投資者者，特別別是海外外戰(zhàn)略投投資者，，有助于于公司的的上市和和發(fā)展戰(zhàn)略投資資者可以以帶來公公司發(fā)展展所需的的資金戰(zhàn)略投資資者可以以帶來先先進(jìn)的經(jīng)經(jīng)營管理理技術(shù)戰(zhàn)略投資資者的引引進(jìn)可以以提升公公司的品品牌知名名度成功進(jìn)行行海外上上市的中中國企業(yè)業(yè)，如：：中國電電信、中中國聯(lián)通通、中國國石油，均在在上市前前完成了了引進(jìn)戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者的工工作16四、幾種種上市方方案的綜綜合比較較171、幾種種上市方方案的綜綜合比較較可供國泰泰君安選選擇的上上市方案案主要有有：A股股方案，，H股方方案，A股、H股同時時發(fā)行方方案可以從改改善公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)、品品牌提升升、發(fā)行行定價和和融資效效果、投投資者素素質(zhì)和操操作便利利等五個個角度對對以上三三種方案案進(jìn)行比比較182、公司司估值的的初步測測算—國泰君安安基本財財務(wù)指標(biāo)標(biāo)單位：人人民幣百百萬單位：：元/股注：損益表的數(shù)據(jù)根據(jù)2000年上半年數(shù)據(jù)*2估算得出19CSC(可可比公公司普普通股股模型型)注：所所列為為全球球總市市值排排名前前10位的的證券券公司司20H股上上市公公司普普通估估值比比較注：所所列為為H股指數(shù)數(shù)股中中總市市值排排名前前10位的的公司司21紅籌股股上市市公司司普通通股估估值比比較注：所所列為為紅籌籌股指指數(shù)股股中總總市值值排名名前10位位的公公司22對國泰泰君安安的初初步估估值23五、國國泰君君安幾幾個關(guān)關(guān)于海海外上上市顧顧慮的的解釋釋241、公公司歷歷史上上出現(xiàn)現(xiàn)的問問題對對上市市可能能的影影響上市信信息披披露過過程可可能涉涉及原原君安安證券券有限限責(zé)任任公司司歷史史上出出現(xiàn)的的問題題如果能能向市市場明明確說說明，，該問問題是是由于于個人人的非非法行行為造造成，，并不不涉及及公司司的整整體經(jīng)經(jīng)營和和運作作，則則可打打消投投資者者的疑疑慮新成立的國國泰君安證證券有限公公司是按我我國《公司司法》和現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制制度組建的的股份有限限公司，建建立了較為為完善的治治理結(jié)構(gòu)投資者主要要投資于公公司的未來來。具有良良好前景的的公司必然然受到投資資者歡迎252、不良資資產(chǎn)問題公司的不良良資產(chǎn)嚴(yán)重重到什么程程度？目前公司的的損失準(zhǔn)備備金能夠在在多大程度度上覆蓋不不良資產(chǎn)的的損失公司稅后盈盈利是否可可提部分撥撥備投資者投資資于公司的的未來，更更關(guān)心不良良資產(chǎn)的流流量問題。。只要公司司通過改善善管理，避避免不良資資產(chǎn)流量問問題的出現(xiàn)現(xiàn)，完全可可以抵銷不不良資產(chǎn)存存量問題的的消極影響響263、按照國國際會計準(zhǔn)準(zhǔn)則進(jìn)行信信息披露的的影響相對于其他他金融機構(gòu)構(gòu)，如銀行行和保險公公司，國內(nèi)內(nèi)證券公司司的經(jīng)營歷歷史較短，，歷史問題題較輕，信信息披露的的敏感度相相對較小香港聯(lián)交所所對于證券券公司上市市并無特殊殊的信息披披露要求，，按國際會會計準(zhǔn)則和和香港會計計準(zhǔn)則編制制的三年財財務(wù)報表即即可滿足披披露要求問題的關(guān)鍵鍵在于，按按國際會計計準(zhǔn)則進(jìn)行行披露對公公司的震動動有多大27六、結(jié)論28結(jié)論高速增長的的中國證券券市場和良良好的盈利利能力是決決定國泰君君安能夠成成功走向資資本市場，，甚至海外外資本市場場的兩大基基本因素具體上市方方案的選擇擇要與公司司的整體發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略緊緊密聯(lián)系，，海外上市市方案更利利于實現(xiàn)差差別競爭戰(zhàn)戰(zhàn)略歷史上出現(xiàn)現(xiàn)的問題、、信息披露露、不良資資產(chǎn)等因素素，經(jīng)過努力，，都可能得得到解決，，應(yīng)不會成成為公司海海外上市的的重要障礙礙29附件中中銀國際實實力介紹30概況中銀國際目目前是中國國在海外擁擁有最強投投資銀行隊隊伍、最大大銷售交易易網(wǎng)絡(luò)、管管理資產(chǎn)最最多的國際際化投資銀銀行1979年年，中國銀銀行在香港港成立中國國建設(shè)財務(wù)務(wù)(香港)有限公司司，正式涉涉足投資銀銀行領(lǐng)域以以來，經(jīng)過過20多年年的發(fā)展，，至1998年在香香港完成中中國銀行海海外投資銀銀行機構(gòu)和和業(yè)務(wù)的重重組，中銀銀國際形成成了統(tǒng)一的的國際投資資銀行管理理和業(yè)務(wù)架架構(gòu)公司分支機機構(gòu)橫跨歐歐亞；業(yè)務(wù)務(wù)領(lǐng)域覆蓋蓋股本一、、二級市場場，資本債債務(wù)市場，，結(jié)構(gòu)融資資，資產(chǎn)管管理等所有有投資銀行行業(yè)務(wù)，并并在許多領(lǐng)領(lǐng)域名列前前茅隨著中銀國國際回內(nèi)地地發(fā)展戰(zhàn)略略的實現(xiàn)，，中銀國際際將成為唯唯一能夠同同時在國內(nèi)內(nèi)和海外提提供全方位位投資銀行行服務(wù)的中中國投資銀銀行31優(yōu)秀的人才才中銀國際海海外雇員98人，其其中包括來來自港臺、、美國、加加拿大、英英國、日本本、新加坡坡等地，占占公司專業(yè)業(yè)人員總數(shù)數(shù)的71%中銀國際專專業(yè)人員中中，獲得海海外學(xué)歷(包括海外外留學(xué)人員員)102人，占73%中銀國際專專業(yè)人員中中，碩士以以上學(xué)歷者者72人，，占52%中銀國際專專業(yè)人員中中，具有在在其他國際際投資銀行行、中港監(jiān)監(jiān)管機構(gòu)豐豐富工作經(jīng)經(jīng)驗的人員員達(dá)61人人，占44%中銀國際員員工中，25至45歲人員244人，，占員工總總數(shù)82%32突出的股票票承銷業(yè)績績中銀銀國國際際是是中中國國唯唯一一擁擁有有獨獨立立的的國國際際配配售售網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)絡(luò)，，并并能能夠夠獨獨立立承承擔(dān)擔(dān)中中國國企企業(yè)業(yè)海海外外發(fā)發(fā)行行的的中中資資投投資資銀銀行行截至至1999年年，，中中銀銀國國際際在在香香港港市市場場共共參參與與股股票票承承銷銷項項目目113個個，，項項目目上上市市集集資資額額近近2,000億億港港元元以保保薦薦人人/主主承承銷銷商商身身份份參參與與33個個項項目目，，集集資資金金額額460億億港港元元在香香港港H股和和紅紅籌籌股股發(fā)發(fā)行行上上市市方方面面具具有有明明顯顯優(yōu)優(yōu)勢勢安排排大大型型銷銷售售項項目目經(jīng)經(jīng)驗驗豐豐富富33領(lǐng)先先的的兼兼并并收收購購業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)1993年，，中中銀銀國國際際開開始始介介入入收收購購兼兼并并業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)，，截截至至目目前前，，涉涉及及金金額額已已超超過過2000億億港港元元，，項項目目包包括括中中國國石石油油(香香港港)、、亞亞洲洲證證券券、、香香港港聯(lián)聯(lián)想想和和方方正正集集團團等等34強大的的證券券二級級市場場業(yè)務(wù)務(wù)實力力始于1983年年，是是香港港交易易及結(jié)結(jié)算所所有限限公司司交易易所參參與者者，持持有香香港聯(lián)聯(lián)交所所10個席席位，，承盤盤能力力在全全香港港名列列前茅茅年代理理股票票交易易可達(dá)達(dá)150萬萬筆，，金額額達(dá)1500億億港元元，是是香港港交易易量最最大的的股票票經(jīng)紀(jì)紀(jì)之一一具有17年年與商商業(yè)銀銀行合合作進(jìn)進(jìn)行證證券二二級市市場零零售業(yè)業(yè)務(wù)的的經(jīng)驗驗，目目前在在香港港與中中銀集集團373家銀銀行分分支機機構(gòu)保保持合合作，，在共共同管管理和和開發(fā)發(fā)業(yè)務(wù)務(wù)和客客戶資資源方方面有有相當(dāng)當(dāng)?shù)慕?jīng)經(jīng)驗和和優(yōu)勢勢業(yè)務(wù)包包括代代客買買賣當(dāng)當(dāng)?shù)睾秃屯獾氐毓善逼?、股股票抵抵押融融資、、新股股認(rèn)購購、股股份配配售和和包銷銷，金金融衍衍生工工具產(chǎn)產(chǎn)品的的買賣賣等1998年，國國際投投機資資金對對港元元聯(lián)系系匯率率制度度發(fā)起起沖擊擊，香香港特特區(qū)政政府予予以堅堅決反反擊，，并成成功捍捍衛(wèi)港港元聯(lián)聯(lián)系匯匯率制制度。。8月月中下下旬，，多空空戰(zhàn)況況達(dá)到到高潮潮，在在前后后10天的的時間間內(nèi)，，中銀銀國際際在中中銀集集團的的大力力支持持下，，二級級市場場總交交易量量超過過350億億港元元，其其中90%以上上在最最后兩兩個交交易日日成交交，8月28日日更完完成近近300億億港元元交易易，占占當(dāng)日日市場場交易易量近近五分分之一一。這這充分分證明明了中中銀國國際在在香港港二級級證券券市場場的參參與能能力35具有國國際影影響力力的研研究隊隊伍國際資資本市市場上上一支支最活活躍的的中資資投資資銀行行研究究隊伍伍，研研究報報告通通過各各種渠渠道向向遍布布全球球的數(shù)數(shù)百名名基金金經(jīng)理理傳送送數(shù)十名名研究究分析析人員員分布布于香香港、、倫敦敦、北北京和和上海海，并并正隨隨著中中銀國國際戰(zhàn)戰(zhàn)略重重心的的轉(zhuǎn)移移，從從海外外向內(nèi)內(nèi)地迅迅速拓拓展在中國國的電電訊、、媒體體、能能源、、金融融、交交通、、互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)及及高科科技等等行業(yè)業(yè)研究究領(lǐng)域域，擁擁有一一流分分析員員，國國際排排名前前列中銀國國際的的分析析人員員具有有最多多參與與中國國企業(yè)業(yè)首次次境外外發(fā)行行研究究工作作的經(jīng)經(jīng)驗，，確立立了中中銀國國際在在中國國研究究方面面得天天獨厚厚的優(yōu)優(yōu)勢作為中中資機機構(gòu)，，與內(nèi)內(nèi)地政政府、、行業(yè)業(yè)主管管部門門以及及研究究機構(gòu)構(gòu)有密密切的的聯(lián)系系與合合作中銀國國際研研究可可以仰仰賴中中國銀銀行遍遍布世世界各各大金金融中中心調(diào)調(diào)研網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)的的廣泛泛支持持中國銀銀行下下屬國國際金金融研研究所所是國國內(nèi)最最權(quán)威威的國國際金金融研研究機機構(gòu)，，中銀銀集團團(香香港)經(jīng)濟濟研究究部擁擁有十十?dāng)?shù)名名高級級研究究員，，是最最大的的中資資駐外外研究究機構(gòu)構(gòu)36領(lǐng)先的的項目目結(jié)構(gòu)構(gòu)融資資和銀銀團貸貸款業(yè)業(yè)務(wù)中銀國國際是是香港港銀團團貸款款市場場上兩兩大安安排行行之一一中銀國國際是是中資資機構(gòu)構(gòu)海外外籌集集資金金的最最重要要渠道道之一一截至1999年年，共共安排排項目目及銀銀團貸貸款171筆，，項目目總集集資規(guī)規(guī)模超超過2,660億港港元其中包包括葵葵涌4、6、7號貨貨柜碼碼頭(105億億港元元)、、珠海海電廠廠(8億美美元)、廣廣深珠珠高速速公路路第一一期(8億億美元元)、、廣東東沙角角C電廠(7.5億億美元元)、、香港港機場場管理理局(82億港港元)等大大規(guī)模模融資資項目目，在在當(dāng)?shù)氐睾屯瑯I(yè)均均有相相當(dāng)影影響預(yù)計2000年年，結(jié)結(jié)構(gòu)融融資和和銀團團貸款款業(yè)務(wù)務(wù)量將將達(dá)到到1200億港港元37發(fā)展迅迅速的的資產(chǎn)產(chǎn)管理理業(yè)務(wù)務(wù)1999年，中中銀國國際與與英國國保誠誠集團團合資資成立立“中中銀國國際英英國保保誠資資產(chǎn)管管理公公司””和““中銀銀國際際英國國保誠誠信托托有限限公司司”，，共同同開拓拓香港港強積積金業(yè)業(yè)務(wù)。。兩家家合資資公司司總股股本6億港港元，，我司司占股股64%強積金金計劃劃從2000年年12月開開始供供款，，我司司計劃劃占有有15%至至20%市市場份份額。。至2001年年底我我司管管理僅僅強積積金資資產(chǎn)一一項就就將達(dá)達(dá)到近近50億港港元屆時，，加上上公司司管理理的其其他50多多億資資產(chǎn)，，我司司管理理資產(chǎn)產(chǎn)總額額將突突破100億港港元公司還提供供其他全面面專業(yè)的資資產(chǎn)管理服服務(wù)，投資資遍布全球球各主要金金融市場公司在公積積金管理和和強積金銷銷售方面與與中銀集團團保持了成成功的合作作，充分利利用商業(yè)銀銀行的優(yōu)勢勢開拓資產(chǎn)產(chǎn)管理業(yè)務(wù)務(wù)，積累了了豐富的經(jīng)經(jīng)驗389、靜夜四無鄰鄰，荒居舊業(yè)業(yè)貧。。12月-2212月-22Thursday,December22,202210、雨中黃葉樹樹，燈下白頭頭人。。21:48:3621:48:3621:4812/22/20229:48:36PM11、以我我獨沈沈久，，愧君君相見見頻。。。12月月-2221:48:3621:48Dec-2222-Dec-2212、故人人江海海別，，幾度度隔山山川。。。21:48:3621:48:3621:48Thursday,December22,202213、乍見翻翻疑夢，，相悲各各問年。。。12月-2212月-2221:48:3621:48:36December22,202214、他鄉(xiāng)生白發(fā)發(fā)，舊國見青青山。。22十二月月20229:48:36下午21:48:3612月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月229:48下下午午12月月-2221:48December22,202216、行動出出成果，，工作出出財富。。。2022/12/2221:48:3621:48:3622December202217、做前前，能能夠環(huán)環(huán)視四四周；；做時時，你你只能能或者者最好好沿著著以腳腳為起起點的的射線線向前前。。。9:48:37下下午9:48下下午午21:48:3712月月-229、沒有有失敗敗，只只有暫暫時停停止成成功！！。12月月-2212月月-22Thursday,December22,202210、很多事情情努力了未未必有結(jié)果果，但是不不努力卻什什么改變也也沒有。。。21:48:3721:48:3721:4812/22/20229:48:37PM11、成功就是是日復(fù)一日日那一點點點小小努力力的積累。。。12月-2221:48:3721:48Dec-2222-Dec-2212、世間成成事，不不求其絕絕對圓滿滿，留一一份不足足，可得得無限完完美。。。21:48:3721:48:3721:48Thursday,December22,202213、不知知香積積寺，，數(shù)里里入云云峰。。。12月月-2212月月-2221:48:3721:48:37December22,202214、意志志堅強強的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥塊一