創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引 課件

創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引創(chuàng)業(yè)板公司管理部2014年11月創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引創(chuàng)業(yè)板公司管理部主要內(nèi)容控股股東和實際控制人行為規(guī)范公平信息披露募集資金管理內(nèi)部控制投資者關(guān)系管理社會責(zé)任監(jiān)管措施及處分董事、監(jiān)事和高級人員管理公司治理結(jié)構(gòu)目錄主要內(nèi)容控股股東和實際控制人行為規(guī)范公平信息披露募集資金管理公司治理結(jié)構(gòu)

相關(guān)法律法規(guī)公司法證券法證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定上市公司治理準(zhǔn)則上市公司股東大會規(guī)則上市公司章程指引首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（第十八條）上市公司證券發(fā)行管理辦法公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)法律法規(guī)公司治理結(jié)構(gòu)上市公司的獨立性--五分開：上市公司應(yīng)當(dāng)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等

五方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東

單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)；控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何

批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員；上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水；上市公司的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職人員獨立公司治理結(jié)構(gòu)上市公司的獨立性--五分開：上市公司應(yīng)當(dāng)在人員、公司治理結(jié)構(gòu)◆世博股份案例

2006年9月，云南世博園集團(tuán)公司（世博股份控股股東）未履行法定程序，直接安排世博股份時任總經(jīng)理游煒、副總經(jīng)理金樺林參加培訓(xùn)班，培訓(xùn)班結(jié)束后，通知二人暫不回世博股份工作，另有安排，致使游煒、金樺林自2006年9月以來一直無法正常履行高管職責(zé)。

2008年4月27日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對世博集團(tuán)給予通報批評?！舫砂l(fā)科技案例

2012年2月2日，成發(fā)科技（600391）收到四川證監(jiān)局下發(fā)的《責(zé)令改正措施決定書》，《決定書》指出，成發(fā)科技在人員獨立性方面存在以下問題：

1、公司總經(jīng)理自2009年2月起在控股股東成發(fā)集團(tuán)公司處領(lǐng)薪，未在公司領(lǐng)薪。

2、成發(fā)集團(tuán)直接向公司發(fā)文推薦任命副總經(jīng)理。

3、公司向子公司中航工業(yè)哈爾濱軸承有限公司（簡稱中航哈軸）推薦的董事主要來自控股股東或控股股東的上級公司，公司缺乏實際控制力。公司治理結(jié)構(gòu)◆世博股份案例公司治理結(jié)構(gòu)◆得潤電子案例

2008年12月19日，得潤電子收到深圳證監(jiān)局《限期整改通知》，《通知》指出：公司在上市前曾購買了浪騎游艇會的會員證和游艇泊位使用權(quán)兩項資產(chǎn)，共計128.78萬元。從實際使用情況看，上述兩項資產(chǎn)主要與公司的實際控制人、公司董事長邱建民個人擁有的一艘游艇配套使用，即會員證、游艇泊位使用權(quán)是游艇的配套資產(chǎn)，公司上述游艇配套資產(chǎn)與游艇資產(chǎn)分離的做法，與《上市公司治理準(zhǔn)則》中要求上市公司資產(chǎn)應(yīng)獨立完整的規(guī)定不相符。

資產(chǎn)獨立控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰；控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍；控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理；生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。公司治理結(jié)構(gòu)資產(chǎn)獨立控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)公司治理結(jié)構(gòu)◆張裕股份案例

2010年11月1日，山東證監(jiān)局向張裕股份（000869）下發(fā)了《采取責(zé)令改正措施的決定》。《決定》指出，張裕股份公司與大股東張裕集團(tuán)在資產(chǎn)方面存在以下幾方面的不獨立：（1）上市公司使用的商標(biāo)為張裕集團(tuán)所有。1997年上市公司成立時，張裕集團(tuán)與上市公司簽訂了《商標(biāo)許可使用合同》，約定張裕等商標(biāo)由上市公司無限期、獨占使用，上市公司按相關(guān)商品銷售額的2%支付集團(tuán)商標(biāo)使用費(fèi)，同時約定集團(tuán)所收到的商標(biāo)使用費(fèi)主要用于宣傳商標(biāo)及使用商標(biāo)的產(chǎn)品。截至2010年6月，上市公司累計向張裕集團(tuán)支付了46,827萬元商標(biāo)使用費(fèi)，集團(tuán)公司幾乎未發(fā)生廣告費(fèi)支出。（2）張裕集團(tuán)于2009年注冊了愛斐堡、黃金冰谷等商標(biāo)，上述商標(biāo)由上市公司在生產(chǎn)過程中創(chuàng)立，完全有條件由上市公司進(jìn)行注冊，但仍由張裕集團(tuán)注冊后有償特許給公司使用，侵害了上市公司利益。（3）張裕集團(tuán)下屬的旅游公司使用了上市公司的資產(chǎn)；上市公司所屬的蓁山屯集體公寓房產(chǎn)的房產(chǎn)證仍為張裕集團(tuán)。公司治理結(jié)構(gòu)◆張裕股份案例公司治理結(jié)構(gòu)◆四川雙馬案例

2011年11月29日，四川雙馬（000935）收到四川省證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》，《決定書》指出四川雙馬財務(wù)核算不獨立：四川雙馬自身未建立獨立的財務(wù)管理系統(tǒng)，而是采用與實際控制人下設(shè)的拉法基中國共享服務(wù)中心（以下簡稱“SSC”）簽訂服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議的方式，整體接受由SSC提供的財務(wù)服務(wù)，同時使用LafargeAsiaSendirianBerhad提供的ERP系統(tǒng)JDE并支付使用費(fèi)。四川省證監(jiān)局責(zé)令四川雙馬限期整改。財務(wù)獨立上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算；具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和分公司、子公司的財務(wù)管理制度?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動；公司治理結(jié)構(gòu)財務(wù)獨立上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健公司治理結(jié)構(gòu)機(jī)構(gòu)獨立上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨立運(yùn)作，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在機(jī)構(gòu)混同的情形；控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系；控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性；控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)支持和配合上市公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)?！鬝T科龍案例廣東證監(jiān)局[2008]64號現(xiàn)場檢查報告顯示，ST科龍國內(nèi)營銷系統(tǒng)與其控股股東海信空調(diào)白色家電營銷系統(tǒng)合署辦公，雙方共用一套營銷管理、售后服務(wù)信息與結(jié)算系統(tǒng)。機(jī)構(gòu)獨立與業(yè)務(wù)獨立均存在較大問題。解決措施：2009年5月，ST科龍披露以定向發(fā)行的方式收購整合海信空調(diào)白色家電業(yè)務(wù)，以消除前述問題。2010年3月26日，ST科龍重大資產(chǎn)重組方案獲得證監(jiān)會批復(fù)，從而徹底解決與海信集團(tuán)之間的機(jī)構(gòu)不獨立與同業(yè)競爭問題。公司治理結(jié)構(gòu)機(jī)構(gòu)獨立上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)公司治理結(jié)構(gòu)◆ST賽格案例

2007年7月19日，ST賽格收到深圳證監(jiān)局《限期整改的通知》，《通知》提出，ST賽格和控股股東賽格集團(tuán)在電子市場業(yè)務(wù)方面存在同業(yè)競爭。ST賽格在深圳華強(qiáng)北、龍崗區(qū)經(jīng)營電子市場專業(yè)市場，賽格集團(tuán)亦在上述地域經(jīng)營通訊產(chǎn)品專業(yè)市場。近年來，ST賽格在全國各地不斷拓展投建新的電子產(chǎn)品專業(yè)市場，賽格集團(tuán)亦在外地設(shè)立了賽格電子市場、賽格數(shù)碼通信廣場、ST賽格與賽格集團(tuán)未按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定采取有效措施避免同業(yè)競爭。經(jīng)深圳證監(jiān)局巡檢指出后，ST賽格與賽格集團(tuán)積極協(xié)商解決辦法。2007年9月14日，ST賽格收到賽格集團(tuán)出具的“承諾函”，賽格集團(tuán)承諾今后不在同一城市內(nèi)單獨經(jīng)營與ST賽格具有同類業(yè)務(wù)的市場。業(yè)務(wù)獨立上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)；控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)；控股股東、實際控制人應(yīng)采取有效措施避免與上市公司同業(yè)競爭。公司治理結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)獨立上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東、實際控上市公司股東大會規(guī)范相關(guān)規(guī)則證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》（2014年修訂）證監(jiān)會《上市公司章程指引》（2014年修訂）《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》（2014年修訂）上市公司股東大會規(guī)范相關(guān)規(guī)則股東大會的召開方式現(xiàn)場會議股東大會應(yīng)該設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開網(wǎng)絡(luò)投票除現(xiàn)場會議外，應(yīng)當(dāng)向股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)股東大會的召開方式現(xiàn)場會議股東大會應(yīng)該設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)本所交易系統(tǒng)股東大會召開當(dāng)日交易時間投票代碼：365XXX投票簡稱：XX投票互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)股東大會召開前一日15：00至現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日15：00QFII、證券公司信用交易擔(dān)保證券賬戶、轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶、約定購回式交易專用證券賬戶等集合類賬戶持有人，通過交易系統(tǒng)的投票，不視為有效投票上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)本所交易系統(tǒng)股東大會召開當(dāng)日交易股東大會其他注意事項股權(quán)登記日的確定股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日股權(quán)登記日與網(wǎng)絡(luò)投票開始日之間應(yīng)當(dāng)至少間隔2個交易日股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更股東大會的召開全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議對同一事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任股東大會決議的披露上市公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對除單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況，應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并披露。上市公司在交易日召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日向本所申請辦理股東大會決議公告相關(guān)事宜。上市公司在非交易日召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日將決議公告文稿及相關(guān)資料報送本所，于次一交易日午間披露決議公告股東大會其他注意事項股權(quán)登記日的股權(quán)登記日與會議日期之間的間股東大會其他注意事項（續(xù)）股東大會通知的發(fā)布股東大會通知與開會日期的間隔問題：晚間發(fā)布與午間發(fā)布的區(qū)別上市公司發(fā)布股東大會通知公告時，需將股東大會通知單獨發(fā)布，不得夾帶在其它公告中混合發(fā)布，也不得將股東大會通知作為其它公告的附件刊登。股東大會通知公告的標(biāo)題必須包含“股東大會通知”字樣，并保證公告內(nèi)容與標(biāo)題相符。上市公司通過網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)發(fā)布股東大會通知公告，必須選取股東大會通知類別股東大會停牌事項上市公司召開股東大會期間，公司股票及其衍生品種不實施例行停牌。上市公司如未能按規(guī)定披露股東大會決議公告且決議內(nèi)容涉及否決議案的，應(yīng)當(dāng)向本所提出停牌申請，直至披露股東大會決議公告后復(fù)牌。上市公司股東大會召開期間出現(xiàn)異常情況，不能形成決議的，應(yīng)當(dāng)向本所提出停牌申請，直至披露股東大會決議公告或者相關(guān)信息后復(fù)牌。征集投票權(quán)公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集投票權(quán)股東大會審議股權(quán)激勵事項的，獨立董事需要向所有股東征集投票權(quán)股東大會其他注意事項（續(xù)）股東大會通知的股東大會通知與開會日股東大會其他注意事項（續(xù)一）股東大會的延期或取消問題

《上市公司章程指引》第57條規(guī)定：“發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因”。◆陜西金葉案例

陜西金葉定于2007年1月5日召開的臨時股東大會，由于陜西省國資委與香港萬裕公司就陜西金葉股東——萬裕文化公司的合作補(bǔ)充協(xié)議暫未能達(dá)成一致，陜西省國資委在股東大會召開日早上臨時要求董事會取消召開股東大會，導(dǎo)致該次股東大會沒有按期召開。

2007年3月16日，深交所作出紀(jì)律處分處分決定，對該公司董事會全體董事予以公開譴責(zé)。股東大會其他注意事項（續(xù)一）股東大會的延期或取消問題董事會行為規(guī)范審計、薪酬和考核董事會董事會議事規(guī)則董事會人數(shù)及人員構(gòu)成專門委員會獨立董事制度董事會會議記錄簽名、保存董事會職權(quán)與授權(quán)公司法規(guī)定的、集體決策審批或聯(lián)簽、閉會期間的授權(quán)董事會行為規(guī)范審計、薪酬和考核董事會董事會議事規(guī)則董事會人數(shù)總經(jīng)理辦公會替代董事會審議或者總經(jīng)理直接決定重大事項◆深天健案例

2008年11月18日，深圳證監(jiān)局向深天健下發(fā)了《限期整改的通知》，《通知》指出：（1）深天健部分重大投資事項在未經(jīng)董事會審議的情況下，由經(jīng)理層決策實施。如2006年7月24日，該公司總經(jīng)理工作會議決定參與寶安區(qū)Ａ004-0102地塊的競拍，2006年7月28日該公司以3．27億元的價款競拍土地成功，但直至2006年8月8日，公司董事會才做出決議同意經(jīng)營層參與該土地競拍；又如2007年6月21日，該公司總辦會決定參與福田保稅區(qū)Ｂ105-100土地的競拍，在競拍土地成功之后董事會才審議通過該競拍事項，決策程序倒置。（2）深天健2005年修訂的《總經(jīng)理工作細(xì)則》第十八條規(guī)定，總經(jīng)理可以在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)決定對外擔(dān)保事項，違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司擔(dān)保行為的通知》中對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會或股東大會審批的規(guī)定?？偨?jīng)理辦公會替代董事會審議或者總經(jīng)理直接決定重大事項董事會必須在自已的權(quán)限范圍內(nèi)行使經(jīng)營管理權(quán)《上市公司章程指引》第一百一十條：董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)及公司實際情況，在章程中確定符合公司具體要求的權(quán)限范圍，以及涉及資金占公司資產(chǎn)的具體比例。汕頭電力案例2007年11月28日公司董事會審議通過決定在33600萬元以內(nèi)競拍廣州墾建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%的股權(quán)和位于廣州市白云區(qū)機(jī)場北路地段有關(guān)項目土地的使用權(quán)，并預(yù)先繳納競拍保證金10000萬元；2007年12月17日公司董事會又審議通過追加支付競拍項目保證金14000萬議案。在議案提交臨時股東大會審議之前，公司分別于2007年11月2日、12月14日、12月17日將5000萬、5000萬元、14000萬元轉(zhuǎn)入拍賣公司銀行賬戶。2008年1月30日公司臨時股東大會才審議通過上述議案。公司在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的情況下，超越權(quán)限提前劃出資金。董事會必須在自已的權(quán)限范圍內(nèi)行使經(jīng)營管理權(quán)監(jiān)事會行為規(guī)范監(jiān)事會公司財務(wù)公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性監(jiān)督監(jiān)事會記錄書面審核意見（定期報告）監(jiān)事會行為規(guī)范監(jiān)事會公司財務(wù)監(jiān)督監(jiān)事會記錄書面審核意見（定期監(jiān)事會運(yùn)作中存在的問題

（1）監(jiān)事會未履行應(yīng)有的監(jiān)督職能，基本流于形式部分上市公司監(jiān)事會的工作重形式輕實質(zhì)，有個別上市公司監(jiān)事自始從未列席過董事會會議，監(jiān)事會的監(jiān)督功能未得到有效發(fā)揮。

◆ST深泰案例

2007年7月23日至2008年6月6日，ST深泰召開了5次監(jiān)事會會議，時任監(jiān)事蔡晉元均沒有出席也未委托他人代為表決。在2006年以來召開的8次監(jiān)事會會議中，時任監(jiān)事姚鷹一直未出席監(jiān)事會會議，其中6次委托其他監(jiān)事代為表決，2次既未出席也未委托他人代為表決。

（2）監(jiān)事資格不合法部分上市公司監(jiān)事由高級管理人員或財務(wù)負(fù)責(zé)人兼任；部分上市公司職工監(jiān)事未由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，而是由大股東或者管理層直接任命，違反了《公司法》第118條的相關(guān)規(guī)定。◆ST大通案例

2009年8月18日，深圳證監(jiān)局向ST大通下發(fā)了《限期整改的通知》，《通知》指出：ST大通財務(wù)負(fù)責(zé)人陳璇，同時還兼任監(jiān)事，違反了《公司法》第118條的規(guī)定。監(jiān)事會運(yùn)作中存在的問題董事、監(jiān)事和高級管理人員管理

證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引董事、監(jiān)事和高級管理人員管理證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定董事、監(jiān)事和高級管理人員管理累積投票制任職資格（五種報告情形：最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰、交易所公開譴責(zé)及三次以通報批評、被證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期、被交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高、無足夠精力履行職責(zé)）監(jiān)事中曾任董事及高管總計小于1/2

董事、高管及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事董秘應(yīng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任候選人簡歷要求（工作經(jīng)歷、專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗、是否存禁止情形、是否與5%以上股東、實際控制人及其他董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、持有本公司股份的數(shù)量、是否受到過中國證監(jiān)會或交易所的處罰。）董、監(jiān)、高辭職后三年內(nèi)再聘的要求選聘董事、監(jiān)事和高級管理人員管理累積投票制選聘董事、監(jiān)事和高級管理人員管理◆新都酒店案例

2003年8月27日，新都酒店公告稱，接到深圳羅湖區(qū)法院的判決書，判決公司2003年6月27日2002年度股東大會關(guān)于第四屆董事會的選舉無效，該決議選舉的第四屆董事會依法不能成立。深圳市羅湖區(qū)法院認(rèn)為，被告公司2003年6月27日召開的2002年度股東大會有關(guān)董事選舉決議，因所選出的兩名獨立董事不含會計專業(yè)人士、董事潘惠忠屬于參照國家公務(wù)員的管理范圍（原貴州省外貿(mào)廳辦公室主任；時任貴州省貿(mào)促會助理巡視員），及其選舉中未實行累積投票制，均違反了我國法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，其中任何一項事由的違反，都可以構(gòu)成公司的董事選舉無效。董事、監(jiān)事和高級管理人員管理◆新都酒店案例董事、監(jiān)事和高級管理人員管理獨立董事任職資格交易所關(guān)注情形過往任職獨立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符最近三年受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報批評同時在超過五家以上的公司擔(dān)任董事（獨立董事）、監(jiān)事或高級管理人員不符合其他有關(guān)部門對于董事、獨立董事任職資格規(guī)定《獨立董事提名人聲明》和《獨立董事候選人聲明》中規(guī)定的有關(guān)情形影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨立履行職責(zé)的其他情形董事、監(jiān)事和高級管理人員管理獨立董事任職資格交易所關(guān)注情形《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（2011年修訂）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并具備注冊會計師資格、高級會計師或者會計學(xué)副教授以上職稱等專業(yè)資質(zhì)。存在下列情形之一的人員，不得被提名為該上市公司獨立董事候選人：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（2011年修訂）創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引課件董事、監(jiān)事和高級管理人員管理

案例：獨董未勤勉盡責(zé)違規(guī)事實A公司一名獨立董事自2005年8月18日公司第二屆董事會第四次會議以來一直沒有親自出席董事會，也沒有委托其他獨立董事出席董事會，連續(xù)缺席董事會達(dá)到六次之多，且自2005年10月10日公司發(fā)出第二屆董事會第五次會議通知以來無法聯(lián)系上該獨立董事，該獨立董事也一直未與公司進(jìn)行聯(lián)系。處罰根據(jù)《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》的有關(guān)規(guī)定，深交所對該獨立董事給予公開譴責(zé)的處分，并記入上市公司誠信檔案。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。董事、監(jiān)事和高級管理人員管理案例：獨董未勤勉盡責(zé)董事、監(jiān)事和高級管理人員管理獨立董事任職資格2、鼓勵配備行業(yè)專家3、參加任職資格培訓(xùn)和后續(xù)培訓(xùn)4、報送材料

《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》《獨立董事履歷表》

獨立董事資格證書5、對獨董候選人情況的公示及資格審查關(guān)注函異議董事、監(jiān)事和高級管理人員管理獨立董事任職資格2、鼓勵配備行業(yè)董事、監(jiān)事和高級管理人員管理董事行為規(guī)范1.簽署《董事聲明及承諾書》2.應(yīng)親自出席董事會會議（連續(xù)2次未親自出席或任職期內(nèi)連續(xù)12個月未親自出席次數(shù)超過其間董事會會議總次數(shù)的二分之一的向本所書面報告）委托與授權(quán)（明確表決意向、授權(quán)范圍、被授權(quán)人）3.勤勉盡責(zé)重大交易、關(guān)聯(lián)交易、重大投資、對外擔(dān)保計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、會計政策變更、為控股子公司提供財務(wù)資助、商標(biāo)等的轉(zhuǎn)讓、媒體報道4.向交易所及證監(jiān)局報告5.董事辭職生效6.保密義務(wù)及從業(yè)禁止（簽署保密協(xié)議書、離職后仍應(yīng)履行保密義務(wù)且不得利用掌握的公司核心技術(shù)從事與公司相同或相近業(yè)務(wù)）董事、監(jiān)事和高級管理人員管理董事行為規(guī)范1.簽署《董事聲明及董事、監(jiān)事和高級管理人員管理董事長特別行為規(guī)范1.召集、主持董事會會議2.個人決策不能凌駕與董事會集體決策之上3.重大事項須提交董事會審議4.督促董事會決議的執(zhí)行5.保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán)6.重大事項督促董事會秘書及時披露7.公開致歉（公司或本人被證監(jiān)會行政處罰或被本所公開譴責(zé)董事、監(jiān)事和高級管理人員管理董事長特別行為規(guī)范1.召集、主持高金食品案例2008年6月18日，公司實際控制人、董事長金翔宇未經(jīng)公司董事會、股東大會的授權(quán)，以上市公司名義向廣州恒龍投資有限公司（下稱“恒龍投資”）出具了《關(guān)于合作認(rèn)購成都市商業(yè)銀行股份有限公司新發(fā)股份暨代為暫時持股承諾書》，并與恒龍投資簽署了《代為認(rèn)購成都市商業(yè)銀行股份有限公司新發(fā)股份暨委托持股協(xié)議書》，公司與恒龍投資聯(lián)合認(rèn)購成都市商業(yè)銀行股份有限公司的新增股份4500萬股，其中高金食品代恒龍投資認(rèn)購并持有3000萬股股份。2008年6月25日，公司發(fā)布公告稱其用自有資金13500萬元認(rèn)購成都市商業(yè)銀行股份有限公司4500萬股股份，并未披露上述共同認(rèn)購和代持股份的事項，直至2008年9月2日，公司才在本所要求下補(bǔ)充披露上述事項高金食品案例董事、監(jiān)事和高級管理人員管理獨立董事特別行為規(guī)范1.取得全體獨立董事二分之一以上同意后，充分行使特別職權(quán)（重大關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、提議召開臨時股東大會或董事會、獨立聘請中介機(jī)構(gòu)、公開征集投票權(quán)）2.重大事項發(fā)表獨立意見（提名、任免董事；聘任、解聘高管；董高薪酬；關(guān)聯(lián)交易；募集資金使用；對外擔(dān)保；股權(quán)激勵等）3.向本所及證監(jiān)局報告（重大事項審批程序違規(guī)、信息披露違規(guī)、損害中小股東利益、被免職或被迫辭職、公司涉嫌違法違規(guī)等）4.對公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查（不少于10天）5.年度述職報告（出席董事會、股東大會次數(shù)及投票情況；發(fā)表獨立意見情況；履行職務(wù)所做的其他工作）董事、監(jiān)事和高級管理人員管理獨立董事特別行為規(guī)范1.取得全體董事、監(jiān)事和高級管理人員管理監(jiān)事行為規(guī)范對董、高履行信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督對違法違規(guī)的董、高提出罷免建議對董、高違法行為給公司造成重大損失的，應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會糾正，并向證監(jiān)會及交易所報告監(jiān)事的盡責(zé)情況作為減、免責(zé)的依據(jù)董事、監(jiān)事和高級管理人員管理監(jiān)事行為規(guī)范對董、高履行信息披露董事、監(jiān)事和高級管理人員管理高級管理人員行為規(guī)范履行職責(zé)符合上市公司和全體股東的最大利益嚴(yán)格執(zhí)行董事會決議向董事會、監(jiān)事會及時報告公司經(jīng)營或財務(wù)方面的重大事件，并保障董事、監(jiān)事和董秘的知情權(quán)董事會秘書的職責(zé)（督促公司建立重大信息內(nèi)部報告制度，明確重大信息的范圍及各部門報告責(zé)任人）董事、監(jiān)事和高級管理人員管理高級管理人員行為規(guī)范履行職責(zé)符合董事、監(jiān)事和高級管理人員管理董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理申報個人身份信息幾個時點：申請上市、新任命（股東大會、董事會通過）、發(fā)生變化、離任申報對象：交易所及中國結(jié)算登記公司深圳分公司股份鎖定上市一年內(nèi)全部鎖定滿一年后按上年最后一個交易日登記部分為基數(shù)鎖定75%年內(nèi)新增無限售條件股份鎖定75%；有限售條件股份計入次年計算基數(shù)解鎖數(shù)量取整，余額不足1000股時全部解鎖申報離任后六個月內(nèi)鎖定（包括新增）涉嫌違法違規(guī)的董監(jiān)高，證監(jiān)會、本所可以要求對其股份予以鎖定。董事、監(jiān)事和高級管理人員管理董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管董事、監(jiān)事和高級管理人員管理董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理買賣本公司股份的申報與披露董、監(jiān)、高買賣本公司股份后2個交易日，向董事會申報并公告上年末數(shù)量；每次變動的日期、數(shù)量及價格；本次變動前數(shù)量；本次變動的日期、數(shù)量及價格；變動后的數(shù)量短線交易《證券法》第四十七條，公司董事會應(yīng)收回其所得收益披露：違規(guī)買賣股票情況、公司采取的補(bǔ)救措施、收益計算方法及收回具體情況敏感期（董監(jiān)高及其配偶）定期報告公告前30日內(nèi)業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)重大事項發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至披露后2個交易日內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員管理董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管董事、監(jiān)事和高級管理人員管理董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理特殊情形的申報及鎖定（招股說明書或定期報告中披露）根據(jù)公司章程規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期、更低的可轉(zhuǎn)讓比例及其它限制條件根據(jù)公司章程對未擔(dān)任董、監(jiān)、高的核心技術(shù)人員、銷售人員、管理人員所持本公司股份進(jìn)行鎖定或自愿鎖定確保相關(guān)人員不因內(nèi)幕信息買賣本公司股份配偶、父母、子女、兄弟姐妹董、監(jiān)、高控制的法人或其他組織證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹證監(jiān)會、交易所及上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定有特殊關(guān)系董、監(jiān)、高買賣本公司股票前將計劃書面通知董秘，董秘及時書面回復(fù)并揭示風(fēng)險董事、監(jiān)事和高級管理人員管理董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》董、監(jiān)、高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起6個月內(nèi)（含第6個月）離職的，自離職生效之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起6個月至12個月之間（含第12個月）離職的，自離職生效之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。董事、監(jiān)事和高級管理人員的股份管理《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和董事、監(jiān)事和高級管理人員管理案例

寶新能源副總經(jīng)理張某于公告投資參股國都證券前兩日購買公司股票23300股，均價22.34元，成交金額52萬元處罰公開譴責(zé)股權(quán)激勵計劃中被授予220萬份股票期權(quán)，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，在最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布不適當(dāng)人選的，不得成為激勵對象，喪失股票期權(quán)行使權(quán)。董事、監(jiān)事和高級管理人員管理案例董事、監(jiān)事和高級管理人員管理◆沃華醫(yī)藥案例

沃華醫(yī)藥（002107）副總裁田開吉于2009年9月14日至2010年1月28日以集中競價方式賣出四筆股票，共計1263849股，交易均價分別為25.13元/股、25.37元/股、26.36元/股、22.97元/股。

2010年1月29日，田開吉以集中競價方式買入公司股票5000股，交易均價23.14元/股，成交金額115700元，此操作構(gòu)成了短線交易行為。當(dāng)日（1月29日）又賣出公司股票330000股，成交均價22.79元/股，成交金額7520700元，與當(dāng)日買入行為又構(gòu)成一次短線交易。沃華醫(yī)藥已將上述短線交易收益收回，田開吉同時承諾六個月內(nèi)不再買賣公司股票。董事、監(jiān)事和高級管理人員管理◆沃華醫(yī)藥案例董事、監(jiān)事和高級管理人員管理◆萊寶高科梁正案例

萊寶高科（002106）定于2008年4月25日披露第一季度報告，而其董事梁正在2008年4月7日賣出公司股票117，000股，賣出金額達(dá)到3,422,500元。

2008年5月20日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對梁正給予公開譴責(zé)的處分。◆康強(qiáng)電子劉俊良案例自2008年10月29日至2009年2月6日期間，劉俊良累計減持康強(qiáng)電子股份4,429,900股，占總股本的2.28%，累計成交金額為18,068,805.15元。劉俊良在減持過程中，沒有及時通過上市公司董事會向深交所所申報并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告，導(dǎo)致其未能及時對外披露相關(guān)減持信息。

2009年6月23日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對劉俊良給予公開譴責(zé)的處分。董事、監(jiān)事和高級管理人員管理◆萊寶高科梁正案例控股股東和實際控制人行為規(guī)范證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定上市公司治理準(zhǔn)則關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知關(guān)于進(jìn)一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知上市公司收購管理辦法控股股東和實際控制人行為規(guī)范證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定控股股東和實際控制人行為規(guī)范不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、市場操縱、利用他人賬戶或向他人賬戶提供資金買賣公司股份如實填報關(guān)聯(lián)人信息1嚴(yán)格履行承諾及提供履約擔(dān)保通過交易系統(tǒng)出售前刊登提示公告不得直接或間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司股東及其他股東的利益買賣本公司股份的信息披露及敏感期及時通知上市公司、報告交易所并配合披露五種情形—擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組、持股或控制上市公司的情況發(fā)生較大變化、5%以上股份質(zhì)押凍結(jié)、進(jìn)入破產(chǎn)清算、其他重大事項控股股東和實際控制人行為規(guī)范不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、市場控股股東和實際控制人行為規(guī)范不得通過以下行為損害上市公司及其他股東利益：要求上市公司無償提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；要求上市公司以不公平的條件，提供或接受資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；要求上市公司向不具有清償能力的單位或個人提供資金、商品、服務(wù)若其他資產(chǎn)；要求上市公司為不具有清償能力的單位或個人提供擔(dān)保，或者擔(dān)保理由不正當(dāng)?shù)模灰笊鲜泄緹o正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)；謀取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會；采取其他方式損害上市公司及其他股東的利益。不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對外投資、擔(dān)保和其他方式直接或間接侵占上市公司利益?！糇⒁猓悍墙?jīng)營性資金往來必須堅持“自上而下”單向流動原則：允許上市公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方以低息或者無償向上市公司提供資金，但絕對不允許上市公司以任何形式將資金直接或間接地提供給實際控制人及其關(guān)聯(lián)方。

控股股東和實際控制人行為規(guī)范不得通過以下行為損害上市公司及其控股股東和實際控制人行為規(guī)范出售公司股份前的提示性公告

存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份,應(yīng)當(dāng)在首次出售二個交易日前披露股份減持計劃公告：預(yù)計未來6個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過上市公司總股份的5%；出售后導(dǎo)致其提有、控制上市公司股份低于50%或30%；出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5%的;最近十二個月內(nèi)受到本所公開譴責(zé)或者二次以上通報批評處分的控股股東、實際控制人，擬通過證券交易系統(tǒng)出售其直接或者間接持有的上市公司股份的;減持前一個會計年度或者最近一期，上市公司的凈利潤為負(fù)值或者同比下降50％以上的；減持當(dāng)年年初至下一報告期末，已披露的業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報顯示上市公司的凈利潤為負(fù)值或者同比下降50％以上的?？毓晒蓶|和實際控制人行為規(guī)范出售公司股份前的提示性公告控股股東和實際控制人行為規(guī)范案例：中捷股份資金占用違規(guī)事實：自2006年起，中捷股份實際控制人、董事長指使公司相關(guān)人員多次向控股股東中捷控股集團(tuán)有限公司劃撥資金。截至2007年12月31日，違規(guī)占用資金余額達(dá)16,985.54萬元，公司對上述事項未履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)，中捷控股集團(tuán)有限公司直至2008年4月21日才全部歸還所占用資金。中捷股份的保薦代表人未能勤勉盡責(zé)地督導(dǎo)該公司建立健全并有效執(zhí)行會計核算制度和信息披露制度，嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。處罰對中捷股份、中捷控股集團(tuán)有限公司給予公開譴責(zé)的處分，公開認(rèn)定中捷股份董事長和財務(wù)總監(jiān)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，并視違規(guī)情節(jié)輕重，對相關(guān)責(zé)任人分別給予公開譴責(zé)和通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。同時，深交所對中捷股份的保薦代表人給予通報批評的處分，并記入中小企業(yè)板誠信檔案。2008年6月30日，中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，對中捷股份及其原董事長、原財務(wù)總監(jiān)實施行政處罰。同時，原公司董事長收到中國證監(jiān)會《市場禁入決定書》，中國證監(jiān)會認(rèn)定原公司董事長為市場禁入者，5年內(nèi)不得從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

控股股東和實際控制人行為規(guī)范案例：中捷股份資金占用控股股東和實際控制人行為規(guī)范案例：三九醫(yī)藥資金占用違規(guī)事實籌集到募集資金后的次月，與控股股東三九藥業(yè)簽訂原則性《資金借用協(xié)議》，經(jīng)證監(jiān)會查實，1999年6月至2000年12月期間，三九醫(yī)藥與三九藥業(yè)累計發(fā)生資金往來總額為169億元。其中公司在2000年年度股東大會確認(rèn)，公司1999年累計向三九藥業(yè)提供借款本息余額為27908萬元，2000年度為41588萬元。采取定期報告期間占用，期末歸還的方式。具體操作方法是在定期報告日前，三九藥業(yè)通過虛開票據(jù)的方式從銀行套取信用，達(dá)到短期歸還三九醫(yī)藥的資金的目的，在定期報告日過后重新占用。自1999年7月開始，三九藥業(yè)向三九醫(yī)藥大量開出沒有真實交易基礎(chǔ)的銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票，三九醫(yī)藥將上述票據(jù)向銀行貼現(xiàn)后，用取得的資金沖減與三九藥業(yè)的往來，從而在定期報告期末將資金占用余額縮小直至抹平。其中，1999年7～12月，三九醫(yī)藥取得貼現(xiàn)資金2.73億元；2000年度取得22.74億元，合計達(dá)到25.47億元。2000年度，三九醫(yī)藥還以匯票結(jié)算的方式，向三九藥業(yè)及其他關(guān)聯(lián)公司劃出資金5.94億元?？毓晒蓶|和實際控制人行為規(guī)范案例：三九醫(yī)藥資金占用控股股東和實際控制人行為規(guī)范違規(guī)事實三九醫(yī)藥將資金以定期存款的方式直接存放由大股東控股50.28%的深圳金融租賃有限公司,供大股東調(diào)度使用。自1999年12月31日至2000年12月31日，三九醫(yī)藥共存放款項17筆合計11.43億元。公司2001年年度報告披露大股東及其關(guān)聯(lián)方共占用公司資金289199萬元，此后長期未解決。處罰證監(jiān)會對公司和相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行罰款，并對公司相關(guān)責(zé)任人予以警告處分。交易所對公司進(jìn)行公開譴責(zé)

控股股東和實際控制人行為規(guī)范違規(guī)事實控股股東和實際控制人行為規(guī)范案例：涉嫌利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益某上市公司收購大股東持有的子公司77%的股權(quán)，總資產(chǎn)賬面價值為2.87億元，清查調(diào)整后賬面價值為4.02億元，評估價值為5.85億元，評估增值額為1.83億元，增值率為45.52%；資產(chǎn)凈額賬面價值為461.83萬元，評估價值1.87億元，評估增值1.83億元，增值率為3965%。未售房產(chǎn)的評估價值比預(yù)售房產(chǎn)的售價高，存在股東變相占用上市公司資金的嫌疑。某控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司股份，賬面凈資產(chǎn)2.6億元，評估值8.97億元；停牌前20個交易日均價3.5元，發(fā)審會召開前收盤價11.6元。控股股東和實際控制人行為規(guī)范案例：涉嫌利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益控股股東和實際控制人行為規(guī)范原億安科技（股票代碼：000008）市場操縱案1998年10月億安控股與前身深錦興大股東深圳商貿(mào)投資控股公司談判開始，1999年3月

雙方草簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，1999年5月24日

深錦興股權(quán)轉(zhuǎn)讓，億安控股成為第一大股東，1999年7月5日

億安控股增持深錦興股份。1999年8月18日股票簡稱變更為“億安科技”。在此期間，公司股票價格由6元左右上漲至30元左右，最高價達(dá)到34.48元。經(jīng)過一段時間的盤整，“億安科技”股票再次發(fā)力，從1999年10月25日起的70個交易日中，股價由26元左右不停歇地上漲，一舉突破百元大關(guān)，

2000年2月17日股價達(dá)到126元的最高價。在此期間公司陸續(xù)刊登了一系列資產(chǎn)重整公告。為了配合億安控股進(jìn)入上市公司后的市場操縱行為，公司在經(jīng)營業(yè)績上的也進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)控。包括在1998年底對歷史遺留的不良資產(chǎn)進(jìn)行了處理，使得公司1998年度出現(xiàn)大額虧損，加上資產(chǎn)重組后公司業(yè)務(wù)調(diào)整，公司在1999年度和2000年度實現(xiàn)了很好的業(yè)績，每股收益達(dá)到0.25元左右。隨著市場操縱行為暴光，監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點監(jiān)管及查處，公司股票價格一瀉千里，公司經(jīng)營業(yè)績也伴隨著變化，2001年度由于主業(yè)盈利能力下降及計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，公司出現(xiàn)1.25億元的巨額虧損控股股東和實際控制人行為規(guī)范原億安科技（股票代碼：00000控股股東和實際控制人行為規(guī)范監(jiān)管查處2001年4月26日，中國證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)罰字[2001]7號行政處罰決定書，對廣東欣盛投資顧問有限公司、廣東中百投資顧問有限公司、廣東百源投資顧問有限公司、廣東金易投資顧問有限公司違反證券法規(guī)的行為進(jìn)行了查處，沒收上述四家公司違法所得4.49億元,并罰款4.49億元。

2001年6月，億安集團(tuán)董事局主席羅成逃往國外。2001年7月至9月，億安集團(tuán)副總裁兼財務(wù)總監(jiān)李鴻清等5人先后被廣州市公安局刑事拘留。2003年9月25日，廣州中院對該案作出一審判決，李鴻清等5人因犯有“操縱證券交易價格罪”，分別被判刑2年3個月至3年半不等徒刑?？毓晒蓶|和實際控制人行為規(guī)范監(jiān)管查處控股股東和實際控制人行為規(guī)范案例：大股東履行承諾某公司大股東在股改中承諾，2007年度歸屬于上市公司股東的凈利潤達(dá)到5000萬元，否則向全體流通股股東追送股份總額按承諾當(dāng)時無限售條件流通股每10股獲送1股計算。07年度公司實際虧損1928.065萬元。結(jié)果：大股東按承諾，于年報刊登后5個交易日內(nèi)發(fā)布確定追送股份的股權(quán)登記日公告，在追送股份股權(quán)登記日后的10個交易日內(nèi)（第二天）追送完畢，共追送1378.5408萬股?？毓晒蓶|和實際控制人行為規(guī)范案例：大股東履行承諾控股股東和實際控制人行為規(guī)范重大信息泄漏應(yīng)及時申請停牌指定專人負(fù)責(zé)信息披露工作，與上市公司溝通、聯(lián)絡(luò)公共媒體出現(xiàn)傳聞應(yīng)配合上市公司問詢及調(diào)查，及時回復(fù)并告知真實情況收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)及債務(wù)重組應(yīng)在下列情形下及時刊登提示性公告

——相關(guān)信息已在媒體上傳播

——股票交易異動

——預(yù)計事件難以保密控股股東和實際控制人行為規(guī)范重大信息泄漏應(yīng)及時申請停牌指定專上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。

特定對象：從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個人公平信息披露上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的上市公司核查特定對象的投資價值分析報告、新聞稿鼓勵通過新聞發(fā)布會、投資者懇談會、網(wǎng)上說明會等方式傳播信息在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息積極進(jìn)行自愿性披露，不得選擇性披露上市公司應(yīng)將與特定對象的溝通情況置于本所互動易網(wǎng)站及公司網(wǎng)站董秘妥善安排采訪調(diào)研過程并全程參加，形成書面記錄，所有人員簽字確認(rèn)上市公司與特定對象簽署承諾書公平信息披露上市公司核查特定對象的投資價值分析報告、新聞稿鼓勵通過新聞發(fā)公平信息披露承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：不故意打探上市公司未公開重大信息，未經(jīng)上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲以的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知會上市公司；明確違反承諾的責(zé)任。上市公司在投資者關(guān)系活動結(jié)束后兩個交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)編制《投資者關(guān)系活動記錄表》（具體格式見附件二），并將該表及活動過程中所使用的演示文稿、提供的文檔等附件（如有）及時通過本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)在本所互動易網(wǎng)站刊載，同時在公司網(wǎng)站（如有）刊載。上市公司不得通過互動易網(wǎng)站披露未公開重大信息。上市公司在投資者關(guān)系活動中違規(guī)泄漏了未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即通過指定信息披露媒體發(fā)布正式公告，并采取其他必要措施。上市公司在本所互動易網(wǎng)站的披露行為不代替其法定披露義務(wù)。公平信息披露承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：案例簡述案例：公平披露2006年，公司總經(jīng)理及其保薦人于公司股改期間，接受了一家證券機(jī)構(gòu)研究員的調(diào)研訪問，向其提供了未來5年大股東將連續(xù)向公司注入多個商業(yè)地產(chǎn)項目的規(guī)劃及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。該研究員根據(jù)上述信息，編制了一份研究報告，公司股票因此出現(xiàn)明顯異動。雖然本所要求公司對上述事項進(jìn)行了澄清、提示風(fēng)險，但已對市場造成重大影響。處理方法：1、約見公司當(dāng)事人、保薦人、機(jī)構(gòu)研究員2、對公司當(dāng)事人予以公開譴責(zé)3、核查交易情況案例案例：公平披露2006年，公司總經(jīng)理及其保薦人于公司股建立募集資金管理制度專戶存儲：專戶數(shù)量；兩次以上融資的，分別設(shè)置專戶募集資金管理制度：募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序確保子公司或控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度

三方監(jiān)管協(xié)議連續(xù)12個月從專戶中累計支取超過1000萬元或募資凈額10%，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)商業(yè)銀行每月出具銀行對賬單保薦機(jī)構(gòu)可隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時出具對賬單或通知大額支取情況，或未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢或調(diào)查，上市公司可終止協(xié)議并注銷專戶募集資金管理建立募集資金管理制度三方監(jiān)管協(xié)議募募集資金管理案例：未專戶存儲違規(guī)事實：太陽紙業(yè)未及時設(shè)立募集資金專戶集中管理募集資金，并于2006年11月30日、12月1日分別使用募集資金1.5億元、1.8億元補(bǔ)充流動資金，直至2006年12月27日才履行審議程序和信息披露義務(wù)。處罰根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，深交所對太陽紙業(yè)及其相關(guān)責(zé)任人給予通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。同時，根據(jù)《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板塊保薦工作指引》的有關(guān)規(guī)定，深交所對太陽紙業(yè)保薦代表人給予通報批評的處分，并記入中小企業(yè)板誠信檔案。

募集資金管理案例：未專戶存儲募集資金使用效果每個會計年度結(jié)束后核查募集資金投資項目的進(jìn)展，年度實際使用與計劃差異超過30%，應(yīng)調(diào)整投資計劃四種情形應(yīng)調(diào)整重新決定是否繼續(xù)實施項目（超過期限且資金投入金額未達(dá)到50%；擱置一年；市場環(huán)境發(fā)生重大變化；其他異常情形）

以募資置換自投資金置換時間與募資到帳時間不超過6個月，上市公司董事會審議通過、注會出具鑒證報告，獨董、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表同意意見并公告募集資金管理

用途限制除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或間接投資以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司不得用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資確保募集資金使用的真實性和公允性，防止被關(guān)聯(lián)人占有或挪用募集資金使用效果募集資金管理募集資金管理案例：違規(guī)使用違規(guī)事實A公司：09年10月27日至10月30日，從募集資金專戶劃轉(zhuǎn)1.2億元至一般存款賬戶。09年11月2日，轉(zhuǎn)回募集資金專用賬戶。B公司：09年12月9日，將募集資金2000萬元從專戶劃轉(zhuǎn)至一般賬戶。10年3月12日，明確該部分超募資金的用途。C公司：2012年11月，子公司未及時將募集資金專戶儲存并簽署三方監(jiān)管協(xié)議，且將8300萬元募集資金用作銀行承兌匯票保證金。募集資金管理案例：違規(guī)使用募集資金實施地點變更，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過，2個交易日內(nèi)公告變更原因及保薦意見閑置募集資金補(bǔ)充流動資金程序：用于主業(yè)，董事會審議通過不得變相改變募集資金用途；不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過6個月；已歸還前次暫時補(bǔ)充的資金；保薦機(jī)構(gòu)、獨董、監(jiān)事會出具明確同意的意見披露內(nèi)容：本次募集資金基本情況、使用情況；補(bǔ)充金額及期限、預(yù)計節(jié)約財務(wù)費(fèi)用、導(dǎo)致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；獨董、監(jiān)事會和保薦機(jī)構(gòu)出具的意見募集資金管理募集資金實施地點變更，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過，2個交易日內(nèi)公告變變更募集資金投向

董事會審議、股東大會通過原則上主營，確信投資項目的市場前景和盈利能力披露內(nèi)容：原項目基本情況及變更具體原因新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示新項目的投資計劃新項目已取得或尚待有關(guān)部門審批的說明獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)的意見尚需提交股東大會審議的說明涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)比照相關(guān)規(guī)則披露用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)的，確保有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易募集資金管理變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)的，確保有效募集資金管理

超募資金超募資金應(yīng)同樣存放于募集資金專戶實際使用超募資金時，應(yīng)履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)超募資金應(yīng)用于主業(yè)，不能用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助等超募資金用于永久補(bǔ)充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個月內(nèi)累計不得超過超募資金總額的20%。上市公司單次實際使用超募資金金額達(dá)到5000萬元且達(dá)到超募資金總額的20%的，應(yīng)提交股東大會審議。

募集資金管理超募資金節(jié)余資金用作其他用途獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；董事會審議通過內(nèi)部審計部門至少每季度對募集資金存放及使用情況檢查，并報告審計委員會，嚴(yán)重違規(guī)情形由審計委員會報董事會并公告募集資金管理當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會出具專項報告，注冊會計師出具鑒證報告，并在年報中披露；鑒證結(jié)論為保留、否定或無法提出結(jié)論的，董事會提出整改措施，保薦機(jī)構(gòu)在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告獨立董事關(guān)注募集資金實際使用與信息披露情況是否存在重大差異，二分之一以上獨董同意，可聘請注冊會計師出鑒證報告節(jié)余資金用作其他用途內(nèi)部審計部門至少每季度對募集資金存放及使募集資金管理榮華實業(yè)案例

2001年5月，《榮華實業(yè)IPO招股說明書》披露，其IPO所募集資金的用途包括：“……擴(kuò)建10萬噸玉米淀粉生產(chǎn)線；年產(chǎn)3萬噸谷氨酸生產(chǎn)線項目；年產(chǎn)1萬噸賴氨酸生產(chǎn)線項目；年產(chǎn)1萬噸L-乳酸生產(chǎn)線項目……”2003年9月，經(jīng)臨時股東大會審議通過，榮華實業(yè)將原擬用于“年產(chǎn)1萬噸L-乳酸生產(chǎn)線項目”的募集資金調(diào)整用于“年產(chǎn)4萬噸賴氨酸生產(chǎn)線項目”。

2006年8月，在未經(jīng)股東大會審議通過的情況下，榮華實業(yè)擅自將5萬噸賴氨酸項目改擴(kuò)建年產(chǎn)12萬噸谷氨酸項目。

2006年7月，在未經(jīng)股東大會審議通過的情況下，榮華實業(yè)擅自處置IPO所募集資金項目——年產(chǎn)10萬噸玉米淀粉生產(chǎn)線項目出售給溫州蘭新不銹鋼材料公司等，改變募集資金用途。

2009年9月10日，中國證監(jiān)會作出行政處罰決定，責(zé)令榮華實業(yè)改正，給予警告，并處以30萬元罰款；對張嚴(yán)德（時任董事長）給予警告，并處以20萬元罰款；對程浩（時任董事兼董事會秘書）給予警告，并處以5萬元罰款；對李清華（時任副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)）給予警告，并處以3萬元罰款。

募集資金管理榮華實業(yè)案例內(nèi)部控制

完善內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制涵蓋所有營運(yùn)環(huán)節(jié)明確各部門、崗位目標(biāo)、職責(zé)、權(quán)限建立部門、崗位間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，設(shè)立內(nèi)審部門建立風(fēng)險評估體系（經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險和道德風(fēng)險的持續(xù)監(jiān)控）制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策建立印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用、預(yù)算、資產(chǎn)、擔(dān)保、資金借貸、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理制度加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露活動的控制，建立相應(yīng)控制政策和程序內(nèi)部控制完善內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制涵蓋所有營運(yùn)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制

對控股子公司的管理控制控股子公司建立內(nèi)控制度明確向控股子公司委派董、監(jiān)、高的選任方式和職責(zé)職權(quán)督導(dǎo)控股子公司建立相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序重大事項報告制度和審議程序向上市公司董秘報送董事會決議、股東大會決議等文件及可能引起股價異動的事項報送季度或月度財務(wù)報告對子公司的績效考核制度內(nèi)部控制對控股子公司的管理控制內(nèi)部控制違規(guī)事實思源電氣通過下屬全資子公司上海思源如高科技發(fā)展有限公司持有平高電氣（上交所上市公司，股票代碼600312）17.8%的股權(quán)，共計6,500萬股，其中18,258,685股于2007年5月22日可上市流通。公司在處置該等股權(quán)時存在以下違規(guī)行為：于2007年8月13日召開董事會審議通過將該項資產(chǎn)計入可供出售金融資產(chǎn)并全權(quán)授權(quán)董事長處置該項股權(quán)，公司未及時披露該項議案；該項資產(chǎn)公允價值占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的79.8%，公司未將該項議案提交股東大會審議；公司于2007年12月10日至12月24日通過二級市場持續(xù)減持平高電氣股票471萬股，產(chǎn)生帳面收益達(dá)7739萬元，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的54%。公司沒有就該事項履行信息披露義務(wù)，僅通過平高電氣發(fā)出了減持1%的公告。處罰根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，深交所對思源電氣及其相關(guān)責(zé)任人給予通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。內(nèi)部控制違規(guī)事實內(nèi)部控制關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則明確劃分股東大會、董事會審批權(quán)限，規(guī)定審議程序及回避表決要求確定關(guān)聯(lián)方名單并及時更新；審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易重大關(guān)聯(lián)交易需獨立董事事前認(rèn)可董事會關(guān)聯(lián)董事主動聲明并回避表決，會議召集人提醒，股東大會中，公司董事會及見證律師提醒關(guān)聯(lián)股東回避上市公司審議關(guān)聯(lián)交易注意事項詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實情況（包括運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押凍結(jié)或訴訟仲裁）；交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力；根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；必要時聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計評估不應(yīng)對標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議內(nèi)部控制關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制內(nèi)部控制

關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制關(guān)聯(lián)交易簽訂書面協(xié)議董、監(jiān)、高關(guān)注是否存在資金占用情況并及時報告董事會，如造成或可能造成公司損失的，董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等措施獨立董事、監(jiān)事至少每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)往來情況，發(fā)現(xiàn)異常及時提請董事會采取措施。內(nèi)審部門應(yīng)每季度對貨幣資金的內(nèi)控制度至少檢查一次，重點關(guān)注大額非經(jīng)營性資金往來是否存在異常，有異常的，應(yīng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告內(nèi)部控制關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制內(nèi)部控制

對外擔(dān)保的內(nèi)部控制明確董事會、股東大會的審批權(quán)限調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況盡可能要求反擔(dān)保獨董就擔(dān)保事項發(fā)表獨立意見，必要時請會計師事務(wù)所進(jìn)行核查妥善保存擔(dān)保合同及相關(guān)資料持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人情況并及時采取措施減小損失督促被擔(dān)保人履行償債義務(wù)續(xù)擔(dān)保需重新履行擔(dān)保審批程序控股子公司的擔(dān)保行為視同上市公司行為內(nèi)部控制對外擔(dān)保的內(nèi)部控制內(nèi)部控制違規(guī)事實——案例1案例2

自2006年3月起，江蘇瓊花實際控制人利用公司及控股子公司公章，以公司及控股子公司名義違規(guī)為其本人、公司控股股東江蘇瓊花集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方多次提供擔(dān)保，未履行董事會、股東大會審議程序。截至2009年2月3日，公司實際控制人以公司及控股子公司名義累計違規(guī)提供擔(dān)保13,792.5萬元，占公司2008年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的53.63%，其中已解除擔(dān)保907.5萬元，違規(guī)擔(dān)保余額12,885萬元。證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，A公司存在為關(guān)聯(lián)方鋼研集團(tuán)高溫研究所墊付工資、保險金及房租的問題，2009年發(fā)生額861.1萬元，余額為0，2010年上半年發(fā)生額536.90萬元，余額為0，公司于2010年7月起停止了上述代墊業(yè)務(wù)。內(nèi)部控制違規(guī)事實——案例1自2006年3月起，江內(nèi)部控制

重大投資的內(nèi)部控制明確審批權(quán)限及審議程序指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資項目進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展不鼓勵證券投資、委托理財或進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的衍生品投資，不得將委托理財審批權(quán)授予董事個人或經(jīng)營管理層委托理財應(yīng)選擇資信、財務(wù)良好的合格專業(yè)理財機(jī)構(gòu)董事定期了解重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益，如未能實現(xiàn)預(yù)期收益或發(fā)生損失，應(yīng)追究相關(guān)人員責(zé)任內(nèi)部控制重大投資的內(nèi)部控制內(nèi)部控制

對外提供財務(wù)資助規(guī)范的范圍：上市公司及控股子公司有償或無償對外提供資金、委托貸款等；不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助；需董事會特別決議審議通過；為最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的對象提供財務(wù)資助，或單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%，需經(jīng)股東大會審議通過；不得使用或變相利用募集資金對外提供財務(wù)資助；控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方同比例提供資助的要求；經(jīng)董事會審議通過后及時對外披露。內(nèi)部控制對外提供財務(wù)資助內(nèi)部控制

信息披露的內(nèi)部控制建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度相關(guān)部門配合和協(xié)助董秘的工作（重大事項及時報告和問詢的及時回復(fù)）建立重大信息內(nèi)部保密制度（保密措施、內(nèi)幕知情人的范圍、不能保密時的應(yīng)對措施）自愿披露預(yù)測信息應(yīng)明確提示不確定性和風(fēng)險，并及時修正跟蹤上市公司及控股股東、實際控制人的公開承諾事項履行情況內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)部控制內(nèi)部控制的檢查和披露內(nèi)部審計部門內(nèi)部審計部門應(yīng)保持獨立，不得置于財務(wù)部門之下或合署辦公內(nèi)部審計專職人員不少于三人職責(zé)對各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司及重大影響參股公司的內(nèi)控制度檢查和評估對各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司及重大影響參股公司的會計資料等進(jìn)行審計協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告內(nèi)部審計計劃執(zhí)行情況每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)提交年度內(nèi)部審計工作計劃，結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告將對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)作為年度工作計劃的必備內(nèi)容內(nèi)部控制的檢查和披露內(nèi)部審計部門內(nèi)部控制的檢查和披露內(nèi)部審計部門內(nèi)部審計工作要求涵蓋所有營運(yùn)環(huán)節(jié)工作底稿制度，完整記錄審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間每年向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部控制評價報告，包括內(nèi)控目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)控的建議內(nèi)部控制審查和評價范圍包括與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)控制度的建立和實施情況發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)該督促制定整改措施和整改時間，并進(jìn)行后續(xù)審查，重大缺陷向?qū)徲嬑瘑T會報告內(nèi)部控制的檢查和披露內(nèi)部審計部門內(nèi)部控制的檢查和披露

審計委員會職責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施每季度會議審計內(nèi)審部門提交的工作計劃和報告每季度向董事會報告內(nèi)審工作進(jìn)度、質(zhì)量及問題協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系內(nèi)部控制自我評價報告內(nèi)部控制制度是否健全存在的缺陷及處理情況改進(jìn)和完善內(nèi)控的有關(guān)措施上年內(nèi)控存在缺陷及異常事項的改進(jìn)情況本年內(nèi)控審查與評價工作完成情況的說明內(nèi)部控制的檢查和披露審計委員會內(nèi)部控制自我評價報告內(nèi)部控制的檢查和披露

其他注意事項董事會對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議，監(jiān)事會和獨立董事發(fā)表意見，保薦人出具核查意見每兩年聘請會計師事務(wù)所對與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具內(nèi)部控制鑒證報告如鑒證報告非無保留結(jié)論，董事會、監(jiān)事會應(yīng)出具專項說明鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度公司董事會、監(jiān)事會的意見消除該事項及其影響的具體措施建立內(nèi)控責(zé)任追究機(jī)制內(nèi)部控制的檢查和披露其他注意事項投資者關(guān)系管理平等對待所有投資者事先以公告形式將年度報告說明會、分析師會議、路演的時間、方式和主要內(nèi)容予以說明業(yè)績說明會、分析師會議、路演要求不能涉及未公開信息主要內(nèi)容及時置于公司網(wǎng)站或公告董秘?fù)?dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，其他人員避免在投資者關(guān)系活動中代表公司發(fā)言變更網(wǎng)站及時更新，定期報告中公布咨詢電話號碼設(shè)立公開電子信箱與投資者交流投資者關(guān)系管理平等對待所有投資者投資者關(guān)系管理建立投資者關(guān)系活動檔案投資者關(guān)系活動參與人員、時間、地點投資者關(guān)系活動談?wù)搩?nèi)容未公開重大信息披露泄密的處理過程及責(zé)任承擔(dān)（如有）定期報告前三十日內(nèi)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動如出資委托分析師或其他獨立機(jī)構(gòu)發(fā)表投資價值分析報告，刊登時應(yīng)注明“本報告受公司委托完成”下列情形及時向投資者公開致歉上市公司或其他實際控制人、董、監(jiān)、高受到證監(jiān)會公開批評或本所公開譴責(zé)交易所考評信息披露不合格投資者關(guān)系管理建立投資者關(guān)系活動檔案社會責(zé)任積極保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益保護(hù)職工的權(quán)益，建立和完善薪酬體系、激勵機(jī)制、職工董事及職工監(jiān)事選任制度、職業(yè)培訓(xùn)制度對供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者誠實守信，遵守商業(yè)道德和社會公德，保證其提供商品或服務(wù)的安全性建立健全勞動安全衛(wèi)生制度制定長期穩(wěn)定的利潤分配政策制定環(huán)境保護(hù)政策，減少污染自愿披露社會責(zé)任報告社會責(zé)任積極保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益監(jiān)管措施與處分

日常監(jiān)管具體措施要求公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）和高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明要求公司聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見書面警示（向公司發(fā)出各種通知和函件等）約見談話有關(guān)人員向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為其他監(jiān)管措施公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在規(guī)定限期內(nèi)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或者補(bǔ)充公告。

監(jiān)管措施與處分日常監(jiān)管具體措施監(jiān)管措施與處分

處分措施上市公司及其股東、實際控制人通報批評公開譴責(zé)董事、監(jiān)事、高級管理人員通報批評通報批評公開譴責(zé)公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員董事會秘書通報批評公開譴責(zé)公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書

二、三項可并處監(jiān)管措施與處分處分措施謝謝！謝謝！演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引創(chuàng)業(yè)板公司管理部2014年11月創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引創(chuàng)業(yè)板公司管理部主要內(nèi)容控股股東和實際控制人行為規(guī)范公平信息披露募集資金管理內(nèi)部控制投資者關(guān)系管理社會責(zé)任監(jiān)管措施及處分董事、監(jiān)事和高級人員管理公司治理結(jié)構(gòu)目錄主要內(nèi)容控股股東和實際控制人行為規(guī)范公平信息披露募集資金管理公司治理結(jié)構(gòu)

相關(guān)法律法規(guī)公司法證券法證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定上市公司治理準(zhǔn)則上市公司股東大會規(guī)則上市公司章程指引首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（第十八條）上市公司證券發(fā)行管理辦法公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)法律法規(guī)公司治理結(jié)構(gòu)上市公司的獨立性--五分開：上市公司應(yīng)當(dāng)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等

五方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東

單位不得擔(dān)任除董