MBO的相關(guān)理論和操作程序教材課件

MBO的相關(guān)理論和操作程序MBO的相關(guān)理論和操作程序1本演講的內(nèi)容第一部分、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的回顧第二部分、MBO理論的國際進(jìn)展第三部分、MBO實(shí)踐中的若干要義第四部分、對(duì)中國MBO的評(píng)述本演講的內(nèi)容第一部分、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的回顧2第一部分：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃1、國外股權(quán)激勵(lì)的主要實(shí)施模式2、股權(quán)激勵(lì)在美國的發(fā)展歷程3、股權(quán)激勵(lì)在我國的發(fā)展歷程4、我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的環(huán)境5、股權(quán)激勵(lì)方案的關(guān)鍵因素6、目前股權(quán)激勵(lì)的一般做法第一部分：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃1、國外股權(quán)激勵(lì)的主要實(shí)施模式31、國外股權(quán)激勵(lì)的主要實(shí)施模式股票期權(quán)非現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)員工持股更注重福利性虛擬股票享受分紅權(quán)和增值權(quán)股票增值權(quán)僅有增值權(quán)管理層收購獲得對(duì)企業(yè)控制權(quán)(不應(yīng)屬于股權(quán)激勵(lì))模式

特點(diǎn)1、國外股權(quán)激勵(lì)的主要實(shí)施模式股票期權(quán)非現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)員4

2、股權(quán)激勵(lì)在美國的發(fā)展歷程

1952年，美國菲澤爾公司設(shè)計(jì)并推出了世界上第一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃。1956年，美國潘尼蘇拉報(bào)紙公司第一次推出員工持股計(jì)劃（ESOP）。1974年，美國國會(huì)通過《職工退休收入保障法》1984

美國國會(huì)通過《1984年稅收改革法》目前在美國有10000個(gè)員工持股計(jì)劃,參加人數(shù)900萬。1997年,美國實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的上市公司達(dá)到53%。在股市暴跌前，期權(quán)收入已達(dá)到管理層總收入的80％以上。2、股權(quán)激勵(lì)在美國的發(fā)展歷程1952年，美國菲澤爾公司5

3、股權(quán)激勵(lì)在我國的發(fā)展歷程

1984年7月，北京天橋百貨股份有限公司第一次正式吸收個(gè)人入股。1992年5月，國家體改委制定的《股份有限公司規(guī)范意見》。1994年國家體改委、國務(wù)院證券委規(guī)定：公司可在國家批準(zhǔn)的股份發(fā)行額度內(nèi)，按不超過10%的比例向職工配售股份。1997年，國家體改委制定了《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》。1998年以后，上市公司開始探索股票期權(quán)等形式在內(nèi)的新型股權(quán)激勵(lì)制度。2002年,2003年MBO模式在上市公司逐漸流行.3、股權(quán)激勵(lì)在我國的發(fā)展歷程1984年7月，北京天6

附表：各省市股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)狀附表：各省市股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)狀7

4、我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的環(huán)境

資本市場尚處于發(fā)展初期

配套政策制度的建設(shè)比較滯后

職業(yè)經(jīng)理人市場還未形成融資渠道不夠暢通

業(yè)績考評(píng)體系有待完善

整體環(huán)境有待改善4、我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的環(huán)境資本市場尚處于發(fā)展初期8

近期有關(guān)股權(quán)激勵(lì)政策的演變

中辦、國辦印發(fā)《2002-2005年全國人才隊(duì)伍建設(shè)規(guī)劃綱要》。財(cái)政部和科技部制定《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見》北京市體改辦和財(cái)政局聯(lián)合頒發(fā)《中關(guān)村科技園區(qū)高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)試點(diǎn)辦法》深圳證管辦提出《關(guān)于規(guī)范上市公司建立激勵(lì)制度的監(jiān)管建議書》。深圳證管辦規(guī)范上市公司員工持股下屬控股企業(yè)的現(xiàn)象證監(jiān)會(huì)草擬《上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見》

近期有關(guān)股權(quán)激勵(lì)政策的演變中辦、國辦印發(fā)《2002-29

5、股權(quán)激勵(lì)方案的關(guān)鍵因素

股權(quán)激勵(lì)方案受益人行權(quán)價(jià)格激勵(lì)數(shù)量行權(quán)時(shí)間5、股權(quán)激勵(lì)方案的關(guān)鍵因素股權(quán)激勵(lì)方案受益人行權(quán)價(jià)格激勵(lì)10

a.確定受益人全體員工選擇之一管理層及骨干選擇之二主要高管選擇之三a.確定受益人全體員工選擇之一管理層及骨干選擇之二主要高管11

b.所需股票的來源定向增發(fā)需經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)回購必須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)注銷庫存股在法律上不被允許大股東轉(zhuǎn)讓無他方名義回購個(gè)人直接購買方式存在的障礙無無實(shí)施可能性低無無可行可行可行b.所需股票的來源定向增發(fā)需經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)12

c.行權(quán)資金的來源

職工現(xiàn)金出資公司歷年累積公益金,福利基金公司或大股東提供融資個(gè)人消費(fèi)信貸等c.行權(quán)資金的來源職工現(xiàn)金出資13

d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)-以信托持股為例信托公司大股東受益人股權(quán)信托信托合同信托收益信托合同d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)-以信托持股為例信托公司大股東受益人股權(quán)14

d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)---信托持股(續(xù))信托公司大股東受益人股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股款支付股款股權(quán)信托d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)---信托持股(續(xù))信托公司大股東受益人15

d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)-信托持股(續(xù))信托公司受益人信托合同信托財(cái)產(chǎn)d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)-信托持股(續(xù))信托公司受益人信托合同信托16

e.有關(guān)的法律及稅務(wù)事宜

可能涉及的法律：1、《公司法》

2、《信托法》

3、《工會(huì)法》

4、《合伙企業(yè)法》

5、《信托投資公司管理辦法》6、《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》

7、《首次公開發(fā)行股票公司改制重組指導(dǎo)意見(公開征求意見第14稿)》

8、《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函》稅法特殊規(guī)定目前僅有“關(guān)于個(gè)人認(rèn)購股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問題的通知”e.有關(guān)的法律及稅務(wù)事宜可能涉及的法律：176、上市公司股權(quán)激勵(lì)的一般做法

上市公司提取獎(jiǎng)勵(lì)基金后購買流通股票進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)在上市公司的母公司或子公司層面持股在公司改制設(shè)立時(shí)直接或間接持有發(fā)起人股通過管理層收購持有公司的法人股6、上市公司股權(quán)激勵(lì)的一般做法上市公司提取獎(jiǎng)勵(lì)基金后購買186、非上市公司股權(quán)激勵(lì)的一般做法

賒購股，由大股東提供貸款支持，用于員工購買股份獎(jiǎng)勵(lì)股，由大股東直接以股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給員工分紅權(quán)，大股東以分紅權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給員工，而不發(fā)生股權(quán)的轉(zhuǎn)移6、非上市公司股權(quán)激勵(lì)的一般做法賒購股，由大股東提供貸款19

案例分析--泰達(dá)股份激勵(lì)模式選擇與公司現(xiàn)狀較為符合激勵(lì)力度偏小指標(biāo)設(shè)計(jì)缺乏一定的彈性

方案評(píng)價(jià)企業(yè)利潤提取基金量化到個(gè)人購買股票個(gè)人持股2％案例分析--泰達(dá)股份激勵(lì)模式選擇與公司現(xiàn)狀較為符合20案例分析--某非上市公司

通訊公司股東二股東一60%股權(quán)10%股權(quán)受益人30%股權(quán)貸款股權(quán)抵押案例分析--某非上市公司通訊公司股東二股東一621第二部分、MBO的理論綜述1、MBO的界定2、MBO的適用領(lǐng)域3、MBO在英國的實(shí)踐情況4、MBO在美國的實(shí)踐情況5、MBO的全球進(jìn)展6、MBO的若干理論假說第二部分、MBO的理論綜述1、MBO的界定221、MBO的界定一般認(rèn)為，MBO即ManagementBuyout，此處Management含義是：經(jīng)理、管理人員的意思，可以統(tǒng)稱為“管理者"，Buyout是指通過購買一個(gè)公司的全部或大部分股份(shares)來獲得該公司的控制權(quán)。所以，MBO是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。

1、MBO的界定一般認(rèn)為，MBO即ManagementBu23MBO對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的反叛性我國一些文獻(xiàn)中將MBO看成是公司激勵(lì)機(jī)制的一種，是公司制的進(jìn)一步完善，而這可能是對(duì)MBO的誤解。MBO不是類似于股權(quán)期權(quán)的激勵(lì)計(jì)劃，而是經(jīng)理層取得公司的控制權(quán)，它在某種程度上是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛，因?yàn)槠渥非蟮氖且环N所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的適當(dāng)結(jié)合而非嚴(yán)格分離。通過管理層對(duì)公司的收購實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人對(duì)決策控制權(quán)，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的接管，從而降低代理成本，減少對(duì)經(jīng)理人權(quán)力的約束，因此MBO實(shí)際上是對(duì)典型的公司分權(quán)制導(dǎo)致代理成本過大的一種矯正。

MBO對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的反叛性我國一些文獻(xiàn)中將MBO看成是公司242、MBO的適用領(lǐng)域

1、收購上市公司，經(jīng)理層收購上市公司可能出出自基層經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試、對(duì)實(shí)際或預(yù)期敵意收購的防御或公司希望擺脫公司上市制度的約束等多種動(dòng)因造成的。收購的結(jié)果既可能是上市公司的退市，也可能是獲得控股權(quán)的經(jīng)理層將企業(yè)重新異地上市以獲得股本溢價(jià)。2、收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)，此時(shí)管理者往往已擁有目標(biāo)公司很大比例的股份，或掌握了不為賣方和外部競爭者所知曉的重要內(nèi)幕消息，此外分拆后由經(jīng)理層控制的企業(yè)與原母公司還保持一定的貿(mào)易聯(lián)系，管理者尋求與母公司合作的愿望一般強(qiáng)于外部購買者。

3、公營部門私有化的MBO，這種MBO通常出現(xiàn)在將國有企業(yè)整體出售，將國有企業(yè)分解為多個(gè)部分，再分別賣出，原企業(yè)成為多個(gè)獨(dú)立的私營企業(yè)，多種經(jīng)營且業(yè)務(wù)龐雜的公眾集團(tuán)通過MBO出售其邊緣業(yè)務(wù)，繼續(xù)保留其核心業(yè)務(wù)。4、對(duì)既存產(chǎn)權(quán)的明晰化，一些公司雖然已經(jīng)有較為龐大的資本和資產(chǎn)，但人格化的所有者位缺或者模糊不清，例如實(shí)際為私人出資卻利用了“紅頂”企業(yè)名義的，靠政府出面從銀行貸款起家的企業(yè)等等，這種情況在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)體中尤其嚴(yán)重，因此不得不借助MBO厘清公司產(chǎn)權(quán)占有的邊界。2、MBO的適用領(lǐng)域1、收購上市公司，經(jīng)理層收購上市公司可253、MBO在英國的實(shí)踐情況

從英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克·萊特（MikeWright）1980發(fā)現(xiàn)管理層收購MBO現(xiàn)象，并對(duì)該現(xiàn)象進(jìn)行了規(guī)范定義以來，至今已20余年。經(jīng)理人融資收購發(fā)源于英國，當(dāng)時(shí)邁克·萊特在研究公司的分立和剝離時(shí)發(fā)現(xiàn)了一種奇特的現(xiàn)象：在被分立或剝離的企業(yè)中，有相當(dāng)一部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理（或經(jīng)理）層，人們籠統(tǒng)地把這種現(xiàn)象稱之為buy-outs，后來才被名為經(jīng)理人融資收購MBO。1981年3月，英國首屆關(guān)于MBO的全國性會(huì)議在諾丁漢大學(xué)舉行，引起了工業(yè)界和學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注。此后，在英美和歐洲大陸，MBO收購方式的理論和實(shí)踐得到了很大的發(fā)展。在英國，在管理者收購現(xiàn)象出現(xiàn)了一段時(shí)間后一直默默無聞，真正得到發(fā)展是英國的公司分拆浪潮，當(dāng)然撒切爾夫人執(zhí)政后，大規(guī)模推行國有經(jīng)濟(jì)部門的民營化也對(duì)MBO有推波助瀾的作用。在英國，來源于破產(chǎn)接管的MBO占了10％左右，來源于國有企業(yè)的私有化的MBO占了5％左右，來源于家族或私人公司的MBO占了25％，而60%的MBO來源于母公司的分拆。1987年英國MBO交易金額超過400億美元，甚至連當(dāng)年的全球性股市崩潰都幾乎沒有影響英國的MBO熱潮。

3、MBO在英國的實(shí)踐情況從英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克·萊特（Mik264、MBO在美國的實(shí)踐情況在美國，德-安杰羅（De-Angelo）等最早MBO進(jìn)行實(shí)證研究，他們發(fā)現(xiàn)美國發(fā)生的MBO目標(biāo)企業(yè)一般規(guī)模較小，而且大多發(fā)生在成熟行業(yè)，如零售、紡織、食品加工、服飾以及瓶裝及罐裝軟飲料等。MBO使管理人員的持股比例大大增加，增強(qiáng)了他們提高經(jīng)營業(yè)績的激勵(lì)和動(dòng)力。美國的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，運(yùn)用管理層收購進(jìn)行資產(chǎn)剝離的案例占資產(chǎn)剝離總案例的百分比，在20世紀(jì)年代末期僅為5％左右，而90年代中期已上升到15％左右。隨著經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的流行，以經(jīng)營管理入股和獲股的理念開始被廣為接受。在美國800家大公司中，管理層幾乎無一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理層所持有股份已占總股份的30％（接近于控股）。4、MBO在美國的實(shí)踐情況在美國，德-安杰羅（De-Ange275、MBO在全球的進(jìn)展情況全球角度看，MBO的第一波熱潮，和20世紀(jì)70年代公司分拆的流行相關(guān)。公司分拆是指大公司將部分非主導(dǎo)業(yè)務(wù)剝離出去，以便集中精力經(jīng)營主導(dǎo)業(yè)務(wù)。此前公司發(fā)展的總趨勢(shì)是：不斷地尋求兼并機(jī)會(huì)，迅速擴(kuò)大公司規(guī)模，很少出現(xiàn)通過公司分拆將公司變小。這種傾向在20世紀(jì)70年代開始逆轉(zhuǎn)，盲目追求多樣化的跨國公司得了“大企業(yè)病”，不得不將公司拆小，很多時(shí)候，公司總部更愿意將小公司賣給原來經(jīng)營公司的管理層，即所有權(quán)變更而管理層不變，當(dāng)時(shí)MBO的實(shí)施對(duì)象主要是被分拆的中小企業(yè)，它極大地激發(fā)了企業(yè)家精神的發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)資金的形成和壯大，使得MBO迅速成為一種全球性的現(xiàn)象。

5、MBO在全球的進(jìn)展情況全球角度看，MBO的第一波熱潮，和28MBO的全球進(jìn)展MBO的第二波熱潮，和原蘇東國家的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌，以及美國新經(jīng)濟(jì)的興起直接相關(guān)。在前蘇聯(lián)崩潰后，一些由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的國家，如俄羅斯、東歐國家，也在某種程度上試圖采用MBO作為國有企業(yè)的轉(zhuǎn)軌形式，MBO也的確加快了蘇東轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)體的轉(zhuǎn)軌速度，但不是私有化的主流模式，這些經(jīng)濟(jì)體在私有化時(shí)更多的采取的是分而非賣的激進(jìn)辦法。隨著美國新經(jīng)濟(jì)在20世紀(jì)90年代的鼎盛，以及大公司經(jīng)理層的空前強(qiáng)勢(shì)（或貪婪），MBO在高新技術(shù)企業(yè)中被廣泛實(shí)施，結(jié)果管理人員的持股比例大大增加。實(shí)證分析表明，股東財(cái)富的變化與管理人員持股比例呈正相關(guān)。但自從美國安然事件后，西方管理界對(duì)MBO在多大程度上能夠使得管理層和企業(yè)利益一致起來出現(xiàn)了較大的爭議。

MBO的全球進(jìn)展MBO的第二波熱潮，和原蘇東國家的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)296、MBO的若干理論基礎(chǔ)1、專屬人力資源說2、信息不對(duì)稱說3、委托-代理成本節(jié)約說4、敵意收購抗拒說5、股東-經(jīng)理層博奕說6、MBO的若干理論基礎(chǔ)1、專屬人力資源說30總結(jié)以上討論1、政府和主管當(dāng)局的支持2、核心領(lǐng)導(dǎo)層的凝聚力3、企業(yè)應(yīng)屬國有經(jīng)濟(jì)推出的行業(yè)4、專屬人力資源對(duì)企業(yè)的決定性5、企業(yè)較為穩(wěn)定的現(xiàn)金流量6、企業(yè)的專業(yè)化或結(jié)構(gòu)升級(jí)總結(jié)以上討論1、政府和主管當(dāng)局的支持31

2002年6月23日國務(wù)院暫停通過證券市場減持國有股，證監(jiān)會(huì)對(duì)國有股向非國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓開禁2002年10月8日，《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股信息變動(dòng)信息披露管理辦法》出臺(tái)2002年11月中共十六大提出國有資產(chǎn)分級(jí)管理和分配形式改革等新思路MBO為何在目前得到關(guān)注？2002年6月23日2002年10月8日，32關(guān)于MBO的爭議及回應(yīng)1、國有資產(chǎn)的流失和公司掏空問題2、流通股東的權(quán)益保全問題3、上市公司的行為扭曲問題4、協(xié)議收購和要約收購問題5、企業(yè)家族化和新一股獨(dú)大問題關(guān)于MBO的爭議及回應(yīng)1、國有資產(chǎn)的流失和公司掏空問題33第三部分MBO實(shí)踐中的要義1、業(yè)務(wù)流程和參與方2、MBO的資產(chǎn)定價(jià)3、MBO的融資來源4、國資委對(duì)MBO的影響第三部分MBO實(shí)踐中的要義1、業(yè)務(wù)流程和參與方34

管理層收購的操作流程選聘中介機(jī)構(gòu)評(píng)估定價(jià)可行性分析談判簽約設(shè)立收購主體Y收購后的企業(yè)整合收購融資安排合同履行

管理層收購的操作流程選聘中介機(jī)構(gòu)評(píng)估定價(jià)可行性分析談判簽約351、MBO的參與方1、標(biāo)的公司2、經(jīng)理層3、戰(zhàn)略投資者4、貸款人5、中介機(jī)構(gòu)1、MBO的參與方1、標(biāo)的公司36收購主體的設(shè)立職工持股會(huì)收購公司直接設(shè)立MBO信托自然人持股持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難不符合政策規(guī)定一般為有限責(zé)任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種方式探索管理層直接設(shè)立MBO信托的模式收購主體的設(shè)立職工持股會(huì)收購公司直接設(shè)立MBO信托自然人持股372、MBO的定價(jià)問題只有針對(duì)國有企業(yè)的股權(quán)或股票轉(zhuǎn)讓才有限制2、MBO的定價(jià)問題只有針對(duì)國有企業(yè)的股權(quán)或股票轉(zhuǎn)讓才有限制38對(duì)目前一些限制的列舉1、對(duì)一般國有股份制企業(yè)，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價(jià)格，一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)，并需經(jīng)過相應(yīng)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)法律法規(guī)可以優(yōu)惠的除外。2、對(duì)上市的國有企業(yè)，《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定協(xié)議收購非流通股價(jià)格不應(yīng)低于凈資產(chǎn)，要約收購按流通股價(jià)格。3、對(duì)改制中的國有企業(yè)，《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》：國有資產(chǎn)嚴(yán)禁低價(jià)折價(jià)作股，一般應(yīng)以資產(chǎn)評(píng)估后的凈資產(chǎn)作折為國有股本。對(duì)目前一些限制的列舉1、對(duì)一般國有股份制企業(yè)，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓39地方政府政策允許的優(yōu)惠1、深圳：一次性付款可獲得不超過30%的價(jià)格優(yōu)惠，買斷全部國有股權(quán)且一次性付款可給予35%的價(jià)格優(yōu)惠。2、北京：期權(quán)認(rèn)購可以分期付款3、海南：可以以知識(shí)產(chǎn)權(quán)等股東大會(huì)認(rèn)可的要素作價(jià)出資，或可根據(jù)職工工資總額的一定比例出資。4、上海：對(duì)高新技術(shù)企業(yè)，可將國有凈資產(chǎn)前三年增值部分中不超過35%作為股份獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)理層。地方政府政策允許的優(yōu)惠1、深圳：一次性付款可獲得不超過30%40常用的一些辦法1、協(xié)議受讓法人股2、企業(yè)原有債務(wù)的繼承和改制后融資便利安排3、對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的操縱4、設(shè)立一致行動(dòng)人5、資產(chǎn)評(píng)估過程的操縱常用的一些辦法1、協(xié)議受讓法人股413、MBO的融資問題1、爭取較低的收購價(jià)格2、高分紅、紅股或分期付款3、引入戰(zhàn)略投資者4、信托解決方案5、私募MBO基金6、股權(quán)質(zhì)押融資3、MBO的融資問題1、爭取較低的收購價(jià)格42

一般性的還本付息安排管理層持股收益關(guān)聯(lián)交易還款計(jì)劃和節(jié)奏投資收益管理層所持股份帶來的分紅與增值收益

合理、合法（資金往來、重組、購銷）

包括出售資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股份等利用過橋貸款，過橋信托設(shè)計(jì)還款計(jì)劃和節(jié)奏一般性的還本付息安排管理層持股收益關(guān)聯(lián)交易還款計(jì)劃和節(jié)奏投43管理層信托公司MBO信托金融機(jī)構(gòu)目標(biāo)企業(yè)管理層與信托公司設(shè)立一個(gè)MBO信托計(jì)劃用信托計(jì)劃向金融機(jī)構(gòu)或其他投資者貸款融資管理層與信托公司簽定信托合同信托公司以自己的名義購買目標(biāo)公司股權(quán)貸款質(zhì)押信托合同管理層信托公司MBO金融機(jī)構(gòu)目標(biāo)企業(yè)貸質(zhì)信托合同44粵美的MBO安排1、設(shè)立開聯(lián)和美托投資兩個(gè)一致行動(dòng)人。2、利用了員工持股會(huì)。3、通過農(nóng)村信用社獲得了貸款。4、企業(yè)的家族化趨勢(shì)?；浢赖腗BO安排1、設(shè)立開聯(lián)和美托投資兩個(gè)一致行動(dòng)人。451、管理層設(shè)立美托投資（注冊(cè)資本1036.87萬元）2、美托投資受讓美的控股所持粵美的22.19%股權(quán)（資金來源為向順德市農(nóng)村信用聯(lián)社進(jìn)行質(zhì)押貸款共貸款3.2億期限自2001年7月24日至2002年7月23日）3、貸款到期后，信用聯(lián)社已將貸款展期至2005年7月15日

管理層美托投資粵美的信用社轉(zhuǎn)讓股權(quán)質(zhì)押貸款管理層美托投資粵美的信用社轉(zhuǎn)讓股權(quán)質(zhì)押貸款46北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司粵美的44.26%，4031萬北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司36.05%，9288萬經(jīng)送配美的控股有限公司更名26.32%，12761萬美的控股有限公司美托投資北窖投資發(fā)展有限公司開聯(lián)實(shí)業(yè)無償劃撥28.07%轉(zhuǎn)讓8.49%管理層公司元老22.19%北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司粵美的44.26%，4031萬北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)47管理層收購MBO管理層收購MBO48MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標(biāo)公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進(jìn)而達(dá)到重組目標(biāo)公司目的一種收購行為。MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標(biāo)公49MBO的三大特點(diǎn)1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層2通過借貸融資來完成的3MBO的目標(biāo)公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。MBO的三大特點(diǎn)1主要發(fā)起人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層50MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計(jì)二、融資設(shè)計(jì)三、資金清償MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計(jì)51一、收購主體設(shè)計(jì)

主體形式一：管理層自然人直接持股問題：融資問題主體形式二：管理層設(shè)立公司持股優(yōu)點(diǎn)：1有利于融資2有利于資本運(yùn)作3有利于集中股權(quán)，一致行動(dòng)4避免繳納個(gè)人所得稅主體形式三：利用信托、證券公司等金融機(jī)構(gòu)1操作比較隱蔽2融資方便3信托投資公司作為金融機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)投資者特性使管理層沒有對(duì)公司控制造成威脅的風(fēng)險(xiǎn)。

一、收購主體設(shè)計(jì)52二、融資設(shè)計(jì)

三、資金清償

股權(quán)收益（紅利和紅股）償還過橋資金的一種方式。派現(xiàn)形式送紅股形式二、融資設(shè)計(jì)三、資金清償53什么樣的企業(yè)適合MBO？？？企業(yè)具有較強(qiáng)且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能力企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)崗位上工作年限較長（10年以上），經(jīng)驗(yàn)豐富具有較大的成本下降，提高經(jīng)營利潤的潛力空間和能力企業(yè)債務(wù)比較低什么樣的企業(yè)適合MBO？？？企業(yè)具有較強(qiáng)且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能54國內(nèi)經(jīng)濟(jì)條件特殊第一，MBO目標(biāo)公司是否具備發(fā)展前景與內(nèi)在價(jià)值第二團(tuán)隊(duì)是否有核心人物能否取得大股東和政府支持國內(nèi)經(jīng)濟(jì)條件特殊第一，MBO目標(biāo)公司是否具備發(fā)展前景與內(nèi)在價(jià)55MBO的相關(guān)理論和操作程序MBO的相關(guān)理論和操作程序56本演講的內(nèi)容第一部分、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的回顧第二部分、MBO理論的國際進(jìn)展第三部分、MBO實(shí)踐中的若干要義第四部分、對(duì)中國MBO的評(píng)述本演講的內(nèi)容第一部分、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的回顧57第一部分：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃1、國外股權(quán)激勵(lì)的主要實(shí)施模式2、股權(quán)激勵(lì)在美國的發(fā)展歷程3、股權(quán)激勵(lì)在我國的發(fā)展歷程4、我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的環(huán)境5、股權(quán)激勵(lì)方案的關(guān)鍵因素6、目前股權(quán)激勵(lì)的一般做法第一部分：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃1、國外股權(quán)激勵(lì)的主要實(shí)施模式581、國外股權(quán)激勵(lì)的主要實(shí)施模式股票期權(quán)非現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)員工持股更注重福利性虛擬股票享受分紅權(quán)和增值權(quán)股票增值權(quán)僅有增值權(quán)管理層收購獲得對(duì)企業(yè)控制權(quán)(不應(yīng)屬于股權(quán)激勵(lì))模式

特點(diǎn)1、國外股權(quán)激勵(lì)的主要實(shí)施模式股票期權(quán)非現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)員59

2、股權(quán)激勵(lì)在美國的發(fā)展歷程

1952年，美國菲澤爾公司設(shè)計(jì)并推出了世界上第一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃。1956年，美國潘尼蘇拉報(bào)紙公司第一次推出員工持股計(jì)劃（ESOP）。1974年，美國國會(huì)通過《職工退休收入保障法》1984

美國國會(huì)通過《1984年稅收改革法》目前在美國有10000個(gè)員工持股計(jì)劃,參加人數(shù)900萬。1997年,美國實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的上市公司達(dá)到53%。在股市暴跌前，期權(quán)收入已達(dá)到管理層總收入的80％以上。2、股權(quán)激勵(lì)在美國的發(fā)展歷程1952年，美國菲澤爾公司60

3、股權(quán)激勵(lì)在我國的發(fā)展歷程

1984年7月，北京天橋百貨股份有限公司第一次正式吸收個(gè)人入股。1992年5月，國家體改委制定的《股份有限公司規(guī)范意見》。1994年國家體改委、國務(wù)院證券委規(guī)定：公司可在國家批準(zhǔn)的股份發(fā)行額度內(nèi)，按不超過10%的比例向職工配售股份。1997年，國家體改委制定了《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》。1998年以后，上市公司開始探索股票期權(quán)等形式在內(nèi)的新型股權(quán)激勵(lì)制度。2002年,2003年MBO模式在上市公司逐漸流行.3、股權(quán)激勵(lì)在我國的發(fā)展歷程1984年7月，北京天61

附表：各省市股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)狀附表：各省市股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)狀62

4、我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的環(huán)境

資本市場尚處于發(fā)展初期

配套政策制度的建設(shè)比較滯后

職業(yè)經(jīng)理人市場還未形成融資渠道不夠暢通

業(yè)績考評(píng)體系有待完善

整體環(huán)境有待改善4、我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的環(huán)境資本市場尚處于發(fā)展初期63

近期有關(guān)股權(quán)激勵(lì)政策的演變

中辦、國辦印發(fā)《2002-2005年全國人才隊(duì)伍建設(shè)規(guī)劃綱要》。財(cái)政部和科技部制定《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見》北京市體改辦和財(cái)政局聯(lián)合頒發(fā)《中關(guān)村科技園區(qū)高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)試點(diǎn)辦法》深圳證管辦提出《關(guān)于規(guī)范上市公司建立激勵(lì)制度的監(jiān)管建議書》。深圳證管辦規(guī)范上市公司員工持股下屬控股企業(yè)的現(xiàn)象證監(jiān)會(huì)草擬《上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見》

近期有關(guān)股權(quán)激勵(lì)政策的演變中辦、國辦印發(fā)《2002-264

5、股權(quán)激勵(lì)方案的關(guān)鍵因素

股權(quán)激勵(lì)方案受益人行權(quán)價(jià)格激勵(lì)數(shù)量行權(quán)時(shí)間5、股權(quán)激勵(lì)方案的關(guān)鍵因素股權(quán)激勵(lì)方案受益人行權(quán)價(jià)格激勵(lì)65

a.確定受益人全體員工選擇之一管理層及骨干選擇之二主要高管選擇之三a.確定受益人全體員工選擇之一管理層及骨干選擇之二主要高管66

b.所需股票的來源定向增發(fā)需經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)回購必須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)注銷庫存股在法律上不被允許大股東轉(zhuǎn)讓無他方名義回購個(gè)人直接購買方式存在的障礙無無實(shí)施可能性低無無可行可行可行b.所需股票的來源定向增發(fā)需經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)67

c.行權(quán)資金的來源

職工現(xiàn)金出資公司歷年累積公益金,福利基金公司或大股東提供融資個(gè)人消費(fèi)信貸等c.行權(quán)資金的來源職工現(xiàn)金出資68

d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)-以信托持股為例信托公司大股東受益人股權(quán)信托信托合同信托收益信托合同d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)-以信托持股為例信托公司大股東受益人股權(quán)69

d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)---信托持股(續(xù))信托公司大股東受益人股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股款支付股款股權(quán)信托d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)---信托持股(續(xù))信托公司大股東受益人70

d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)-信托持股(續(xù))信托公司受益人信托合同信托財(cái)產(chǎn)d.相應(yīng)組織結(jié)構(gòu)-信托持股(續(xù))信托公司受益人信托合同信托71

e.有關(guān)的法律及稅務(wù)事宜

可能涉及的法律：1、《公司法》

2、《信托法》

3、《工會(huì)法》

4、《合伙企業(yè)法》

5、《信托投資公司管理辦法》6、《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》

7、《首次公開發(fā)行股票公司改制重組指導(dǎo)意見(公開征求意見第14稿)》

8、《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函》稅法特殊規(guī)定目前僅有“關(guān)于個(gè)人認(rèn)購股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問題的通知”e.有關(guān)的法律及稅務(wù)事宜可能涉及的法律：726、上市公司股權(quán)激勵(lì)的一般做法

上市公司提取獎(jiǎng)勵(lì)基金后購買流通股票進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)在上市公司的母公司或子公司層面持股在公司改制設(shè)立時(shí)直接或間接持有發(fā)起人股通過管理層收購持有公司的法人股6、上市公司股權(quán)激勵(lì)的一般做法上市公司提取獎(jiǎng)勵(lì)基金后購買736、非上市公司股權(quán)激勵(lì)的一般做法

賒購股，由大股東提供貸款支持，用于員工購買股份獎(jiǎng)勵(lì)股，由大股東直接以股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給員工分紅權(quán)，大股東以分紅權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給員工，而不發(fā)生股權(quán)的轉(zhuǎn)移6、非上市公司股權(quán)激勵(lì)的一般做法賒購股，由大股東提供貸款74

案例分析--泰達(dá)股份激勵(lì)模式選擇與公司現(xiàn)狀較為符合激勵(lì)力度偏小指標(biāo)設(shè)計(jì)缺乏一定的彈性

方案評(píng)價(jià)企業(yè)利潤提取基金量化到個(gè)人購買股票個(gè)人持股2％案例分析--泰達(dá)股份激勵(lì)模式選擇與公司現(xiàn)狀較為符合75案例分析--某非上市公司

通訊公司股東二股東一60%股權(quán)10%股權(quán)受益人30%股權(quán)貸款股權(quán)抵押案例分析--某非上市公司通訊公司股東二股東一676第二部分、MBO的理論綜述1、MBO的界定2、MBO的適用領(lǐng)域3、MBO在英國的實(shí)踐情況4、MBO在美國的實(shí)踐情況5、MBO的全球進(jìn)展6、MBO的若干理論假說第二部分、MBO的理論綜述1、MBO的界定771、MBO的界定一般認(rèn)為，MBO即ManagementBuyout，此處Management含義是：經(jīng)理、管理人員的意思，可以統(tǒng)稱為“管理者"，Buyout是指通過購買一個(gè)公司的全部或大部分股份(shares)來獲得該公司的控制權(quán)。所以，MBO是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。

1、MBO的界定一般認(rèn)為，MBO即ManagementBu78MBO對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的反叛性我國一些文獻(xiàn)中將MBO看成是公司激勵(lì)機(jī)制的一種，是公司制的進(jìn)一步完善，而這可能是對(duì)MBO的誤解。MBO不是類似于股權(quán)期權(quán)的激勵(lì)計(jì)劃，而是經(jīng)理層取得公司的控制權(quán)，它在某種程度上是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛，因?yàn)槠渥非蟮氖且环N所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的適當(dāng)結(jié)合而非嚴(yán)格分離。通過管理層對(duì)公司的收購實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人對(duì)決策控制權(quán)，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的接管，從而降低代理成本，減少對(duì)經(jīng)理人權(quán)力的約束，因此MBO實(shí)際上是對(duì)典型的公司分權(quán)制導(dǎo)致代理成本過大的一種矯正。

MBO對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的反叛性我國一些文獻(xiàn)中將MBO看成是公司792、MBO的適用領(lǐng)域

1、收購上市公司，經(jīng)理層收購上市公司可能出出自基層經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試、對(duì)實(shí)際或預(yù)期敵意收購的防御或公司希望擺脫公司上市制度的約束等多種動(dòng)因造成的。收購的結(jié)果既可能是上市公司的退市，也可能是獲得控股權(quán)的經(jīng)理層將企業(yè)重新異地上市以獲得股本溢價(jià)。2、收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)，此時(shí)管理者往往已擁有目標(biāo)公司很大比例的股份，或掌握了不為賣方和外部競爭者所知曉的重要內(nèi)幕消息，此外分拆后由經(jīng)理層控制的企業(yè)與原母公司還保持一定的貿(mào)易聯(lián)系，管理者尋求與母公司合作的愿望一般強(qiáng)于外部購買者。

3、公營部門私有化的MBO，這種MBO通常出現(xiàn)在將國有企業(yè)整體出售，將國有企業(yè)分解為多個(gè)部分，再分別賣出，原企業(yè)成為多個(gè)獨(dú)立的私營企業(yè)，多種經(jīng)營且業(yè)務(wù)龐雜的公眾集團(tuán)通過MBO出售其邊緣業(yè)務(wù)，繼續(xù)保留其核心業(yè)務(wù)。4、對(duì)既存產(chǎn)權(quán)的明晰化，一些公司雖然已經(jīng)有較為龐大的資本和資產(chǎn)，但人格化的所有者位缺或者模糊不清，例如實(shí)際為私人出資卻利用了“紅頂”企業(yè)名義的，靠政府出面從銀行貸款起家的企業(yè)等等，這種情況在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)體中尤其嚴(yán)重，因此不得不借助MBO厘清公司產(chǎn)權(quán)占有的邊界。2、MBO的適用領(lǐng)域1、收購上市公司，經(jīng)理層收購上市公司可803、MBO在英國的實(shí)踐情況

從英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克·萊特（MikeWright）1980發(fā)現(xiàn)管理層收購MBO現(xiàn)象，并對(duì)該現(xiàn)象進(jìn)行了規(guī)范定義以來，至今已20余年。經(jīng)理人融資收購發(fā)源于英國，當(dāng)時(shí)邁克·萊特在研究公司的分立和剝離時(shí)發(fā)現(xiàn)了一種奇特的現(xiàn)象：在被分立或剝離的企業(yè)中，有相當(dāng)一部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理（或經(jīng)理）層，人們籠統(tǒng)地把這種現(xiàn)象稱之為buy-outs，后來才被名為經(jīng)理人融資收購MBO。1981年3月，英國首屆關(guān)于MBO的全國性會(huì)議在諾丁漢大學(xué)舉行，引起了工業(yè)界和學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注。此后，在英美和歐洲大陸，MBO收購方式的理論和實(shí)踐得到了很大的發(fā)展。在英國，在管理者收購現(xiàn)象出現(xiàn)了一段時(shí)間后一直默默無聞，真正得到發(fā)展是英國的公司分拆浪潮，當(dāng)然撒切爾夫人執(zhí)政后，大規(guī)模推行國有經(jīng)濟(jì)部門的民營化也對(duì)MBO有推波助瀾的作用。在英國，來源于破產(chǎn)接管的MBO占了10％左右，來源于國有企業(yè)的私有化的MBO占了5％左右，來源于家族或私人公司的MBO占了25％，而60%的MBO來源于母公司的分拆。1987年英國MBO交易金額超過400億美元，甚至連當(dāng)年的全球性股市崩潰都幾乎沒有影響英國的MBO熱潮。

3、MBO在英國的實(shí)踐情況從英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克·萊特（Mik814、MBO在美國的實(shí)踐情況在美國，德-安杰羅（De-Angelo）等最早MBO進(jìn)行實(shí)證研究，他們發(fā)現(xiàn)美國發(fā)生的MBO目標(biāo)企業(yè)一般規(guī)模較小，而且大多發(fā)生在成熟行業(yè)，如零售、紡織、食品加工、服飾以及瓶裝及罐裝軟飲料等。MBO使管理人員的持股比例大大增加，增強(qiáng)了他們提高經(jīng)營業(yè)績的激勵(lì)和動(dòng)力。美國的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，運(yùn)用管理層收購進(jìn)行資產(chǎn)剝離的案例占資產(chǎn)剝離總案例的百分比，在20世紀(jì)年代末期僅為5％左右，而90年代中期已上升到15％左右。隨著經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的流行，以經(jīng)營管理入股和獲股的理念開始被廣為接受。在美國800家大公司中，管理層幾乎無一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理層所持有股份已占總股份的30％（接近于控股）。4、MBO在美國的實(shí)踐情況在美國，德-安杰羅（De-Ange825、MBO在全球的進(jìn)展情況全球角度看，MBO的第一波熱潮，和20世紀(jì)70年代公司分拆的流行相關(guān)。公司分拆是指大公司將部分非主導(dǎo)業(yè)務(wù)剝離出去，以便集中精力經(jīng)營主導(dǎo)業(yè)務(wù)。此前公司發(fā)展的總趨勢(shì)是：不斷地尋求兼并機(jī)會(huì)，迅速擴(kuò)大公司規(guī)模，很少出現(xiàn)通過公司分拆將公司變小。這種傾向在20世紀(jì)70年代開始逆轉(zhuǎn)，盲目追求多樣化的跨國公司得了“大企業(yè)病”，不得不將公司拆小，很多時(shí)候，公司總部更愿意將小公司賣給原來經(jīng)營公司的管理層，即所有權(quán)變更而管理層不變，當(dāng)時(shí)MBO的實(shí)施對(duì)象主要是被分拆的中小企業(yè)，它極大地激發(fā)了企業(yè)家精神的發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)資金的形成和壯大，使得MBO迅速成為一種全球性的現(xiàn)象。

5、MBO在全球的進(jìn)展情況全球角度看，MBO的第一波熱潮，和83MBO的全球進(jìn)展MBO的第二波熱潮，和原蘇東國家的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌，以及美國新經(jīng)濟(jì)的興起直接相關(guān)。在前蘇聯(lián)崩潰后，一些由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的國家，如俄羅斯、東歐國家，也在某種程度上試圖采用MBO作為國有企業(yè)的轉(zhuǎn)軌形式，MBO也的確加快了蘇東轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)體的轉(zhuǎn)軌速度，但不是私有化的主流模式，這些經(jīng)濟(jì)體在私有化時(shí)更多的采取的是分而非賣的激進(jìn)辦法。隨著美國新經(jīng)濟(jì)在20世紀(jì)90年代的鼎盛，以及大公司經(jīng)理層的空前強(qiáng)勢(shì)（或貪婪），MBO在高新技術(shù)企業(yè)中被廣泛實(shí)施，結(jié)果管理人員的持股比例大大增加。實(shí)證分析表明，股東財(cái)富的變化與管理人員持股比例呈正相關(guān)。但自從美國安然事件后，西方管理界對(duì)MBO在多大程度上能夠使得管理層和企業(yè)利益一致起來出現(xiàn)了較大的爭議。

MBO的全球進(jìn)展MBO的第二波熱潮，和原蘇東國家的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)846、MBO的若干理論基礎(chǔ)1、專屬人力資源說2、信息不對(duì)稱說3、委托-代理成本節(jié)約說4、敵意收購抗拒說5、股東-經(jīng)理層博奕說6、MBO的若干理論基礎(chǔ)1、專屬人力資源說85總結(jié)以上討論1、政府和主管當(dāng)局的支持2、核心領(lǐng)導(dǎo)層的凝聚力3、企業(yè)應(yīng)屬國有經(jīng)濟(jì)推出的行業(yè)4、專屬人力資源對(duì)企業(yè)的決定性5、企業(yè)較為穩(wěn)定的現(xiàn)金流量6、企業(yè)的專業(yè)化或結(jié)構(gòu)升級(jí)總結(jié)以上討論1、政府和主管當(dāng)局的支持86

2002年6月23日國務(wù)院暫停通過證券市場減持國有股，證監(jiān)會(huì)對(duì)國有股向非國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓開禁2002年10月8日，《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股信息變動(dòng)信息披露管理辦法》出臺(tái)2002年11月中共十六大提出國有資產(chǎn)分級(jí)管理和分配形式改革等新思路MBO為何在目前得到關(guān)注？2002年6月23日2002年10月8日，87關(guān)于MBO的爭議及回應(yīng)1、國有資產(chǎn)的流失和公司掏空問題2、流通股東的權(quán)益保全問題3、上市公司的行為扭曲問題4、協(xié)議收購和要約收購問題5、企業(yè)家族化和新一股獨(dú)大問題關(guān)于MBO的爭議及回應(yīng)1、國有資產(chǎn)的流失和公司掏空問題88第三部分MBO實(shí)踐中的要義1、業(yè)務(wù)流程和參與方2、MBO的資產(chǎn)定價(jià)3、MBO的融資來源4、國資委對(duì)MBO的影響第三部分MBO實(shí)踐中的要義1、業(yè)務(wù)流程和參與方89

管理層收購的操作流程選聘中介機(jī)構(gòu)評(píng)估定價(jià)可行性分析談判簽約設(shè)立收購主體Y收購后的企業(yè)整合收購融資安排合同履行

管理層收購的操作流程選聘中介機(jī)構(gòu)評(píng)估定價(jià)可行性分析談判簽約901、MBO的參與方1、標(biāo)的公司2、經(jīng)理層3、戰(zhàn)略投資者4、貸款人5、中介機(jī)構(gòu)1、MBO的參與方1、標(biāo)的公司91收購主體的設(shè)立職工持股會(huì)收購公司直接設(shè)立MBO信托自然人持股持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難不符合政策規(guī)定一般為有限責(zé)任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種方式探索管理層直接設(shè)立MBO信托的模式收購主體的設(shè)立職工持股會(huì)收購公司直接設(shè)立MBO信托自然人持股922、MBO的定價(jià)問題只有針對(duì)國有企業(yè)的股權(quán)或股票轉(zhuǎn)讓才有限制2、MBO的定價(jià)問題只有針對(duì)國有企業(yè)的股權(quán)或股票轉(zhuǎn)讓才有限制93對(duì)目前一些限制的列舉1、對(duì)一般國有股份制企業(yè)，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價(jià)格，一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)，并需經(jīng)過相應(yīng)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)法律法規(guī)可以優(yōu)惠的除外。2、對(duì)上市的國有企業(yè)，《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定協(xié)議收購非流通股價(jià)格不應(yīng)低于凈資產(chǎn)，要約收購按流通股價(jià)格。3、對(duì)改制中的國有企業(yè)，《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》：國有資產(chǎn)嚴(yán)禁低價(jià)折價(jià)作股，一般應(yīng)以資產(chǎn)評(píng)估后的凈資產(chǎn)作折為國有股本。對(duì)目前一些限制的列舉1、對(duì)一般國有股份制企業(yè)，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓94地方政府政策允許的優(yōu)惠1、深圳：一次性付款可獲得不超過30%的價(jià)格優(yōu)惠，買斷全部國有股權(quán)且一次性付款可給予35%的價(jià)格優(yōu)惠。2、北京：期權(quán)認(rèn)購可以分期付款3、海南：可以以知識(shí)產(chǎn)權(quán)等股東大會(huì)認(rèn)可的要素作價(jià)出資，或可根據(jù)職工工資總額的一定比例出資。4、上海：對(duì)高新技術(shù)企業(yè)，可將國有凈資產(chǎn)前三年增值部分中不超過35%作為股份獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)理層。地方政府政策允許的優(yōu)惠1、深圳：一次性付款可獲得不超過30%95常用的一些辦法1、協(xié)議受讓法人股2、企業(yè)原有債務(wù)的繼承和改制后融資便利安排3、對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的操縱4、設(shè)立一致行動(dòng)人5、資產(chǎn)評(píng)估過程的操縱常用的一些辦法1、協(xié)議受讓法人股963、MBO的融資問題1、爭取較低的收購價(jià)格2、高分紅、紅股或分期付款3