投資銀行學(xué)：第9章 企業(yè)擴(kuò)張 第10章 企業(yè)收縮

第四篇企業(yè)重組目錄第八章并購重組的概論第九章企業(yè)擴(kuò)張第十章企業(yè)收縮第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更1第九章企業(yè)擴(kuò)張第一節(jié)企業(yè)擴(kuò)張的類型第二節(jié)企業(yè)擴(kuò)張主要動因第三節(jié)企業(yè)擴(kuò)張操作程序第四節(jié)合營企業(yè)2第一節(jié)企業(yè)擴(kuò)張的類型從并購企業(yè)與被并購企業(yè)關(guān)系看：橫向兼并：以擴(kuò)大規(guī)模、消除競爭、擴(kuò)大市場份額及提高企業(yè)效力為目的縱向兼并：減少企業(yè)間交易成本、控制資源、打擊競爭對手混合兼并：產(chǎn)品擴(kuò)張型、地域市場擴(kuò)張型和純混合型、多角化戰(zhàn)略3案例：

太太藥業(yè)橫向并購麗珠集團(tuán)

發(fā)生在2002年一起并購案：太太藥業(yè)（現(xiàn)：健康元600380）與東盛集團(tuán)競爭收購麗珠集團(tuán)，兩家上市公司爭奪一家上市公司還是十分少見的。

思考題：1、橫向并購的主要特征和動因是什么？2、并購中采取各種收購辦法各有什么特點？3、太太藥業(yè)能在收購中勝出的主要因素有哪些？

4背景資料并購前麗珠藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)法人股22.24%流通A股37.8%流通B股39.96%1989年成立,1992年股份制改造,發(fā)起人股東境內(nèi)法人股4860萬股和外資法人股1520萬股,并購前大股東光大銀行1993年7月20粵麗珠B在深交所上市,同年10月28日粵麗珠A在深交所上市.5健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司鴻信行有限公司18.45%深圳百源投資公司股55.63%公眾流通股25.92%1992年成立，1999年9月16日變更為股份有限公司,2001年在深交所上市,企業(yè)法人朱保國,藥業(yè)生產(chǎn)銷售企業(yè).6西安東盛集團(tuán)有限公司擁有東盛科技上市公司和多家藥業(yè)集團(tuán)在全國向西向東收購多家藥業(yè)公司麗珠藥業(yè)是其在南方的收購最佳對象7麗珠被并購后8最新的十大股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)9麗珠被并購前10收購戰(zhàn)術(shù)二級市場收購收購二級市場B股市場內(nèi)大筆交易轉(zhuǎn)讓B股協(xié)議收購法人股11該案例值得關(guān)注特點并購屬于戰(zhàn)略收購并購手段多樣化兩家上市公司共同爭奪一家上市公司股權(quán)借助目標(biāo)公司的MBO載體完成控股爭奪,協(xié)議收購麗珠法人股7.31%12第二節(jié)企業(yè)擴(kuò)張主要動因（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：規(guī)模經(jīng)濟(jì)：擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模及效益優(yōu)勢互補(bǔ)：技術(shù)，市場，專利與產(chǎn)品管理縱向一體化：降低生產(chǎn)內(nèi)部的交易成本（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：合理避稅提高證券價格提高公司關(guān)注度。13續(xù)企業(yè)擴(kuò)張主要動因（三）企業(yè)快速發(fā)展：降低投資風(fēng)險與成本降低介入新行業(yè)的障礙利用經(jīng)驗曲線效應(yīng)（四）代理問題理論：分散的股權(quán)，使所有者監(jiān)管失效（五）市場占有率效應(yīng)：增加市場份額，擴(kuò)大市場占有率14第三節(jié)企業(yè)擴(kuò)張操作程序共七個環(huán)節(jié)：自我評價、目標(biāo)篩選、盡職調(diào)查、并購定價、評估并購風(fēng)險、確定交易方案、并購整合一、自我評價企業(yè)經(jīng)營發(fā)展階段企業(yè)發(fā)展?jié)摿ζ髽I(yè)競爭地位企業(yè)發(fā)展是否需要擴(kuò)張至新領(lǐng)域有無并購必要并購能否增強(qiáng)企業(yè)競爭力會不會成為反收購的目標(biāo)15二、目標(biāo)篩選目標(biāo)企業(yè)考察1、目標(biāo)企業(yè)所屬的產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品的競爭力是否與并購方存在戰(zhàn)略上的協(xié)調(diào)效應(yīng)2、目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模，銷售量和市場的份額是否適合并購方3、目標(biāo)企業(yè)是否有反收購章程理想目標(biāo)企業(yè)的條件1、具有某種可以利用的資源。2、目標(biāo)企業(yè)大小適中3、有一定的行業(yè)關(guān)聯(lián)度，縱向或橫向4、目標(biāo)企業(yè)股價適中16三、盡職調(diào)查包括內(nèi)容：1、業(yè)務(wù)和市場調(diào)查2、資產(chǎn)情況調(diào)查3、財務(wù)方面的調(diào)查4、稅務(wù)方面調(diào)查5、法律事務(wù)的調(diào)查注意的內(nèi)容：1、選擇有實力的中介的機(jī)構(gòu)2、明確調(diào)查的范圍和時間3、除分析報表外，要關(guān)注實際企業(yè)的狀況17四、評估并購風(fēng)險1、財務(wù)風(fēng)險，是指虛假的財務(wù)信息2、資產(chǎn)風(fēng)險：被并購方資產(chǎn)低于實際價值或并購后該項資產(chǎn)并未發(fā)揮目標(biāo)作用而形成的風(fēng)險。3、負(fù)債風(fēng)險：擔(dān)保行為產(chǎn)生的或有債務(wù)；被并購方隱瞞的負(fù)債；目標(biāo)企業(yè)負(fù)債過高產(chǎn)生的付息壓力4、法律風(fēng)險：民事訴訟或其它法律問題5、融資風(fēng)險：能否足額按時募足資金保證并購支付。186、流動性風(fēng)險：并購后的債務(wù)過重導(dǎo)致短期支付的風(fēng)險7、擴(kuò)張過速的風(fēng)險：管理難度，規(guī)模增加但不經(jīng)濟(jì)，分散企業(yè)資源造成資金周轉(zhuǎn)困境8、多元經(jīng)營風(fēng)險：9、并購后資源整合的風(fēng)險10、反收購的風(fēng)險19五、確定交易方案；六、并購整合五、確定交易方案即辦理各種手續(xù)六、并購整合1、公司的戰(zhàn)略定位，遠(yuǎn)景安排和相關(guān)溝通工作；2、管理制度整合；3、經(jīng)營政策和方向的整合4、文化方面整合5、組織結(jié)構(gòu)整合6、人事整合7、利益相關(guān)者的整合：政府關(guān)系，供應(yīng)鏈關(guān)系和客戶關(guān)系管理20第四節(jié)合營企業(yè)合營企業(yè)：是指相關(guān)公司之間的小部分業(yè)務(wù)進(jìn)行交叉合并的行為，并且通常是在有限的時間內(nèi)。與企業(yè)重組相比的特點：合營企業(yè)雙方不發(fā)生相互之間的所有權(quán)買賣和接管；目標(biāo)更側(cè)重于業(yè)務(wù)體系中的某些部分；有一個合營期限。21合營企業(yè)的動因1）建立合營企業(yè)分擔(dān)風(fēng)險；2）獲得學(xué)習(xí)經(jīng)驗；3）減少成本的方式；4）反托拉斯當(dāng)局可能更傾向于批準(zhǔn)建立合營而不是兼并、合并或者收購。5）稅務(wù)優(yōu)惠也是合營的一個原因；6）可以利用合營企業(yè)降低進(jìn)入國際環(huán)境的風(fēng)險。案例：

通用汽車—豐田合營汽車22合營企業(yè)失敗的原因預(yù)期的技術(shù)沒有開發(fā)出來合營前的計劃不夠充分無法就合營企業(yè)的其他使命達(dá)成一致?lián)碛袑＜业墓镜慕?jīng)理人員拒絕與合伙者分享技術(shù)母公司之間在分享控制權(quán)或其他困難問題上達(dá)成一致，導(dǎo)致合營企業(yè)的管理問題23第十章企業(yè)收縮第一節(jié)企業(yè)收縮的形式第二節(jié)企業(yè)收縮的動因和時機(jī)第三節(jié)企業(yè)收縮的操作程序第四節(jié)企業(yè)收縮對企業(yè)價值的影響24第一節(jié)企業(yè)收縮的形式企業(yè)收縮是指企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為，具體可分為分立和剝離兩種形式分立：是指母公司將其資產(chǎn)獨(dú)立出去，成為一家或數(shù)家獨(dú)立的公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東?？刂茩?quán)被分離。其形式是：子股換母股完全析產(chǎn)分股25分立圖示:子股換母股股東資產(chǎn)B公司B公司A股東公司A26分立圖示:完全析產(chǎn)分股股東公司資產(chǎn)A資產(chǎn)B股東A股東B公司A公司B27剝離：是將企業(yè)的一部分出售給另一方，進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱蟪?，本質(zhì)上是資產(chǎn)的出賣，因而會有現(xiàn)金流入。股東A公司A資產(chǎn)B公司A股東A公司B股東B現(xiàn)金28第二節(jié)企業(yè)收縮的動因和時機(jī)一、企業(yè)收縮的動因1、經(jīng)濟(jì)因素：對任何投資標(biāo)準(zhǔn)而言，不是一個好的業(yè)務(wù)組成無法實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)盈利能力差資本使用中的優(yōu)化選擇2、心理因素：消除作為失敗者的心理影響3、經(jīng)營因素：勞動力價格、競爭、管理4、戰(zhàn)略因素：風(fēng)險投資的退出、公司目標(biāo)的變化、改善公司形象和市場飽和29二、企業(yè)收縮的時機(jī)選擇收縮企業(yè)的時間很重要財務(wù)壓力與經(jīng)營壓力經(jīng)濟(jì)大背景：經(jīng)濟(jì)危機(jī)與經(jīng)濟(jì)周期企業(yè)不同行業(yè)具有周期性種子期，發(fā)展期，成熟期，衰退期如采礦業(yè)，制造業(yè)，高科技30第三節(jié)企業(yè)收縮的操作程序預(yù)備工作聘請中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備買主清單與買主的接觸評價收到的報價盡職調(diào)查和法律文書的準(zhǔn)備31聘請中介機(jī)構(gòu)聘請中介機(jī)構(gòu)的原則經(jīng)驗類似交易的專業(yè)知識承諾和信用資金實力客戶32預(yù)備工作與準(zhǔn)備買主清單預(yù)備工作包括：實地考察，檢查有關(guān)設(shè)施，與管理層會談等投資銀行的開始工作：包裝待售資產(chǎn)，確定資產(chǎn)的價格范圍，起草以后提供給買主的情況備忘錄。準(zhǔn)備買主清單尋找潛在買家。33與買主的接觸點射：可能性最大的購買者3-5家，這些客戶是市場中擴(kuò)張者評論：因為缺乏競爭，賣方難以獲得高價，有利于保密。掃射：投資銀行尋找100-150家公司接觸，無論有無收購興趣。評論：實施較難，適合于具有可靠歷史經(jīng)營記錄的大公司，它們具有廣泛的吸引力。綻放式拍賣：掃射的一種，賣主的答復(fù)期限有嚴(yán)格的截止日，答復(fù)包括對有關(guān)法律初稿的意見評論：加入了買賣的期限，對富有吸引力的賣主有效改進(jìn)型的拍賣：將潛在買主按不同興趣分組。直到找到3-4家買主再與之談判交易這種方法最優(yōu)，可以有多個最佳潛力的買主進(jìn)行對比。34評價收到的報價確定有支付能力的買家。低于期望值的報價很常見，賣方可選擇的方法：擴(kuò)大接觸范圍以尋找報價更高收購者通過進(jìn)一步談判提高現(xiàn)有價格降價出售取消出售計劃35盡職調(diào)查和法律文書的準(zhǔn)備簽署意向書后買方進(jìn)行調(diào)查并提出很多負(fù)面因素以降低收購價起草法律文件時買方會提出保護(hù)措施特定情況下的追索權(quán)賣方不從事同類業(yè)務(wù)的承諾36第四節(jié)企業(yè)收縮對企業(yè)價值的影響一、企業(yè)收縮的宣布效應(yīng)實證研究表明：第一，如果企業(yè)收縮公告日后兩日的超常收益率計算，賣方股東超額收益率1-2%，買方公司的股東無。第二，不同收縮形式會對賣方產(chǎn)生不同超額收益率：剝離出售約1-2%，分立產(chǎn)生2-3%第三，當(dāng)企業(yè)采取剝離形式時，與信息發(fā)出方式有關(guān)，如，若剝離方不宣布出售價格，則對出售方的股票價格沒有影響。若宣布出售價格時，取決于出售比例：售出比例低于10%，不對出售方股價產(chǎn)生影響當(dāng)比例逐步增加，賣方超額收益增加。37二、企業(yè)收縮對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價值的提高。影響的原因第一，投資者主業(yè)突出偏好說第二，管理效率學(xué)說第三，債權(quán)人的潛在損失學(xué)說38課后作業(yè)案例題：企業(yè)擴(kuò)張與收縮案例分析39關(guān)于投資銀行學(xué)考試1、考試時間：2013年6月20日周四上午8:00—10:002、考試地點：教44083、開卷考試，考試題型和分?jǐn)?shù)分布：

一、名詞解釋（本大題共5小題，每小題4分，共20分）

二、簡答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）三、分析題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）

三、案例題（本大題共5小題，每小題4分，共20分）

404、考試范圍第一篇第一章投資銀行業(yè)概述

第二章投資銀行的發(fā)展歷史與趨勢第三篇第六章資產(chǎn)證券化理論

第七章證券發(fā)行與承銷

第八章企業(yè)上市

第九章證券交易

第十章信貸資產(chǎn)證券化

第十二章產(chǎn)業(yè)投資基金第四篇第十三章企業(yè)重組概論第十四章企業(yè)擴(kuò)張第十五章企業(yè)收縮第十六章企業(yè)所有權(quán)變更5、考試形式：開卷考試復(fù)習(xí)重點：上述范圍內(nèi)各章后的“本章總結(jié)”和“思考題”。41分析題1、中國投資銀行的業(yè)務(wù)鏈及價值創(chuàng)造包含的內(nèi)容有哪些?2、招股說明書的分析3、IPO上市的操作步驟4、我國投資銀行業(yè)存在的問題以及發(fā)展機(jī)遇？5、股票定價理論和方法及我國股票發(fā)行定價制度變遷？6、買殼上市的操作過程分析，我國買殼上市的特點與國外有哪些不同？7、什么是融資融券業(yè)務(wù)，融資融券交易方式對市場有何影響？對投資銀行以及對其它市場主體有何影響？8、我國風(fēng)險投資的存在的問題及改進(jìn)策略9、如何選擇證券投資基金來進(jìn)行投資。10、自行設(shè)計一款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，或真實發(fā)生的案例，要求說明整個構(gòu)建的過程及相關(guān)原理11、企業(yè)擴(kuò)張，