商法合伙企業(yè)課件

合伙企業(yè)※合伙的概念和設立條件※合伙的財產※合伙企業(yè)的事務執(zhí)行※合伙與第三人關系※合伙的入伙和退伙※合伙企業(yè)的解散與清算合伙企業(yè)的概念：合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任.

設立條件：1、有兩個以上的合伙人，自然人應當具有完全民事行為能力。但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。2、有書面合伙協(xié)議。3、由各合伙人認繳或實際繳付的出資4、有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所5、具備法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件（2）、在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人不得隨意轉讓自己的財產份額。轉讓的條件：首先、向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分份額時，須經其他合伙人一致同意；其次、合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分份額時，應當通知其他合伙人。（3）、未經其他合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質。合伙企業(yè)事務執(zhí)行：1、法條31條：重大事項全體合伙人一致同意2、法條32條：競業(yè)禁止交易禁止其他損害行為的禁止普通合伙人共同經營合伙企業(yè)，共享收益、共擔風險。每一個合伙人對合伙企業(yè)都享有平等的經營管理權利并對合伙企業(yè)的經營行為負責，合伙人對企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任合伙與第三人關系：合伙人對外的行為效力：法條37條債務承擔：1、合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系（1）合伙人的連帶清償責任合伙企業(yè)對其債務→其全部資產→各合伙人承擔連帶責任（2）合伙人之間的債務分擔和追償①注意區(qū)分合伙債務和合伙成員的個人債務②承擔合伙債務的財產范圍——無限責任通則：“合伙債務由合伙人按照出資比例或合伙協(xié)議的約定，以各自的財產承擔清償責任”③合伙人承擔債務的方式——連帶責任2、合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系（1）合伙人的債權人不得對合伙企業(yè)主張抵銷債權（2）合伙人的債權人不得代位行使合伙人的權利（3）合伙人的債權人可以依法追索合伙人在合伙企業(yè)中的收益和財產份額合伙的入伙和退伙

入伙：非合伙人加入已經存在的合伙企業(yè)，取得該合伙合伙人資格。全體合伙人一致同意新合伙人的權利和責任：入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。中途入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任退伙的原因聲明退伙、法定退伙、其他合伙人的決議（除名退伙）退伙的效果：投入的部分原則上應當返還，合伙積累的財產按照約定分配方式進行分配。承擔虧損和債務：對本人在合伙期間的合伙債務承擔無限連帶責任。如果在其退伙時未按約定承擔或未合理分擔債務的，應當承擔清償責任。合伙企業(yè)的解散與清算：合伙企業(yè)的解散《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定合伙企業(yè)解散的六種主要情形：合伙企業(yè)的清算1、確定清算人：清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，制定一人或數個合伙人，或委托第三人擔任；合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內，未確定的合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定。2、通知和公告：清算人確定之日起10日內通知債權人，60內報紙公告。3、執(zhí)行清算事務：登記清算債權4、財產清償順序職工工資和勞動保險費用→合伙企業(yè)所欠稅款→合伙企業(yè)債務→分配利潤5、清算結束：編制清算報告，辦理注銷登記。特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構性質的合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)的特殊之處：承擔責任的原則不同：有限責任與無限連帶責任相結合。第57條規(guī)定：特殊的普通合伙企業(yè)，一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中財產份額為限承擔責任。案例分析：

劉某是某高校的在職研究生，經濟上獨立于其家庭。2000年8月在工商行政管理機關注冊成立了一家主營信息咨詢的個人獨資企業(yè)，取名為“遠大信息咨詢有限公司”，注冊資本為人民幣一元。營業(yè)形勢看好，收益甚豐。于是后來黃某與劉某協(xié)議參加該個人獨資企業(yè)的投資經營，并注入投資5萬元人民幣。經營過程中先后共聘用工作人員10名，對此劉某認為自己開辦的是私人企業(yè)，并不需要為職工辦理社會保險，因此沒有給職工繳納社會保險費也沒有與職工簽訂勞動合同。后來該獨資企業(yè)經營不善導致負債10萬元。劉某決定于2001年10月自行解散企業(yè)，但因為企業(yè)財產不足清償而被債權人、企業(yè)職工訴諸人民法院。法院審理后認為劉某與黃某形成事實上的合伙關系，判決責令劉、黃補充辦理職工的社會保險并繳納保險費，由劉某與黃某對該企業(yè)的債務承擔無限連帶責任?；卮饐栴}并說明理由：（1）該企業(yè)的設立是否合法。（2）劉某允許另一公司參加投資，共同經營的行為是否合法。（3）該企業(yè)的債權人在劉某不能清償債務時能否向劉某的家庭求償。（4）劉某決定自行解散企業(yè)的做法是否合法。（5）法院判決是否正確。案例

甲、乙、丙三人于2004年10月1日書面訂立了一份合伙協(xié)議協(xié)議約定，三人共同出資10萬元開設一家綜合商店，其中甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元;三人按出資比例分享收益或分攤虧損。2004年10月20日，三人繳清了全部出資，并經登記管理機關核準登記領取了營業(yè)執(zhí)照。2005年2月1日，為了解決資金周轉困難，甲、乙、丙三人向某市商業(yè)銀行(以下簡稱銀行)貸款8萬元，期限為1年。2005年5月1日，甲向乙、丙二人提出，準備將自己在綜合商店的全部財產份額以4萬元的價格轉讓給丁后，自己退出綜合商店，乙、丙二人協(xié)商后表示同意。2005年5月10日，甲辦理了退伙結算手續(xù);丁向甲交付了4萬元;乙、丙向丁介紹了有關綜合商店的經營和財務狀況后，共同修訂合伙協(xié)議，并向原登記管理機關辦理了變更登記手續(xù)。2005年年終結算，該綜合商店發(fā)生嚴重虧損。2006年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散綜合商店，并將綜合商店現(xiàn)有財產5萬元予以分配，但對如何清償銀行貸款未作處理。2006年2月2