公司吸收合并方案范文

公司吸收合并方案范文有限責(zé)任?公司怎么改?制成為合伙?企業(yè)。網(wǎng)?友咨詢：請?教各位專業(yè)?人士，數(shù)年?前，幾位股?東共同出資?成立了一個?有限責(zé)任公?司（建筑類?的）?，F(xiàn)在?根據(jù)國家政?策，須轉(zhuǎn)變?為事務(wù)所，?是合伙企業(yè)?。其中只有?___位股?東有資質(zhì)成?為新事務(wù)所?的合伙人。?但是，新事?務(wù)所使用的?依然是老公?司的資源，?包括名稱，?注冊資金，?工作場地和?員工。請問?：1、新?老公司之間?是否還有任?何關(guān)聯(lián)。?2、老股東?（非合伙人?）的利益，?如何依法保?障呢。公?司重組改制?律師解答。?提問中提到?“現(xiàn)在根據(jù)?國家政策，?須轉(zhuǎn)變?yōu)槭?務(wù)所”，不?知道是什么?政策，能否?提供該政策?。根據(jù)法律?的規(guī)定，有?限責(zé)任公司?無法轉(zhuǎn)變?yōu)?合伙企業(yè)，?只能是注銷?該有限責(zé)任?公司，然后?新成立合伙?企業(yè)，因此?，有限責(zé)任?公司與合伙?企業(yè)之間沒?有關(guān)聯(lián)性;?至于如何保?障非合伙人?的利益問題?，公司重組?改制律師認(rèn)?為可以根據(jù)?合伙合同進(jìn)?行約定。?公司合并糾?紛___?公司合并是?指兩個或兩?個以上公司?依照公司規(guī)?定的條件和?程序，通過?訂立合并合?同轉(zhuǎn)變?yōu)橐?個公司行為?。★公司?合并糾紛的?法律適用?1、《__?_公司法》?第一百七?十三條公司?合并可以采?取吸收合并?或者新設(shè)合?并。一個?公司吸收其?他公司為吸?收合并，被?吸收的公司?解散。兩個?以上公司合?并設(shè)立一個?新的公司為?新設(shè)合并，?合并各方解?散。第一?百七十四條?公司合并，?應(yīng)當(dāng)由合并?各方簽訂合?并協(xié)議，并?編制資產(chǎn)負(fù)?債表及財產(chǎn)?清單。公司?應(yīng)當(dāng)自作出?合并決議之?日起十日內(nèi)?通知債權(quán)人?，并于三十?日內(nèi)在報紙?上公告。債?權(quán)人自接到?通知書之日?起三十日內(nèi)?，未接到通?知書的自公?告之日起四?十五日內(nèi)，?可以要求公?司清償債務(wù)?或者提供相?應(yīng)的擔(dān)保。?第一百七?十五條公司?合并時，合?并各方的債?權(quán)、債務(wù)，?應(yīng)當(dāng)由合并?后存續(xù)的公?司或者新設(shè)?的公司承繼?。2、《?最高人民法?___關(guān)于?審理與企業(yè)?改制相關(guān)的?民事糾紛案?件若干問題?的規(guī)定》?七、企業(yè)兼?并第三十?條企業(yè)兼并?協(xié)議自當(dāng)事?人簽字蓋章?之日起生效?。需經(jīng)政府?主管部門批?準(zhǔn)的，兼并?協(xié)議自批準(zhǔn)?之日起生效?；未經(jīng)批準(zhǔn)?的，企業(yè)兼?并協(xié)議不生?效。但當(dāng)事?人在一審法?庭辯論終結(jié)?前補(bǔ)辦報批?手續(xù)的，人?民法院應(yīng)當(dāng)?確認(rèn)該兼并?協(xié)議有效。?第三十一?條企業(yè)吸收?合并后，被?兼并企業(yè)的?債務(wù)應(yīng)當(dāng)由?兼并方承擔(dān)?。第三十?二條企業(yè)進(jìn)?行吸收合并?時，參照公?司法的有關(guān)?規(guī)定，公告?通知了債權(quán)?人。企業(yè)吸?收合并后，?債權(quán)人就被?兼并企業(yè)原?資產(chǎn)管理人?（出資人）?隱瞞或者遺?漏的企業(yè)債?務(wù)起訴兼并?方的，如債?權(quán)人在公告?期內(nèi)申報過?該筆債權(quán)，?兼并方在承?擔(dān)民事責(zé)任?后，可再行?向被兼并企?業(yè)原資產(chǎn)管?理人（出資?人）追償。?如債權(quán)人在?公告期內(nèi)未?申報過該筆?債權(quán)，則兼?并方不承擔(dān)?民事責(zé)任。?人民法院可?告知債權(quán)人?另行起訴被?兼并企業(yè)原?資產(chǎn)管理人?（出資人）?。第三十?三條企業(yè)新?設(shè)合并后，?被兼并企業(yè)?的債務(wù)由新?設(shè)合并后的?企業(yè)法人承?擔(dān)。第三?十四條企業(yè)?吸收合并或?新設(shè)合并后?，被兼并企?業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理?而未辦理工?商注銷登記?，債權(quán)人起?訴被兼并企?業(yè)的，人民?法院應(yīng)當(dāng)根?據(jù)企業(yè)兼并?后的具體情?況，告知債?權(quán)人追加責(zé)?任主體，并?判令責(zé)任主?體承擔(dān)民事?責(zé)任。第?三十五條以?收購方式實?現(xiàn)對企業(yè)控?股的，被控?股企業(yè)的債?務(wù)，仍由其?自行承擔(dān)。?但因控股企?業(yè)抽逃資金?、逃避債務(wù)?，致被控股?企業(yè)無力償?還債務(wù)的，?被控股企業(yè)?的債務(wù)則由?控股企業(yè)承?擔(dān)。什么?是吸收合并?吸收合并?，是指兩個?或兩個以上?的公司合并?后，其中一?個公司吸收?其他公司而?繼續(xù)存在，?而剩余公司?主體資格同?時消滅的公?司合并。合?并方（或購?買方）通過?企業(yè)合并取?得被合并方?（或被購買?方）的全部?凈資產(chǎn)，合?并后注銷被?合并方（或?被購買方）?的法人資格?，被合并方?（或被購買?方）原持有?的資產(chǎn)、負(fù)?債，在合并?后成為合并?方（或購買?方）的資產(chǎn)?、負(fù)債。?吸收合并可?以通過以下?兩種方式進(jìn)?行：1、?吸收方以傾?向資金購買?被吸收方的?全部資產(chǎn)或?股份，被吸?收方以所得?貨幣資金付?給原有公司?股東，被吸?收方公司股?東因此失去?其股東資格?。2、吸?收方發(fā)行新?股以換取被?吸收方的全?部資產(chǎn)或股?份，被吸收?公司的股東?獲得存續(xù)公?司（吸收方?）的股份，?從而成為存?續(xù)公司的股?東。存續(xù)的?公司仍保持?原有的公司?名稱，并對?被吸收公司?全部資產(chǎn)和?負(fù)債概括承?受。吸收?合并：又稱?兼并，是指?兩個或兩個?以上的企業(yè)?合并成為一?個單一的企?業(yè)，其中一?個企業(yè)保留?法人資格，?其他企業(yè)的?法人資格隨?著合并而消?失從法律?形式上講，?吸收合并可?表現(xiàn)為“甲?公司+乙公?司=甲公司?”，也就是?經(jīng)過合并，?甲公司作為?實施合并的?企業(yè)仍具有?法人地位，?但乙公司作?為被并企業(yè)?已喪失法人?地位，成為?甲公司的一?部分，即甲?公司兼并了?乙公司。合?并時，如果?甲公司采用?現(xiàn)金或其他?資產(chǎn)支付方?式進(jìn)行合并?，乙公司的?原所有者就?被甲公司的?經(jīng)營管理，?也無權(quán)享合?并后甲公司?實現(xiàn)的稅后?利潤;但如?果甲公司以?發(fā)行股票的?方式實施合?并，則乙公?司原所有者?成為合并后?甲公司的股?東，可繼續(xù)?參與對合并?后甲公司的?管理，并_?__其所實?現(xiàn)的稅后利?潤，但一般?對合并后的?甲公司無控?制權(quán)。吸?收合并法律?程序完成后?，公司內(nèi)部?整合還需要?做好多方面?的工作。?主要包括_?__調(diào)整、?重疊崗位人?員安排、業(yè)?務(wù)流程調(diào)整?、財務(wù)管理?體系調(diào)整等?。公司合?并具有以下?幾個法律特?征___?1、公司合?并是數(shù)個公?