創(chuàng)業(yè)板制度介紹與經(jīng)驗交流

創(chuàng)業(yè)板制度介紹與經(jīng)驗交流二○一○年十月2第一章

創(chuàng)業(yè)板基本制度介紹第二章

創(chuàng)業(yè)板不同于中小板的特點第三章創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的工作流程第四章

成功過會企業(yè)分析第五章

審核重點與失敗案例分析第六章

上市普遍性問題及處理方式目錄第一章

創(chuàng)業(yè)板基本制度介紹31.4創(chuàng)業(yè)板在資本市場中的地位1.11.21.31.5創(chuàng)業(yè)板制度推出歷程創(chuàng)業(yè)板定位與服務對象適宜創(chuàng)業(yè)板上市的新型業(yè)態(tài)與領域重點推薦與審慎推薦行業(yè)1.1 創(chuàng)業(yè)板在資本市場中的地位股份報價轉讓系統(tǒng)（新三板）上海主板深圳主板深圳中小板創(chuàng)業(yè)板2006年1月試點2009年3月31日創(chuàng)業(yè)板IPO暫行辦法正式推出打造滬深藍籌股市場1990年上交所營業(yè)、1991年深交所營業(yè)、2004年中小板成立創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新的“發(fā)動機”上市資源“蓄水池”創(chuàng)業(yè)板是多層次資本市場體系的重要組成部分4截止2010年7月：上交所上市公司881家，總市值約16.14萬億，流通市10.52萬億；深交所上市公司1035家，總市值6.46萬億，流通市值3.78萬億；深圳中小板上市公司459家，總市值2.53萬億。1.2 創(chuàng)業(yè)板制度推出歷程主要歷程啟動：1998年12月，原國家計委向國務院提出“盡早研究設立創(chuàng)業(yè)板塊股票市場問題”報批：2000年4月，證監(jiān)會向國務院報送《關于支持高新技術企業(yè)發(fā)展設立二板市場有關問題的請示》籌建：2000年5月，國務院原則同意證監(jiān)會關于設立創(chuàng)業(yè)板市場的意見；同年10月，深交所停發(fā)新股，籌建開始暫停：2001年11月，時任國務院總理朱镕基表示：將在主板市場整頓好后再推出創(chuàng)業(yè)板市場中小企業(yè)板推出：2004年5月，深交所設立中小企業(yè)板市場，標志著分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設邁出實質(zhì)性步伐重啟：2007年8月，國務院批復以創(chuàng)業(yè)板市場為重點的多層次資本市場體系建設方案征求意見：2008年3月，中國證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，并向社會公開征求意見推出：2009年3月，證監(jiān)會發(fā)布修改后的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》；今年5月1日實施受理材料：2009年7月26日，證監(jiān)會發(fā)在完善并發(fā)布了相關制度文件后，開始受理申報材料。首天上報達108家5首批招股：2009年9月21日，青島特銳德等10家企業(yè)披露招股意向書，并進行網(wǎng)上路演、初步詢價和現(xiàn)場推介。1.3 創(chuàng)業(yè)板制度市場定位與服務對象定位創(chuàng)業(yè)板定位于“促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展”創(chuàng)業(yè)板公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高的成長性的企業(yè)服務對象創(chuàng)新型企業(yè)——有別于傳統(tǒng)制造業(yè)，尤其是高污染、高耗費行業(yè)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)——有別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)兩高、六新企業(yè)成長性高、科技含量高，新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式61.4 適宜創(chuàng)業(yè)板上市的新型業(yè)態(tài)與領域新經(jīng)濟以互聯(lián)網(wǎng)、移動增值服務為基礎：隨著互聯(lián)網(wǎng)速度、容量、清晰度、互動功能、支付結算等需求的解決，以互聯(lián)網(wǎng)為核心，結合手機、電腦、電視（3＋1）等大眾化消費品具有無限的商業(yè)開發(fā)價值，將會形成世界上最為龐大的商業(yè)、消費與服務平臺舉例：手機在新經(jīng)濟領域中價值重造且無限延伸舉例：哪些新興的互聯(lián)網(wǎng)應用形式正在改變世界？－－Web2.0互聯(lián)網(wǎng)模式更注重用戶的互動作用，用戶既是網(wǎng)站的消費者，又是網(wǎng)站內(nèi)容的制造者－－新經(jīng)濟的代表：網(wǎng)絡經(jīng)濟，如天涯、中金在線、35互聯(lián)、12580、中青寶網(wǎng)、茁壯網(wǎng)絡等中國服務“中國服務”與“中國制造”將并駕齊驅(qū)，中國將成為世界上最大的服務業(yè)大國商業(yè)連鎖開始成為現(xiàn)代服務業(yè)主流：連鎖百貨、超市、餐飲、酒店、藥店、裝飾、食品……高技術＋服務業(yè)：高技術的應用使得許多服務部門脫離了原來的生產(chǎn)活動，成為新興服務業(yè)服務外包：IT服務外包、人力資源外包、公司配餐外包、產(chǎn)品設計外包、客戶服務外包、工服換洗外包…舉例：FedEx、UPS、怡亞通、宅急送、好百年、華晶金剛石、中航健身等71.4.1 適宜創(chuàng)業(yè)板上市的新型業(yè)態(tài)與領域（續(xù)）8中國創(chuàng)造內(nèi)涵：技術創(chuàng)新、服務創(chuàng)新、模式創(chuàng)新、管理創(chuàng)新五性：獨特性、應用性、領先性、擴張性、持續(xù)性“三高二低”的智力密集型特征：研發(fā)投入比例、研發(fā)人員數(shù)量、無形資產(chǎn)占比較高；耗費低、污染低高度專業(yè)化、細分化/關鍵領域、關鍵環(huán)節(jié)的關鍵創(chuàng)新有效降低土地、勞動力、資源、能源等消耗，提高全社會營運效率與工作、生活質(zhì)量“中國創(chuàng)造”擁有影響研發(fā)、創(chuàng)新最重要的兩大元素——需求與靈感產(chǎn)品與模具的多樣化大中華市場的廣闊需求數(shù)理化基礎的科研人才迅速變化的市場驅(qū)動舉例：卓寶科技、吉銳觸摸、嘉寓幕墻、廣東佳隆、賽輪輪胎、恒大高新文化創(chuàng)意科學家預言：信息技術產(chǎn)業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)是21世紀最具潛力的兩大產(chǎn)業(yè)，國家的競爭最終體現(xiàn)為文化軟實力的競爭舉例：華誼兄弟、杭州宋城、江通動畫1.4.2 適宜創(chuàng)業(yè)板上市的新型業(yè)態(tài)與領域（續(xù)）現(xiàn)代農(nóng)業(yè)與區(qū)域特色、優(yōu)勢企業(yè)注重科學技術的應用注重現(xiàn)代工業(yè)化的生產(chǎn)流水線、標準化生產(chǎn)的運用注重現(xiàn)代服務業(yè)的品牌管理、服務鏈管理方法的運用注重區(qū)域特色性資源價值的發(fā)現(xiàn)與重造舉例：大禹節(jié)水、遠東化工、安徽荃銀新商業(yè)模式商業(yè)模式創(chuàng)新貫穿于中國制造、中國創(chuàng)造、中國服務、中國文化、中國農(nóng)業(yè)之中，貫穿于各種業(yè)態(tài)和產(chǎn)業(yè)鏈中商業(yè)模式創(chuàng)新的本質(zhì)是盈利模式的創(chuàng)新，是在傳統(tǒng)經(jīng)營現(xiàn)有基礎上創(chuàng)造新的賺錢術當今企業(yè)之間的競爭，就是商業(yè)模式的競爭”（德魯克）信息化與工業(yè)化、農(nóng)業(yè)、服務業(yè)等各個領域的結合舉例：朗科科技、耐克、美特斯邦威、皮爾卡丹、星期六鞋業(yè)等91.5 重點推薦與審慎推薦行業(yè)10重點推薦行業(yè)新能源新材料信息生物與新醫(yī)藥節(jié)能環(huán)保航空航天海洋先進制造高技術服務審慎推薦行業(yè)紡織、服裝電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應等公用事業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑交通運輸酒類、食品、飲料金融一般性服務業(yè)國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復建設的行業(yè)注：來自《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2010】8號）第二章

創(chuàng)業(yè)板不同于中小板的特點特點一：降低準入門檻、寬嚴適度特點二：要求主業(yè)突出特點三：取消對無形資產(chǎn)占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持特點四：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務、實際控制人與管理層變更的年限要求適當縮短特點五：對發(fā)行人公司治理要求更高特點六：簡化報審環(huán)節(jié)特點七：發(fā)行審核機構設置注重適應創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強的特點特點八：強化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦特點九：以充分信息披露為核心，強化市場約束特點十：投資者準入制度和風險揭示11項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件中小企業(yè)板發(fā)行上市條件標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流——最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股特點一：降低準入門檻、寬嚴適度122.1創(chuàng)業(yè)板不同于中小板的特點特點二：要求主業(yè)突出發(fā)行人應當集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務特點三：取消對無形資產(chǎn)占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持與主板（中小板）IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20％的限制132.2創(chuàng)業(yè)板不同于中小板的特點（續(xù)）特點四：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務、實際控制人與管理層變更的年限要求適當縮短對連續(xù)盈利年限要求適當縮短：主板IPO規(guī)則要求三年連續(xù)盈利。而創(chuàng)業(yè)板則要求在最近一年或兩年盈利即可創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。而主板（中小板）的要求是最近三年142.3創(chuàng)業(yè)板不同于中小板的特點（續(xù)）特點五：對發(fā)行人公司治理要求更高創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任獨立董事的選舉必須采用累計投票制對發(fā)行人的規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人特點六：簡化報審環(huán)節(jié)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報審前，不再要求征求發(fā)行人注冊地省級人民政府意見，也不再要求就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展與改革委員會的意見特點七：發(fā)行審核機構設置注重適應創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強的特點單獨設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會發(fā)行審核委員會人數(shù)增加到35人，并加大行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術和管理的專家強調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性，與主板發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任設立行業(yè)專家咨詢機制152.4創(chuàng)業(yè)板不同于中小板的特點（續(xù)）特點八：強化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦創(chuàng)業(yè)板公司保薦期限相對于中小板延長一年要求保薦人對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，不再沿用主板“發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上的，將對相關保薦代表人采取相應監(jiān)管措施”的條款特點九：以充分信息披露為核心，強化市場約束要求上市公司在每年年度報告披露后一個月內(nèi)舉行年度報告說明會新增涉及出售、購買核心技術，以及研發(fā)出對公司有重大影響的核心技術情況新增對關鍵技術人員變動的披露根據(jù)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)平均規(guī)模較小的特點，適當調(diào)整了相應的信息披露要求的起始點要求會計年度結束后兩個月內(nèi)未披露年報的公司應披露業(yè)績快報臨時公告實行上網(wǎng)實時披露除上市公司定期報告摘要需要在證監(jiān)會指定報刊披露外,臨時公告和定期報告全文可只需在證監(jiān)會指定網(wǎng)站及公司網(wǎng)站上披露162.5創(chuàng)業(yè)板不同于中小板的特點（續(xù)）特點十：投資者準入制度和風險揭示創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風險相應增大，要求投資者有一定投資經(jīng)驗，對風險有一定的識別能力和承受能力充分揭示風險。要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！钡谌?/p>

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的工作流程173.4總體審核情況3.13.23.33.5盡職調(diào)查材料制作發(fā)行審核發(fā)行上市做好各項準備工作，順利完成發(fā)行上市解決問題、規(guī)范運作引進戰(zhàn)略投資者盡職調(diào)查、申請材料制作、申報通過審核發(fā)行上市市場研究公關安排宣傳推介183.1總體審核情況3.2盡職調(diào)查信息披露風險揭示銷售定價核查事實如實披露制作材料風險預防風險識別風險控制資本市場故事路演估值定價發(fā)行人市場行業(yè)政策歷史沿革和改制情況業(yè)務與技術同業(yè)競爭與關聯(lián)交易組織結構與內(nèi)部控制財務與會計業(yè)務發(fā)展目標（發(fā)行人成長性）募集資金運用風險因素與其他重大事項一級市場二級市場外商投資企業(yè)相關法律法規(guī)其他相關政策規(guī)范運作治理結構獨立性信息披露19保薦機構與發(fā)行人協(xié)商確定申報時間表、初步擬定發(fā)行方案和募集資金投向向證監(jiān)會報送申報材料進入審核程序發(fā)行人：準備招股說明文件、募集資金運用可研報告、發(fā)行方案及其他文件等召開董事會、股東大會，確定：發(fā)行量、募投項目、滾存利潤分配原則、發(fā)行事宜授權董事會保薦機構：保薦文件、發(fā)行人成長性專項意見及協(xié)助發(fā)行人制作招股文件等會計師：審計報告、盈利預測報告（如有），以及其他說明、承諾、驗資、鑒證文件等評估師：評估報告、其他說明、承諾等律師：律師工作報告和法律意見書，以及其他說明、承諾、鑒證文件等保薦機構內(nèi)核出具推薦函基本原則：真實準確完整3.3材料制作20發(fā)審委構成：根據(jù)修改的《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定，將成立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會。該委員會委員共有35名；中國證監(jiān)會的人員5名，證監(jiān)會以外的人員30名；委員會委員按5組劃分，每次發(fā)審會參會委員為7名。發(fā)審委審核程序：發(fā)出通知發(fā)審會審核會議召開5日前，將會議通知、申請文件及發(fā)行部的初審報告送達參會發(fā)審委委員；將發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。發(fā)審會表決發(fā)行部預審員向委員報告審核情況；委員對初審報告中提請關注的問題及發(fā)現(xiàn)的其他問題逐一發(fā)表審核意見；發(fā)行人代表和保薦代表人到會陳述并接受詢問；召集人總結審核意見。采取記名投票方式，不得棄權；同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過；只進行一次審核，經(jīng)出席會議的5名發(fā)審委委同意，可暫緩表決一次；表決通過后，在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布表決結果。3.4發(fā)行審核21確定發(fā)行、推介方案和定價分析報告在指定報紙和網(wǎng)站公告相關招股文件向詢價對象提供投資價值分析報告聘請財經(jīng)公關公告招股意向書預路演累計投標詢價一對一、一對多推介確定發(fā)行區(qū)間公告價格區(qū)間網(wǎng)下路演發(fā)行人和主承銷商簿記申購情況確定發(fā)行價格定價結果及依據(jù)報備證監(jiān)會公告發(fā)行價格配售發(fā)行公告網(wǎng)下配售發(fā)行結果公告網(wǎng)上申購發(fā)行網(wǎng)上路演進行網(wǎng)上申購募集資金到賬驗資股票上市股東登記申請上市深交所安排上市日公告上市公告書3.5發(fā)行上市22第四章

成功過會企業(yè)分析23審核概況自2009年9月17日至2010年8月12日，中國證監(jiān)會共召開了89次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會議，合計對169家創(chuàng)業(yè)板公司進行了審核，其中132家公司順利通過首發(fā)申請，33家企業(yè)被否，4家企業(yè)臨時取消。過會成功的132家企業(yè)中103家公司已經(jīng)在深交所掛牌交易，另29家正處于等待發(fā)行批文的過程中。行業(yè)類型分析4.1財務狀況分析4.2盈利能力分析4.4成長性分析34.3募集金額分析34.5申報企業(yè)所屬行業(yè)244.1行業(yè)類型分析在已上會的135家申報企業(yè)中，申報企業(yè)主要集中在先進制造業(yè)（48家，35%）以及信息技術行業(yè)（38家，28%），生物醫(yī)藥（13家，10%）與新材料（11家，8%）位居其次，然后是節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)及新能源、現(xiàn)代服務業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等，最后是航天航空、海洋工程及其他行業(yè)。由此可以看出，申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)呈現(xiàn)出鮮明的“兩高六新”特點。注：本章分析所選數(shù)據(jù)截至2010年5月31日，下同成功過會企業(yè)行業(yè)類型分析254.1.1申報企業(yè)所屬行業(yè)分析(續(xù))在過會的106家企業(yè)中，航天航空、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、新能源、海洋工程等領域由于行業(yè)的特性以及與國民經(jīng)濟發(fā)展的戰(zhàn)略關系，雖然申報數(shù)量較少，但均全部通過。在所有行業(yè)中，新材料的成功過會比例最低，只有64%，其余均在70%以上。行業(yè)分類申報總數(shù)成功過會數(shù)被否數(shù)臨時取消數(shù)通過比例先進制造業(yè)48398181.25%信息技術382711071.05%生物醫(yī)藥13112084.62%新材料1174063.64%節(jié)能環(huán)保751171.43%現(xiàn)代服務541080.00%新能源5500100.00%現(xiàn)代農(nóng)業(yè)4400100.00%航天航空2200100.00%航洋工程1100100.00%其它（鉆井服務）1100100.00%公司規(guī)模分析264.2企業(yè)財務狀況通過對5月31日前成功過會的106家企業(yè)上市前一期財務數(shù)據(jù)進行統(tǒng)計分析，得出以下結論：（1）申報前一期的收入平均值為26775.12萬元；（2）申報前一期的凈利潤平均值為5216.08萬元；（3）申報前一期的資產(chǎn)平均值為28953.77萬元；（4）申報前一期的凈資產(chǎn)平均值為17414.64萬元。成功過會企業(yè)申報前一期收入分布成功過會企業(yè)申報前一期凈利潤分布成功過會企業(yè)申報前一期資產(chǎn)分布274.2.1企業(yè)財務狀況（續(xù)）成功過會企業(yè)申報前一期凈資產(chǎn)分布申報前一期收入主要集中在1-5億區(qū)間，占比81%；申報前一期的凈利潤主要集中在0.2-1億區(qū)間，占比89%，其中0.2-0.4億元占48%；申報前一期的資產(chǎn)分布主要集中于1-5億區(qū)間，占比84%；申報前一期的凈資產(chǎn)分布主要集中于0.5-4億區(qū)間，占比95%，其中1-2億元占43%。財務狀況分析結論前兩期收入增長率均值284.3企業(yè)成長性分析企業(yè)上市申報前兩期收入增長率的平均值主要集中于50%-100%區(qū)間，占比為32%，包含34家企業(yè)；30%-50%區(qū)間共有24家企業(yè)，占比23%；20%-30%區(qū)間共有23家企業(yè)，占比22%；申報前兩期收入增長率的總平均值為62.39%。前兩期凈利潤增長率均值294.3.1企業(yè)成長性分析（續(xù)）前兩期凈利潤增長率的平均值集中于大于100%區(qū)間，占比為30%；30-50%區(qū)間占比27%；50%-100%區(qū)間占比24%。創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)大部分具有較高的凈利潤增長率，0%-20%增長率的僅占10%。304.3.2企業(yè)成長性分析（續(xù)）前兩期總資產(chǎn)增長率均值申報前兩期總資產(chǎn)增長率的平均值集中于30%-50%區(qū)間，占比為24%；50-100%區(qū)間占比21%；20%-30%區(qū)間占比19%?？梢?，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)具有較高的成長性，因此大部分具有較高的總資產(chǎn)增長率。314.3.3企業(yè)成長性分析（續(xù)）前兩期凈資產(chǎn)增長率均值前兩期凈資產(chǎn)增長率的平均值集中于30%-50%區(qū)間，占比重為39%；20%-30%區(qū)間占比24%；50%-100%區(qū)間占比17%。創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)大部分具有較高的凈資產(chǎn)增長率，但也不排除特殊，近兩期凈資產(chǎn)增長率平均值小于0%的企業(yè)也存在，占比為5%。資產(chǎn)回報率324.4盈利能力分析106家成功過會企業(yè)的申報前一期的資產(chǎn)回報率平均值為18.90%。申報前一期企業(yè)資產(chǎn)回報率落入50%-100%區(qū)間的企業(yè)只有1家；落入30%-50%區(qū)間的企業(yè)有8家；20%-30%區(qū)間的企業(yè)有26家；10%-20%區(qū)間的企業(yè)有57家；5%-10%區(qū)間的企業(yè)有13家。創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)資產(chǎn)利用效率很高，企業(yè)在增加收入、資金使用等方面表現(xiàn)良好。申報前三期的資產(chǎn)回報率平均值分別為18.88%、19.85%、17.98%；三期總體平均值為18.90%。凈資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)收益率方面，58家樣本企業(yè)申報前一期的凈資產(chǎn)收益率平均值為40%。申報前一期凈資產(chǎn)收益率落入50%-80%區(qū)間的企業(yè)占比12.3%；落入30%-50%區(qū)間的企業(yè)占比35.1%；落入10%-30%區(qū)間的企業(yè)占比52.6%。創(chuàng)業(yè)板成功過會企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均值均大于10%。國資委對企業(yè)績效評價標準認為ROE大于10.6%均為優(yōu)秀，創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)則都基本達到優(yōu)秀水平，具有較好的盈利能力。334.5募集金額分析擬募集總金額區(qū)間分布成功過會的106家企業(yè)中，擬募集總金額集中于1-2億區(qū)間的有47家，占比47.44%；落入2-3億區(qū)間的有38家，占比38.36%；落入3-4億區(qū)間的有9家，占比9.9%；落入4-8億區(qū)間的有10家，占比10.9%；在所占比例最小的是0.5-1億區(qū)間，只有2家企業(yè)，占比2.2%。第五章

審核重點與失敗案例分析34持續(xù)盈利能力5.1獨立性問題5.2募集資金運用5.4主體資格問題35.3信息披露問題35.5財務會計問題35.7規(guī)范運作問題5.6主要原因匯總35問題代表企業(yè)持續(xù)盈利能力奇想青晨、磐能電力、恒大高新、賽輪股份、銀泰科技、三英焊業(yè)、桑樂金、同濟同捷、方直科技、正方軟件、廣東冠昊、恒大高新、海聯(lián)訊、佳創(chuàng)視訊、麥杰科技、易訊無限、冠昊生物、開能環(huán)保、北京侏羅紀、先臨三維、同大海島、天璣科技、深圳脈山龍股權結構三英焊業(yè)、同濟同捷、恒大高新、賽輪股份、福星曉程、安得物流、桑樂金、北京東方紅、銀泰科技、海聯(lián)訊、博暉創(chuàng)新、易訊無限、上海金仕達獨立性北京東方紅、安得物流、磐能電力、佳創(chuàng)視訊募集資金使用北京東方紅、福星曉程、奇想青晨、賽輪股份、博暉創(chuàng)新規(guī)范運作福星曉程、奇想青晨、磐能電力、同濟同捷、卓寶科技、麥杰科技、桑樂金會計處理福星曉程、磐能電力、同濟同捷、三英焊業(yè)、恒大高新、奇想青晨、麥杰科技、開能環(huán)保、上海金仕達、天璣科技信息披露卓寶科技1.1經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化5.1.1持續(xù)盈利能力申請人的持續(xù)盈利能力關系到其能否持續(xù)不斷地為股東創(chuàng)造價值。2009年度共有8家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因持續(xù)盈利能力方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的53.33%(部分企業(yè)因存在多個問題未獲通過，故統(tǒng)計結果存在交叉，下同)。例：同濟同捷公司一直主要從事汽車設計業(yè)務，從未介入過跑車制造。而申請人擬以13000萬元收購增資一家跑車制造公司，從事跑車開發(fā)銷售的商業(yè)計劃，導致經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為同濟同捷的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時，同濟同捷在凈資產(chǎn)僅2.48億的情況下，動用1.3億收購跑車公司，在財務上也存在重大風險。申請人不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十四條第一項的有關規(guī)定。361.2所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化5.1.2持續(xù)盈利能力（續(xù)）例：賽輪股份賽輪股份的主要產(chǎn)品半鋼子午線輪胎大部分銷往美國，其本次募集資金擬投資于“年產(chǎn)1000萬套半鋼子午線輪胎項目”。2009年9月12日，美國決定自9月26日起對從中國進口的所有小轎車和輕型卡車輪胎實施為期三年的懲罰性關稅。發(fā)審委認為賽輪股份所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構成重大不利影響，申請人不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十四條第二項有關規(guī)定。1.3對關聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴例：佳創(chuàng)視訊佳創(chuàng)視訊2006年至2009年9月前五名客戶銷售收入分別占當年總收入的76.86%、50.78%、52.52%和85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2006年度的35.2%上升至2009年1-9月的61.14%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為佳創(chuàng)視訊2009年1-9月銷售收入對單一客戶存在重大依賴，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條第四項的有關規(guī)定。371.4其他可能構成重大不利影響的情況5.1.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）例：海聯(lián)訊海聯(lián)訊主營業(yè)務分為基礎網(wǎng)絡構建、專業(yè)應用系統(tǒng)、企業(yè)級一體化信息平臺、技術服務與支持四大類。根據(jù)招股說明書的業(yè)務分類，海聯(lián)訊報告期內(nèi)核心技術實現(xiàn)的業(yè)務收入占總收入的比重約50%，而審計報告顯示核心技術實現(xiàn)的軟件開發(fā)與銷售收入占比不足10%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為海聯(lián)訊核心技術實現(xiàn)銷售收入占比不高，核心競爭力不突出，可能對公司持續(xù)盈利能力和募投項目未來盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，海聯(lián)訊所存在的上述問題不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條第六項的規(guī)定。382.1市場銷售依賴5.2.1獨立性問題2009年共有4家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因獨立性方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的26.67%。例：如某申請人，在2005年公司前身設立時，控股股東未將全部與申請人業(yè)務相關的資產(chǎn)及負債投入，導致申請人在報告期前兩年，因資產(chǎn)、技術、資質(zhì)不完整而無法獨立面向市場開拓業(yè)務，重要合同的簽定和履行以及運營商資質(zhì)認證在較長時間內(nèi)均依賴于控股股東。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人獨立性欠缺，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十八條的規(guī)定。2.2資金占用例：銀泰科技銀泰科技的控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向申請人轉讓債權、代收銷售款方式占用申請人大量資金，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為銀泰科技資金管理制度存在缺陷，財務獨立性較差，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十二條的規(guī)定。392.3技術依賴5.2.2獨立性問題（續(xù)）例：北京東方紅北京東方紅核心技術——利用微生物發(fā)酵技術研究獲得高產(chǎn)菌株的研發(fā)過程中需要利用控股股東的上級行政管理單位提供模擬空間環(huán)境試驗設備和空間搭載資源，該院是國內(nèi)目前唯一能夠提供上述條件的單位，北京東方紅的研發(fā)過程對控股股東的上級行政管理單位存在明顯依賴；同時公司航天醫(yī)學技術科研成果民用化研究的前提也需要利用中國航天員訓練中心已經(jīng)研發(fā)出來的航天醫(yī)學技術科研成果，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十八條的規(guī)定。2.4關聯(lián)交易例：安得物流安得物流與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，安得物流與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴，申請人不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十八條的規(guī)定。403.1報告期內(nèi)申請人出資方面存在問題5.3.1主體資格主體資格問題是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關注的基本問題之一。2009年度共有3家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因為主體資格方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的20%。例：卓寶科技卓寶科技在2003年6月整體變更為股份有限公司時，未按照當時有效的《公司登記管理條例》、《公司法》的規(guī)定進行驗資，導致其注冊設立存在瑕疵，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十條第一項的規(guī)定。413.2報告期內(nèi)實際控制人發(fā)生重大變化5.3.2持續(xù)盈利能力（續(xù)）例：三英焊業(yè)天津三英焊業(yè)原控股股東天津信托于2008年10月將其持有申請人的22,772,370股股份(占比32.532%)，以每股2.35元的價格有償轉讓給華澤集團。天津市財政局、津能投資公司與華澤集團合計只持有天津信托35%的股權，而華澤集團為天津市國資委的全資企業(yè)，轉讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，天津信托以信托業(yè)務為主，而華澤集團是以實業(yè)股權投資為主，兩者在經(jīng)營方針方面也有所區(qū)別。另外，本次控股股東發(fā)生變更后，發(fā)行人的董事長以及一名董事由天津信托委派變更為華澤集團委派，發(fā)行人的主要管理人員發(fā)生了變化。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為根據(jù)《證券期貨法律適應意見第1號》的有關規(guī)定，三英焊業(yè)本次控股股東的變更導致了申請人的實際控制人變更，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十三條的規(guī)定。423.3財務條件問題5.3.3持續(xù)盈利能力（續(xù)）例：同濟同捷同濟同捷以與他方股權合作合同以及向外方進行技術轉讓合同作為某混合動力跑車項目可以實現(xiàn)技術產(chǎn)品化的依據(jù)，于2008年度將該混合動力跑車項目研究費用總計1107.25萬元予以資本化，使得2008年的利潤水平體現(xiàn)出一定的成長性。但合作方尚不具備生產(chǎn)混合動力跑車的充分條件且合作合同尚未生效，同時外方亦不具備汽車整車生產(chǎn)的充分條件，上述協(xié)議的履行具有重大不確定性。同濟同捷以上述合作合同作為該混合動力跑車項目研究費用資本化的理由不充分，應予費用化處理。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為該研究費用的費用化處理將使2008年度凈利潤低于2007年度，發(fā)行人無法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財務指標要求，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十條的規(guī)定。434.1募集資金投資項目存在不確定性5.4

募集資金運用問題募集資金運用與申請人的持續(xù)盈利能力密切相關。2009年度共有3家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因為募集資金運用方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的20%。例：北京東方紅北京東方紅本次募集資金擬投向的項目——輔酶Q1O軟膠囊產(chǎn)品尚處于國家藥監(jiān)局的技術審評階段，還未取得《保健食品批準證書》。申請人預計3-4個月內(nèi)可取得證書，但也存在因國家相關部門政策變化以及其他不可預見因素導致該產(chǎn)品保健食品證書被延期授予的可能性。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準存在不確定性，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。4.2募集資金投資項目存在較大經(jīng)營風險例：佳創(chuàng)視訊佳創(chuàng)視訊本次發(fā)行募集資金將投資于數(shù)字電視增值業(yè)務應用平臺產(chǎn)業(yè)化項目。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為佳創(chuàng)視訊報告期內(nèi)數(shù)字電視增值業(yè)務嚴重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時，該項目在技術、市場等方面均存在重大不確定性，佳創(chuàng)視訊本次發(fā)行申請不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十七條的有關規(guī)定。445.5

信息披露問題主要指申請人未按照規(guī)定真實、準確、完整地披露有關信息。2009年度共有1家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因為信息披露方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的6.67%。例：卓寶科技卓寶科技隱瞞報告期內(nèi)其子公司在某工地的火災及處罰及存在的合同糾紛等對其有重大影響的事件，并在被舉報后才做出披露和說明，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人存在不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法))第四條規(guī)定的嫌疑。456.1稅務問題5.6

規(guī)范運作問題2009年度共有6家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因規(guī)范運作方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的40%。例：天璣科技天璣科技2006年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關規(guī)定且一直未予糾正，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十五條規(guī)定的依法納稅要求。6.2內(nèi)部控制問題例：福星曉程福星曉程報告期內(nèi)其子公司在未簽訂正式合同的情況下，即向某客戶大額發(fā)貨；同時申請人對其境外投資的某公司未按合營合同規(guī)定參與管理。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十一條的規(guī)定。467.1會計核算不規(guī)范，財務資料真實性存疑5.7

財務會計問題財務會計方面一直是發(fā)行審核工作中最為關注的一個領域。2009年度共有5家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因財務會計方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的33.33%。例：如某申請人報告期內(nèi)會計核算與所執(zhí)行的會計準則的要求存在較大差異。2006年僅營業(yè)成本一項，即造成原始報表與申報報表利潤總額相差919.08萬元，分別占當期原始報表和申報報表利潤總額的42.44%和34.02%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為上述重要會計處理事項的確認、計量結果，反映出申請人報告期內(nèi)會計核算基礎較弱，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十條的規(guī)定。7.2會計處理不合理，與會計準則不符例：福星曉程福星曉程收購某公司相關商譽的確認及商譽減值準備的計提缺乏合理依據(jù)，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十條的規(guī)定。47第六章

創(chuàng)業(yè)板上市面臨的普遍性問題及處理方式主要法律問題限售期相關問題稅收優(yōu)惠問題紅籌架構問題發(fā)行人涉及上市公司權益信息披露豁免控股層次、關聯(lián)關系錯綜復雜無形資產(chǎn)出資問題主要財務問題“主要經(jīng)營一種業(yè)務”的判定發(fā)行人股利分配對稅收優(yōu)惠依賴利潤主要來源于子公司非同一控制下企業(yè)合并48限售期相關問題限售主體——申報前最近一年新增股東，需核查并詳細披露：（1）所履行的董事會、股東會程序；（2）對于自然人股東，最近五年的履歷；（3）對于法人股東，控股股東、實際控制人、法定代表人；（4）說明引進新股東原因、定價依據(jù)、資金來源等；（5）與發(fā)行人未來發(fā)展的關系。6.1創(chuàng)業(yè)板上市面臨的普遍性問題及處理方式限售時間：（1）證監(jiān)會受理前六個月，控股股東轉出的股份，自完成工商變更登記之日起鎖三年；非控股股東轉出股份，按法定要求鎖一年。（2）控股股東、實際控制人關聯(lián)方持有的發(fā)行人股份，自公開發(fā)行股份上市之日起鎖三年。（3）IPO申請前六個月內(nèi)增資股份的持有人需承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％。（4）發(fā)行人董、監(jiān)、高間接持股的鎖定期要求與直接持股一樣。（5）送紅股、轉增股本形成的股份的鎖定期要求與原股份一致。49稅收優(yōu)惠問題地方政策與國家法律不一致（1）地方稅務部門確認；（2）對可能面臨的追繳風險，在明確承擔主體的基礎上，作重