第二章現(xiàn)代企業(yè)制度

第二章現(xiàn)代企業(yè)制度第一節(jié)企業(yè)制度一、企業(yè)制度的含義及內容1、企業(yè)制度的含義企業(yè)制度是指以產(chǎn)權為核心的企業(yè)組織與管理制度。產(chǎn)權，即財產(chǎn)權。通常產(chǎn)權包括財產(chǎn)的所有權，財產(chǎn)的占有、使用、收益和處置的權利。也可以說，產(chǎn)權是指建立在一定生產(chǎn)資料所有制基礎上的財產(chǎn)的歸屬權利和經(jīng)營權利。第一節(jié)企業(yè)制度一、企業(yè)制度的含義及內容2、企業(yè)的三大制度

－企業(yè)產(chǎn)權制度－企業(yè)組織制度－企業(yè)管理制度二、公司制度發(fā)展的沿革（一）原始公司制度（二）近代公司制度（三）現(xiàn)代公司制度（股份公司）第二節(jié)現(xiàn)代企業(yè)制度一、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義及形式1、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義現(xiàn)代企業(yè)制度主要是指現(xiàn)代公司制度，它是市場經(jīng)濟體制的基本制度。現(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的法人財產(chǎn)權為基礎，以有限責任為基本特征，以專家為中心的法人治理結構為保證，以公司企業(yè)為主要形態(tài)的企業(yè)制度。第二節(jié)現(xiàn)代企業(yè)制度一、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義及形式2、現(xiàn)代企業(yè)制度的兩種形式公司制度的主要表現(xiàn)形式主要是有限責任公司和股份有限責任公司。

●有限責任公司。是由一定人數(shù)的有限責任股東組成的公司，簡稱有限公司。有限責任股東僅以其出資額為限對公司債務負有限清償責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。在英、美、法等國稱為私人公司。

●股份有限公司。是指由一定人數(shù)以上的有限責任股東組成，全部資本分為等額股份的公司。股份有限公司的股東以其所持股份為限對公司債務承擔清償責任。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。股份有限公司在德、日等國又稱為股份公司，在英、美、法等國叫做公眾公司。2．現(xiàn)代企業(yè)制度的形式公司企業(yè)與個人業(yè)主企業(yè)相比較具有許多明顯的優(yōu)勢：①由于公司以其財產(chǎn)對債務等只負有限責任，所以出資者最大的風險是投入公司的資本額，故出資者的風險要比個人業(yè)主、合伙人小得多；②籌集資金的范圍大，可以滿足企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模的需要，有利于增強企業(yè)競爭實力；③出資者一經(jīng)投資，就不能抽回資本，只能轉讓股份或出賣股票，使企業(yè)有了穩(wěn)定的法人財產(chǎn)；④所有權與經(jīng)營權易于分離，使得公司的經(jīng)營管理職能可由各方面專家擔任，企業(yè)的經(jīng)營能力不受出資者素質的影響，有利于企業(yè)的發(fā)展和出資人的利益。二、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征（一）產(chǎn)權明確，權責明確（二）政企分開，自主經(jīng)營（三）機制健全，行為合理（四）管理科學，注重效率三、現(xiàn)代企業(yè)制度的內容產(chǎn)權制度——組織制度——管理制度（一）現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度●個體產(chǎn)權制度●企業(yè)主產(chǎn)權制度●法人產(chǎn)權制度●國有產(chǎn)權制度四、公司制的優(yōu)缺點2、公司制的缺點●創(chuàng)辦公司手續(xù)復雜，組建費用較高；●政府對公司有較多限制；●不能嚴格保密；●雙重繳納所得稅。四、公司制的優(yōu)缺點1、公司制的優(yōu)點●若是股份有限公司，股東對債務只負有限責任和風險●可以通過發(fā)行股票和債券籌資，且股票能夠轉讓，適合投資人轉移風險的要求●公司具有獨立壽命。公司作為法人，股東或高級職員死亡不影響公司的存在●人才薈萃，管理效率高一、公司治理結構的內涵

公司治理結構是有關所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員和其他利益相關者之間權力分配和制衡關系的一種制度安排，表現(xiàn)為明確界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員職責和功能的一種企業(yè)組織結構。

第三節(jié)現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結構一般而言，理想的公司治理結構標準包括：應能夠給經(jīng)營者以足夠的控制權自由經(jīng)營管理公司，發(fā)揮其職業(yè)企業(yè)家才能，給其創(chuàng)新活動留有足夠的空間。保證經(jīng)營者從股東利益出發(fā)而非只顧個人利益使用這些經(jīng)營管理公司的控制權。能夠使股東充分獨立于職業(yè)企業(yè)家，保證股東自由買賣股票，給投資者以流動性的權力，充分發(fā)揮開放公司的關鍵性優(yōu)勢。（二）法人治理結構內部的制衡關系股東大會與董事會之間的信任委托關系董事會與經(jīng)理人員之間的委托代理關系股東大會、董事會與經(jīng)理人員、監(jiān)事會間相互制衡關系二、公司治理結構具體內容（一）公司治理結構的組織形式

公司治理的組織制度堅持決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分立的原則，由此形成了公司股東大會、董事會和監(jiān)事會并存的組織框架。

三、公司治理結構中各機構的權責界定（一）股東大會（二）董事會（三）總經(jīng)理（四）監(jiān)事會（二）現(xiàn)代企業(yè)組織制度

現(xiàn)代企業(yè)組織制度的兩大原則●所有權與經(jīng)營權相分離●決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權分立

公司組織結構圖三會四權公司是通過一個由所有者（股東大會）、董事會、高級執(zhí)行人員和監(jiān)事會四個環(huán)節(jié)組成的法人治理結構來統(tǒng)治管理，即由所有者委托公司法人代為經(jīng)營，實現(xiàn)股東所有權與法人財產(chǎn)權的分離.1.股東大會（例行年會；特別年會）（1）股東是指持有公司股權的投資者（2）股票類型：普通股優(yōu)先股后配股混合股（3）股東類型：（一）隱名股東和顯名股東（二）個人股東和機構股東（三）創(chuàng)始股東與一般股東（四）控股股東與非控股股東（4）股東權力：確定分紅的權利在審議董事會有關修改工資章程、出賣部分或全部財產(chǎn)的建議和財務報告時的投票權對董事的選舉權和未盡職責董事的起訴權對公司經(jīng)營活動的知情權和監(jiān)察權2.董事會公司的最高決策和領導機構，是公司的法人代表（1）由股東大會通過多數(shù)投票制或累計投票制選舉產(chǎn)生（2）主要職責：制定公司的經(jīng)營目標、重大方針和管理原則挑選、委托和監(jiān)督經(jīng)理人員并控制其獎懲協(xié)調公司與股東、管理部門與股東之間的關系提出盈利分配方案供股東大會審議3.執(zhí)行機構（ChiefExecutiveOfficers）（1）CEO由總經(jīng)理或董事長擔任（2）CEO領導下的執(zhí)行班子包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、總會計師、總工程師（總師辦）（3）其主要工作是執(zhí)行董事會的決議，主持公司的日常工作，代表公司進行各種內外活動4.監(jiān)事會（外部董事）（1）檢查公司的財務（2）可以臨時召開股東大會(三)現(xiàn)代企業(yè)管理制度現(xiàn)代企業(yè)制度內容●具有正確的經(jīng)營思想和企業(yè)戰(zhàn)略●建立適應現(xiàn)代企業(yè)生產(chǎn)要求的領導制度●擁有現(xiàn)代人力資源管理與開發(fā)制度●現(xiàn)代管理方法和技術的現(xiàn)代管理制度●建立企業(yè)規(guī)范、企業(yè)精神、企業(yè)形象的企業(yè)文化制度四、現(xiàn)代公司制度的運行（一）有限責任公司1、有限責任公司的法律特征2、有限責任公司的設立3、有限責任公司的優(yōu)缺點（1）有限責任公司

有限責任公司指由兩個以上股東共同出資、每個股東以其認繳的出資額對公司行為承擔有限責任、公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的企業(yè)法人。有限責任公司有如下特點：①股東對公司債務承擔有限責任②有限責任公司的資本不劃分為等額股份，不公開發(fā)行股票，各股東的出資額一般通過協(xié)商確定③公司的股東人數(shù)有嚴格的數(shù)量限制④與股份有限公司相比，有限責任公司設立程序簡便，公司內部組織機構精干靈活，公司不必公開賬目，因而保密性能好。（3）股份有限公司

股份有限公司是指把全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)組織。

股份有限公司具有以下特點：①股份有限公司不論出資額大小，只以認購的股份對公司的債務承擔責任。②股份有限公司的資本總額均分為每股金額相等的股份，以便于根據(jù)股票數(shù)量計算每個股東所擁有的權益。③公司股東人數(shù)有法律上的最低限額④股份有限公司的賬目必須公開。四、現(xiàn)代公司制度的運行（二）股份有限公司

1、股份有限公司的設立2、股份有限公司的運行3、股份有限公司的組織機制

股份有限公司作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟中最適合大中型企業(yè)的組織形式，主要是其較之其他公司形式有許多優(yōu)點：①是一種籌集大規(guī)模資本的有效組織形式，為企業(yè)提供籌資渠道也為眾多投資者提供了簡便、靈活的投資場所；②有一套科學的管理組織系統(tǒng)，建立起有利于大規(guī)模企業(yè)經(jīng)營的，使所有者、經(jīng)營者和生產(chǎn)者之間建立起互相激勵、互相制約的機制。③把企業(yè)的經(jīng)營置于社會的監(jiān)督之下，有利于資本產(chǎn)權的社會化和公眾化。股份有限公司也有其缺點：①開設和歇業(yè)的法律程序復雜，花費時間多，費用高；②所有權與經(jīng)營權的分離程度大，會產(chǎn)生復雜的授權和控制關系；③公司營業(yè)情況和財務狀況必須定期向社會公開，難于保守經(jīng)營秘密。第三節(jié)國有企業(yè)的公司制改造一、國有企業(yè)的特殊功能1、滿足居民公共需要的公益性功能2、維護國家安全的功能3、保持國民經(jīng)濟協(xié)調發(fā)展的功能二、傳統(tǒng)國有企業(yè)制度的弊端（一）企業(yè)政府化與政府企業(yè)化（二）決策高度集中化（三）政府對企業(yè)管理的非法制化（四）企業(yè)與企業(yè)之間橫向關系的縱向化（2）國有獨資公司

國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨設立的有限責任公司國有獨資公司與有限責任公司的主要區(qū)別有：①國有獨資公司的出資人只有一個②國有獨資公司不設股東會③公司董事會成員由國家授權投資機構或者國家授權部門委派或者更換④董事會成員中應當有公司職工代表，并由公司職工民主選舉產(chǎn)生。三、國有企業(yè)改革的途徑（一）產(chǎn)權關系重組

1、國有產(chǎn)權關系的界定2、國有產(chǎn)權的重組（二）國有企業(yè)的公司化改造1、政府職能的轉換——政企分開2、國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理——建立國有資產(chǎn)管理機構（各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會）3、發(fā)揮黨組織和工會作用——處理好新三會與老三會關系4、人事制度改革（三）減輕國有企業(yè)負擔1、債務負擔2、社會負擔案例分析：一起企業(yè)兼并案通讀教材案例，掌握兼并的理論，并對這起兼并案進行解剖分析●兼并的基本理論——兼并又稱吸收合并一方，兼并另一方全部業(yè)務和資產(chǎn)，并