西南財大金融專碩金融學(xué)課件2

2023年2月5日1第一講私募股權(quán)基金的基本概念一私募股權(quán)基金二天使投資基金，創(chuàng)業(yè)投資基金，成長投資基金三其它私募股權(quán)基金五私募股權(quán)基金的架構(gòu)12023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院2第一講私募股權(quán)基金的基本概念一私募股權(quán)基金

私募是相對于公開募集而言；股權(quán)是相對于已經(jīng)公開上市交易而言。私募股權(quán)基金是指通過非公開方式募集資金，委托給專業(yè)管理機構(gòu)進行管理，投資于非上市公司股權(quán)，并將獲取的投資收益按事先約定的比例進行分配的集合投資方式。包括募投管退四個環(huán)節(jié)。22023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院3第一講私募股權(quán)基金的基本概念二天使投資基金，創(chuàng)業(yè)投資基金，成長投資基金

企業(yè)的生命周期包括初創(chuàng)期、成長期、成熟期和衰退期。各種基金投資于處于生命周期不同階段的企業(yè)。初創(chuàng)期成長期成熟期衰退期其他創(chuàng)業(yè)投資基金成長投資基金并購基金破產(chǎn)基金藝術(shù)品基金、房地產(chǎn)基金32023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院4第一講私募股權(quán)基金的基本概念天使投資基金名稱的由來，僅有一個概念或構(gòu)想，投資者主要是3F（family,friend,fool）42023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院5第一講私募股權(quán)基金的基本概念創(chuàng)業(yè)投資基金開發(fā)一項新的技術(shù)、新產(chǎn)品，或僅完成了初試和中試。這一階段的特點是風(fēng)險大收益高52023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院6第一講私募股權(quán)基金的基本概念成長投資基金產(chǎn)品已經(jīng)開發(fā)完成或初步推出，初步被市場認可，業(yè)績處于爆發(fā)前夜，公司快速增長，這一階段的特點是風(fēng)險低收益高。但公司股權(quán)的要價也高。62023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院7第一講私募股權(quán)基金的基本概念三其它私募股權(quán)基金并購基金，成熟階段企業(yè)收益穩(wěn)定，市場穩(wěn)定后沒有核心競爭能力的企業(yè)經(jīng)營困難，行業(yè)出現(xiàn)并購潮。投資這類企業(yè)收益較低，基金往往通過杠桿的方式提高收益。72023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院8第一講私募股權(quán)基金的基本概念破產(chǎn)基金，衰退階段的企業(yè)經(jīng)營困難，基金通過收購破產(chǎn)企業(yè)，出售資產(chǎn)的方式獲取收益。8四基金管理公司的架構(gòu)公司的組織結(jié)構(gòu)：

2023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院9第一講私募股權(quán)基金的基本概念首席執(zhí)行官（CEO）前臺后臺業(yè)務(wù)拓展部投資團隊投后管理投資者關(guān)系管理其他投后部門顧問委員會投資決策委員會92023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院10第一講私募股權(quán)基金的基本概念基金管理公司的核心競爭力：自有資金實力？客戶資源？投研能力？關(guān)系網(wǎng)絡(luò)？102023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院11第一講私募股權(quán)基金的基本概念五私募股權(quán)基金的架構(gòu)有限合伙基金基金管理公司普通合伙人GP管理費和分紅私募股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）有限合伙人甲LP有限合伙人乙LP有限合伙人丙LP項目甲項目乙項目丙112023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院12第一講私募股權(quán)基金的基本概念五私募股權(quán)基金的架構(gòu)

公司制基金美國的LLC不是所得稅納稅主體，是有限合伙性質(zhì)，可以是一人股東。中國基金很少采用公司制，一般在免稅天堂注冊?；鸸芾砉舅侥脊蓹?quán)基金（有限責任公司）股東甲股東乙股東丙項目甲項目乙項目丙122023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院13第一講私募股權(quán)基金的基本概念五私募股權(quán)基金的架構(gòu)信托制基金（券商通道，公募基金通道）信托+合伙，優(yōu)先+劣后（次級）基金管理公司受托人（信托投資公司）委托人（信托投資者集合信托（基金財產(chǎn)）財產(chǎn)保管人項目甲項目乙項目丙132023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院14第一講私募股權(quán)基金的基本概念五私募股權(quán)基金的架構(gòu)

優(yōu)劣比較：費用：有限合伙，開辦費，維持費；信托制，通道費0.5%（年）。稅收：有限合伙，營業(yè)稅6%，兩者都不是所得稅納稅主體。人數(shù)：有限合伙，50人以下；信托制，200人以下。靈活性：有限合伙靈活性比較高。其他：我國監(jiān)管部門要求中小板和創(chuàng)業(yè)板有私募股權(quán)基金輔導(dǎo)，不認同信托類私募股權(quán)基金作為公司股東。142023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院15第二講私募股權(quán)資金的募集一私募股權(quán)基金的籌集二私募股權(quán)基金的條款設(shè)計152023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院16第二講私募股權(quán)資金的募集一私募股權(quán)基金的籌集

資金的籌集是一個非常艱辛的過程，投資者對新進入的管理人的能力抱懷疑態(tài)度。在銷售籌劃階段要設(shè)計好賣點，賣點也許有這些：有劣后資金，保本保收益；管理人特殊的背景；廣泛的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)；優(yōu)秀的過往業(yè)績。投資者看重的是投資團隊：過往業(yè)績；投資策略；風(fēng)控機制。國外私募股權(quán)基金的客戶主要是機構(gòu)；中國主要是高凈值個人。

162023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院17第二講私募股權(quán)資金的募集籌資對象：高凈值個人

通過各種渠道收集高凈值個人的信息，然后組織路演。172023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院18第二講私募股權(quán)資金的募集政府部門：最為有名的是中投和淡馬錫。政府為了本地GDP，稅收，就業(yè)等各方面的考慮，會從財政拿出一些資金用于扶持本地企業(yè)的發(fā)展。182023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院19第二講私募股權(quán)資金的募集企業(yè):企業(yè)出于并購或資產(chǎn)配置的需要，會將一部分資金配置于私募股權(quán)基金。192023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院20第二講私募股權(quán)資金的募集

金融機構(gòu)：金融機構(gòu)資金雄厚，理應(yīng)是私募股權(quán)基金資金的最大來源，但因為對客戶的競爭關(guān)系，往往難度較大。202023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院21第二講私募股權(quán)資金的募集籌資渠道：商業(yè)銀行的私人銀行部或理財中心；信托渠道；第三方理財；直銷。212023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院22第二講私募股權(quán)資金的募集二私募股權(quán)基金的條款設(shè)計

雖然基金的組織形式很多，但出于避稅的目的，比較常見的還是有限合伙形式。國外常見的方式是把基金管理公司、普通合伙人和管理分紅領(lǐng)受人分離，國內(nèi)的一般做法是三者合一。222023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院23第二講私募股權(quán)資金的募集注冊和組織事項：名稱、地點、期限232023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院24第二講私募股權(quán)資金的募集資本事項：投資及承諾、違約責任、基金債務(wù)、轉(zhuǎn)讓及退伙。242023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院25第二講私募股權(quán)資金的募集分配事項：管理費、管理分紅、分紅的計算、費用分擔。252023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院26第二講私募股權(quán)資金的募集權(quán)力架構(gòu)：普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)、關(guān)鍵人條款、投資委員會、咨詢委員會、合伙人會議。262023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院27第二講私募股權(quán)資金的募集投資運作：投資范圍、投資限額、跟投272023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院28第二講私募股權(quán)資金的募集清算、解散及終止其他282023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院29第二講私募股權(quán)資金的募集292023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院30第三講私募股權(quán)投資一項目的來源與篩選二盡職調(diào)查三項目評估四投資條款書302023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院31第三講私募股權(quán)投資一項目的來源與篩選

（一）項目的來源項目的來源一般有這樣幾個渠道：證券公司的投行部和直投公司；基金自有渠道；政府的金融辦、上市辦、開發(fā)區(qū)管委會和發(fā)改委。312023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院32第三講私募股權(quán)投資（二）項目的篩選項目篩選的目的是提高工作效率；最小化交易終止成本；減少投資失敗的風(fēng)險；遵守投資計劃322023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院33第三講私募股權(quán)投資（三）投資決策流程

項目篩選→初步簡報→團隊會議→簽定保密協(xié)議→初步盡調(diào)→向投資決策委員會報告→框架協(xié)議→申請經(jīng)費→詳細盡調(diào)→正式報告→正式批準→簽定正式協(xié)議→完成交易。332023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院34第三講私募股權(quán)投資二盡職調(diào)查

（一）概述

（1）盡職調(diào)查的目的。盡職調(diào)查的目的是了解企業(yè)的現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值。（2）盡職調(diào)查的內(nèi)容。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括業(yè)務(wù)盡調(diào)，財務(wù)盡調(diào)和法律盡調(diào)。（3）盡職調(diào)查的方法。案頭文件的收集，現(xiàn)場查看，訪談等。（4）盡職調(diào)查團隊。會計師和律師一般外聘，基金公司的會計和律師做聯(lián)系人，如果行業(yè)不熟悉或?qū)I(yè)要求太高，一般會外聘行業(yè)專家。342023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院35第三講私募股權(quán)投資二盡職調(diào)查

（二）業(yè)務(wù)盡調(diào)（1）歷史沿革。主要是查清歷史遺留問題，搞清楚來龍去脈。（2）實際控制人、主要股東、團隊。（3）行業(yè)分析（4）公司產(chǎn)品或業(yè)務(wù)模式分析（5）公司技術(shù)和核心競爭力分析352023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院36第三講私募股權(quán)投資二盡職調(diào)查

（二）財務(wù)盡調(diào)。主要關(guān)注折舊與攤銷、收入與成本確認、資產(chǎn)問題、關(guān)聯(lián)交易。362023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院37第三講私募股權(quán)投資二盡職調(diào)查

（二）法律盡調(diào)。目的是：

（1）確認目標企業(yè)的合法成立和有效存續(xù)。（2）核查目標企業(yè)提供文件資料的真實性、準確性和完整性。（3）了解目標企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)和法律狀態(tài)。（4）發(fā)現(xiàn)和分析目標企業(yè)現(xiàn)成的法律問題和風(fēng)險并提出解決方案。（5）出具法律意見并作為交易文件的重要依據(jù)。372023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院38第三講私募股權(quán)投資三公司估值

公司估值與基金經(jīng)理經(jīng)驗判斷的關(guān)系?；鸾?jīng)理經(jīng)驗判斷：構(gòu)造一個邏輯，邏輯應(yīng)具備的條件，（1）與公司的利潤有關(guān)；（2）盈利空間很大。邏輯應(yīng)該可觀察和驗證；不可逆；確定性很高。時機的選擇，低迷時買人，瘋狂時賣出；抓住機會窗口；抓住企業(yè)和行業(yè)的轉(zhuǎn)折點。

382023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院39第三講私募股權(quán)投資三公司估值（一）相對估值（1）市盈率（P/E）

市盈率=每股價格∕每股收益市盈率的數(shù)值表明投資的價值，市盈率的局限性：反映過去的投資價值，分子分母的時期不統(tǒng)一，計算的不統(tǒng)一。比較時應(yīng)注意：計算方法是否統(tǒng)一，對象是否可比，各國的具體情況。392023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院40第三講私募股權(quán)投資

市盈率，是指股票的當前市價與公司的每股收益的比率，其經(jīng)濟含義是：按照公司當前的經(jīng)營狀況，投資者通過公司盈利要用多少年才能收回自己的投資。當前市盈率（trailingP/E或currentP/E），根據(jù)公司在過去四個季度（十二個月）的每股收益計算得出

預(yù)期市盈率（leadingP/E，forwardP/E或prospectiveP/E），按照分析師對公司未來十二個月內(nèi)的每股收益的估計計算得出。402023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院41第三講私募股權(quán)投資計算當前市盈率要考慮的因素：非經(jīng)常性損益（nonrecurringitems）。在計算每股收益時必須將這部分損益剔除。周期性的影響。應(yīng)當計算一般化的每股收益以消除周期性對行業(yè)的影響。會計政策的不同。要對由于采用的會計政策不同而帶來的每股收益的差異進行調(diào)整。可能存在的稀釋效應(yīng)。在公司擁有員工股利期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股及認股權(quán)證時，需要計算稀釋的每股收益（dilutedearningspershare），來消除可能存在的稀釋效應(yīng)。412023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院42第三講私募股權(quán)投資市盈率應(yīng)該是多少？422023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院43第三講私募股權(quán)投資（2）PEG

PEG是P/E的一個修正指標，等于市盈率與凈利潤增長率的比值。假如一家公司的市盈率為30倍，凈利潤增長率為30%，則PEG=30／30=1。一般認為1以上沒有投資價值，1以下具有投資價值，越低越好。雖然市場分析人士廣泛使用PEG指標，但PEG缺乏理論依據(jù)，1這一數(shù)字也缺乏依據(jù)。432023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院44第三講私募股權(quán)投資（3）市現(xiàn)率

市現(xiàn)率=企業(yè)價值(EV)／稅息折舊攤銷前收益(EBTTDA)企業(yè)價值等于普通股價值和負債的市值，EBTTDA被會計操縱的難度較大。國外實務(wù)界和理論界使用較廣，國內(nèi)較少使用。442023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院45第三講私募股權(quán)投資（4）市凈率（P／B，PB）市凈率=股權(quán)價值／企業(yè)凈資產(chǎn)452023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院46第三講私募股權(quán)投資（5）市銷率市銷率=股權(quán)價值／企業(yè)年銷售收入462023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院47第三講私募股權(quán)投資（6）其他指標估值指標行業(yè)企業(yè)價值／稅息折舊攤銷租金前收益企業(yè)價值／稅息折舊攤銷勘探前收益企業(yè)價值／現(xiàn)金盈余(收入減現(xiàn)金費用)每用戶價值企業(yè)價值／資源儲備企業(yè)價值／營業(yè)面積企業(yè)價值／土地儲備面積每床位價值企業(yè)價值／管理資產(chǎn)規(guī)模企業(yè)價值／產(chǎn)量連鎖酒店、連鎖零售、連鎖餐飲礦產(chǎn)、石油天然氣汽車、造紙、化工等成熟行業(yè)媒體、電信、互聯(lián)網(wǎng)礦產(chǎn)、天然氣商業(yè)地產(chǎn)、零售房地產(chǎn)開發(fā)醫(yī)院、養(yǎng)老中心基金管理公司、資產(chǎn)管理公司快消品、油氣、造紙472023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院48第三講私募股權(quán)投資（7）如何估值在我國證券投資界，有一種簡單而適用的估計市盈率的方法。①把某一行業(yè)的股票歸類，剔除市盈率過高或過低的股票，然后求出其市盈率的簡單算術(shù)平均數(shù)，得出市場賦予該行業(yè)的平均市盈率。②把所需估價公司的預(yù)期每股收益乘以估計的市盈率，得出市場對該類行業(yè)公司在預(yù)期收益水平上的定價。③考慮其他因素對該估值進行修正。特別要注意對象是否可比：盡量選擇細分行業(yè)相同的企業(yè)；對多元化企業(yè)，分開估值，然后加總。

482023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院49第三講私募股權(quán)投資（二）折現(xiàn)現(xiàn)金流法（1）基本原理金融資產(chǎn)為什么具有價值？是因為金融資產(chǎn)能給持有人帶來現(xiàn)金流，但現(xiàn)金流是將來的收入而不是當前的收入，所以應(yīng)把將來的現(xiàn)金流按一定的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值。那么，金融資產(chǎn)的價值就是未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值和。假設(shè)：①將來的現(xiàn)金流為D1，D2，……，Dn；②折現(xiàn)率為r，且在未來n年內(nèi)保持不變；③n為投資者持有金融資產(chǎn)的期限；④為第n期的金融資產(chǎn)價格。則金融資產(chǎn)價值：492023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院50第三講私募股權(quán)投資假定投資者無限期持有金融資產(chǎn)，即n→∝，公式第二部分：則金融資產(chǎn)價值為：

再假定現(xiàn)金流不變，恒為常數(shù)D，根據(jù)級數(shù)的性質(zhì)，級數(shù)當n→∝時,收斂于1/r，所以：P=D/r

式中D為每股股息，r為折現(xiàn)率，例如，當D=0.5元/股，r=10%時，則P=0.5∕10%=5(元/股)。502023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院51第三講私募股權(quán)投資(2）資本成本

加權(quán)平均資本成本（WACC）：

WACC=Wd×Rd×(1－T)＋We×ReWd為股權(quán)資本與總資產(chǎn)的比值；We為股權(quán)資本與總資產(chǎn)的比值；Wd＋We=1。Rd為股權(quán)資本成本，即股東要求的收益率；Re為債權(quán)資本成本，等于平均利息率。T為公司所得稅率。股東債權(quán)人企業(yè)股資本營運資金營業(yè)利潤資產(chǎn)債券資本512023年2月5日52第三講私募股權(quán)投資（3）自由現(xiàn)金流模型

企業(yè)自由現(xiàn)金流（FCFF）：FCFF=經(jīng)營利潤×（1－所得稅率）+折舊－固定資產(chǎn)投資－營運資本投資股權(quán)自由現(xiàn)金流（FCFE）：FCFE=FCFF-利息費用×（1－所得稅稅率）+債權(quán)融資凈收入

企業(yè)價值=企業(yè)收入企業(yè)自由現(xiàn)金流股權(quán)自由現(xiàn)金流-營運資本投資-固定資產(chǎn)投資-營運費用+債務(wù)借款-債務(wù)資金償付522023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院53第三講私募股權(quán)投資

股權(quán)價值=其中：

TVF和TVE為企業(yè)價值的終值和股權(quán)價值的終值；TYF和TYE為企業(yè)終值收益率和股權(quán)終值收益率；re為股東要求收益率。532023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院54第三講私募股權(quán)投資四投資條款書

框架協(xié)議除保密條款、費用條款和排他條款外，不具有法律效力，但并不意味著可以隨意對待。投資條款書一般包括財務(wù)條款、控制權(quán)條款和其他條款。中國證監(jiān)會一般不認可實際控制人可能發(fā)生變化及股東權(quán)利不對等的條款。542023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院55第三講私募股權(quán)投資（一）財務(wù)條款（1）投資工具

私募股權(quán)投資的投資工具一般是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券和可交易債券。企業(yè)可能進行多輪融資，后一輪可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股在順序上優(yōu)先于前一輪可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。可轉(zhuǎn)換債券一般會設(shè)置轉(zhuǎn)換條件，如經(jīng)營指標達到某一數(shù)值?？山灰讉哂羞^橋債券的特征。552023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院56第三講私募股權(quán)投資（2）價格條款

要考慮是攤薄前還是后的市盈率。可能行權(quán)導(dǎo)致的股份被攤薄，如員工股權(quán)激勵、可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等新增加的股份。（3）紅利優(yōu)先權(quán)累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股，累積的時間，支付方式。（4）清算優(yōu)先權(quán)一般做法是首先退還優(yōu)先股股東的本金，如有剩余按優(yōu)先股和普通股的持股比例分配。要考慮到不同輪次的優(yōu)先股。562023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院57第三講私募股權(quán)投資（5）回售權(quán)

指的是如果企業(yè)在約定的時間內(nèi)沒有達到某一條件，優(yōu)先股股東可以按照原始購買價格加一定溢價將股份回售給企業(yè)或其控股股東。法院判例表明應(yīng)該和控股股東簽訂，否則被認為沒有法律依據(jù)。（6）估值調(diào)整機制投資方與企業(yè)管理團隊或控股股東約定在不同業(yè)績條件下持股比例的調(diào)整機制。是信息不對稱下投資方的自我保護措施和管理方過度樂觀的結(jié)果。572023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院58第三講私募股權(quán)投資（7）反攤薄條款指的是當企業(yè)新一輪融資的發(fā)行價格低于之前輪次的發(fā)行價格時，投資者有權(quán)免費得到一定數(shù)額的新股或調(diào)整其轉(zhuǎn)換比例，從而使得其入股成本降低到與新股發(fā)行價格相當?shù)乃健?82023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院59第三講私募股權(quán)投資（二）控制權(quán)條款（1）投票權(quán)及董事會席位

國外公司允許設(shè)置不同類別的股票，在同一類別下允許設(shè)置不同系列，公司會設(shè)定不同類別和系列股票的權(quán)利和所受的限制，這些都是談判的結(jié)果，主要包括投票權(quán)、董事會席位和各專業(yè)委員會席位。

(2)保護條款優(yōu)先股股東要求就重大事件的表決權(quán)。（3）信息披露條款就沒有董事會席位的投資者獲取有關(guān)運營信息的途徑和方式。592023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院60第三講私募股權(quán)投資（4）領(lǐng)售條款一旦同意被收購的股東累計投票超過條款規(guī)定的比率（如80%），那么其他不同意的股東根據(jù)領(lǐng)售條款也必須和收購方簽定收購協(xié)議。出售方因陳述等原因承擔的責任僅限于出售獲得的收益。要排除收購方控制了領(lǐng)售權(quán)要求的最低比例，以明顯低價出售企業(yè)的情況。（5）優(yōu)先購買權(quán)第一是有優(yōu)先購買新股以保持持股比例不變的權(quán)利；第二是創(chuàng)始人及團隊成員出售股份時，公司及其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買的權(quán)利，一般和共同出售權(quán)放在同一條款中，但家庭財產(chǎn)規(guī)劃和約定的免責轉(zhuǎn)讓可以排除在外。602023年2月5日西南財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院61第三講私募股權(quán)投資（6）股份轉(zhuǎn)換權(quán)分為主動轉(zhuǎn)換和強制轉(zhuǎn)換，強制轉(zhuǎn)換一般發(fā)生在上市前。（7）竟業(yè)禁止為了防止創(chuàng)始人及團隊成員離職后從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，PE可能要求創(chuàng)始人及團隊成員簽定竟業(yè)