關(guān)于企業(yè)兼并的暫行制度

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法（1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局發(fā)布）企業(yè)兼并是社會主義商品經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求，是競爭體制發(fā)揮作用的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進企業(yè)兼并工作，特制定本辦法。一、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。二、企業(yè)兼并的原則（一）企業(yè)兼并要以經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導(dǎo)，使資產(chǎn)存量向需要發(fā)展的重點產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)短線產(chǎn)品的企業(yè)流動，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。（二）企業(yè)兼并應(yīng)遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在競爭過程中進行，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強制或阻撓優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。（三）企業(yè)兼并注重實效，其衡量標準是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟效益。（四）企業(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。（五）企業(yè)兼并既要促進規(guī)模經(jīng)濟效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。（六）商品企業(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟效益，還要考慮方便人民生活。一些經(jīng)營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務(wù)的小型商業(yè)、服務(wù)業(yè)門店，在兼并時應(yīng)統(tǒng)籌考慮經(jīng)營范圍和經(jīng)營方向。三、被兼并方和兼并企業(yè)的確定全民所有制企業(yè)被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理部門負責審核批準。尚未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定。為使兼并工作順利進行，應(yīng)征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。集體所有制企業(yè)被兼并，由職工代表大會討論通過，報政府主管部門備案。當前被兼并的對象，重點應(yīng)是以下幾類企業(yè)：1.自己提出被兼并的企業(yè)；2.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；3.長期經(jīng)營性虧損或微利的企業(yè)；4.產(chǎn)品滯銷、轉(zhuǎn)產(chǎn)沒條件，也沒有發(fā)展前途的企業(yè)。凡屬被兼并的對象，國家不再給予減稅讓利、補貼或優(yōu)惠貸款等特殊照顧，以促使企業(yè)走兼并道路。屬于新興產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時，應(yīng)優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實行兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。已經(jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應(yīng)先按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理終止合同手續(xù)。四、企業(yè)兼并的形式企業(yè)兼并主要又以下幾種形式：1.承擔債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。2.購買式，即被兼并方出資購買被兼并企業(yè)的資產(chǎn)。3.吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。4.控股式，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達到控股，實現(xiàn)兼并。五、企業(yè)兼并的程序企業(yè)兼并一般按如下程序進行：1.通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接洽談，初步確定兼并和被兼并方企業(yè)；2.對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行評估，清理債權(quán)、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價；3.以底價為基礎(chǔ)，通過招標、投標確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價，被兼并的全民所有制企業(yè)成交價，要經(jīng)產(chǎn)權(quán)歸屬的所有制代表確認；4.兼并雙方的所有者簽署協(xié)議，全民所有制企業(yè)所有者代表為負責審核批準兼并的機關(guān)；5.辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。六、被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評估作價被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進行評估作價，并對全部債務(wù)予以核實。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估組織一定要具有公正性和權(quán)威性，有條件的可利用現(xiàn)有會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)；沒有條件的可由有關(guān)部門組成臨時評估組織。資產(chǎn)評估作價可以采取以下三種辦法：1.重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產(chǎn)的價值。2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定評估資產(chǎn)的價值。3.收入法，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評估資產(chǎn)的價值。這三種辦法可以互相檢驗，亦可單獨使用。七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬企業(yè)兼并也是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業(yè)，當前主要有以下四項：1.企業(yè)留用利潤；2.企業(yè)節(jié)余的折舊基金；3.計劃內(nèi)用于投資的銀行貸款；4.企業(yè)經(jīng)過有關(guān)部門批準發(fā)行債券、股票等籌集到的資金。企業(yè)兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬，原則上誰出資歸誰所有。八、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入歸屬被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者：如被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，有國家資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預(yù)算管理。如被兼并方企業(yè)屬集體所有制，其凈收入按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同所有者。企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的，其凈收入視同國有資產(chǎn)管理。九、對被兼并方企業(yè)職工的安置在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原則上由兼并方企業(yè)接收，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格時要考慮這一因素。同時，要積極創(chuàng)造條件，推進社會保險制度的配套改革，逐步過度到由社會吸收、消化。被兼并方企業(yè)職工的所有制身份可以暫時不變。十、兼并后企業(yè)的財政稅收管理企業(yè)兼并后，如果被兼并企業(yè)喪失法人地位，按兼并方企業(yè)的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)仍保留法人地位，在所有制性質(zhì)沒有變化的情況下，按被兼并方企業(yè)原來的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)的所有制性質(zhì)發(fā)生變化，按所有制性質(zhì)變更后適用的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果兼并雙方通過參股、控股形成股份制企業(yè)，其財政稅收的管理辦法另行規(guī)定。有關(guān)全民所有制企業(yè)兼并后的財務(wù)處理辦法，由財政部另行規(guī)定。精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法（1989年2月19日國家體改委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局發(fā)布）各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市體改委（辦）、經(jīng)委、財政

廳（局）、國有資產(chǎn)管理局（或籌備組）：有計劃有步驟地出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)，是調(diào)整所有制結(jié)構(gòu)和深化企業(yè)改革的一項重要內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出售工作，特制定本辦法。一、本辦法所指的國有小企業(yè)的劃分標準，原則上按照國務(wù)院1984年9月18日批轉(zhuǎn)財政部《國營企業(yè)第二步利改稅試行辦法》中關(guān)于國營小企業(yè)的標準劃分。二、出售國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)由各級政府的國有資產(chǎn)管理部門負責。在目前尚未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，那些小企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要出售，應(yīng)按照企業(yè)隸屬關(guān)系，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定，事先應(yīng)征求企業(yè)經(jīng)營者和職工代表大會的意見，做好職工的思想工作，減少不必要的震蕩和損失。三、要搞好出售企業(yè)產(chǎn)權(quán)的組織、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)工作。有條件的地方還可以組建企業(yè)拍賣市場或產(chǎn)權(quán)交易市場。四、國有小企業(yè)的產(chǎn)權(quán)原則上都可以出售。當前，出售的重點是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán)：1.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；2.長期經(jīng)營不善，連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè)；3.為了優(yōu)化結(jié)構(gòu)，當?shù)卣J為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè)。已經(jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，一般應(yīng)在承包或租賃期滿后再行出售產(chǎn)權(quán)。對經(jīng)營不善或確有必要出售的承包或租賃企業(yè)，應(yīng)按法律程序，先終止承包或租賃合同，再進行出售。五、國有小企業(yè)可以整體拍賣的形式出售產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)數(shù)額較大的小型工業(yè)企業(yè)，可以折股分散出售。六、國有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)的購買者，可以是國內(nèi)全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、“三資”企業(yè)、私營企業(yè)、合伙團體和個人。七、提倡跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨部門進行企業(yè)產(chǎn)權(quán)買賣，以促進一些企業(yè)和有關(guān)組織運用自己的資金、技術(shù)和管理的優(yōu)勢，去購買和經(jīng)營被出售的企業(yè)。八、對被出售企業(yè)的資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）要認真進行清查評估。由賣方所有者代表委托會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所或組織專門小組，對被出售企業(yè)的財產(chǎn)進行全面清查核實和資產(chǎn)評估，并依據(jù)評估的資產(chǎn)價值、供求狀況等因素，由資產(chǎn)所有者代表提出出售底價。九、資產(chǎn)評估可以采取以下三種辦法：1.成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本，減去已使用年限的折舊來確定被評估資產(chǎn)的價值；2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定被評估資產(chǎn)的價值；3.收入法，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值來確定評估資產(chǎn)的價值。這三種辦法可以互相檢驗，也可以單獨使用。確定底盤價格前，要對被出售企業(yè)原有債權(quán)債務(wù)進行清理，隨企業(yè)出售轉(zhuǎn)移給購買企業(yè)的單位或個人，并由有關(guān)方面重新簽訂合同予以確認。十、被出售企業(yè)產(chǎn)權(quán)價格的確定，要遵循以下原則：1.要保證國家財產(chǎn)不受損失，防止賤價甩賣和泄漏底價；2.底盤價格的確定應(yīng)簡便易行、公平合理；3.成交價格要在公開競爭中形成，禁止私下交易。十一、被出售企業(yè)原租用的國有房產(chǎn)，征得房管部門同意后，可一并出賣。土地使用權(quán)經(jīng)土地管理機關(guān)批準，也可以有償轉(zhuǎn)讓。土地使用期限，按國家有關(guān)規(guī)定和企業(yè)不同情況確定。一并出賣國有房產(chǎn)與土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的，要相應(yīng)增加出售底價。十二、購買企業(yè)的資金來源：個人、合伙和私營企業(yè)購買時，誰購買誰出資；全民所有制企業(yè)或城鄉(xiāng)集體所有制企業(yè)，凡是按國家規(guī)定可自主支配的資金都可用來購買其他企業(yè)。購買者原則上應(yīng)一次付清價款。如數(shù)額較大，一次付清確有困難的，在取得擔保的前提下，可以分期付款。分期付款的期限不得超過3年，第一次交款數(shù)額不得低于出售價款的30%，欠交的部分應(yīng)參照銀行貸款利率交付利息。十三、出售國有小企業(yè)所得凈收入（包括利息收入），除國務(wù)院另有規(guī)定外，由國有資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫，尚未建立國有資產(chǎn)管理機構(gòu)的地方，由財政部門組織入庫，均作為專項資金，納入預(yù)算管理。十四、對被出售企業(yè)的退休職工有兩種安置辦法：一是購買方以接收全部退休職工作為條件，在確定底盤價格時考慮這一因素；二是按照歷史有關(guān)數(shù)據(jù)，確定退休職工享受退休待遇的平均年限、人均年退休金，計算出退休職工勞保所需的費用總額，在確定企業(yè)產(chǎn)權(quán)出賣價格中考慮這一因素，有購買方分期向社會保險機構(gòu)交納勞保統(tǒng)籌資金，企業(yè)退休職工的勞保費用即由社會保險機構(gòu)負責支付。一般原則是，購買方是全民所有制或集體所有制企業(yè)的，宜采用第一種辦法，購買方是合伙、個人和私營企業(yè)的，宜采用第二種辦法。十五、被出售企業(yè)在職職工的安置，要實行雙向選擇的原則。職工或走或留應(yīng)在成交過程中達成協(xié)議。未被購買方錄用及自愿離職的職工3個月內(nèi)的工資和其他福利待遇不變，由購買方負責，所需費用支出可在確定價格時考慮這一因素。未被錄用的職工，商請當?shù)貏趧硬块T幫助安排。十六、企業(yè)出售過程中，被出售企業(yè)原領(lǐng)導(dǎo)班子和職能部門應(yīng)堅守崗位，確保國有資產(chǎn)不受損失，并配合有關(guān)部門做好職工思想工作和資產(chǎn)清理，不得私分公物，濫發(fā)獎金、實物。企業(yè)出售后，原領(lǐng)導(dǎo)班子成員可由購買方重新聘任，未被聘任的，視同一般職工，由購買方或當?shù)貏趧尤耸虏块T統(tǒng)一安排。十七、企業(yè)出售成交后，買賣雙方要簽訂契約，并進行公正，辦理產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。契約的內(nèi)容包括：企業(yè)概括、出賣價格、付款方式、原有債權(quán)債務(wù)處理、退休及在職職工安置辦法以及雙方商定的其他事項。十八、企業(yè)出售成交后，購買方應(yīng)向工商行政管理部門申報換發(fā)執(zhí)照，其所有制性質(zhì)隨購買方的所有制性質(zhì)而定，并按