中金IPO案例-華泰保險上市方案分析

華泰保險上市方案分析2001年9月19日

目錄一、方案背景二、方案分析三、要點比較2

方案背景2001年8月27日，華泰保險公司與中金公司的主要領(lǐng)導(dǎo)就公司上市的有關(guān)問題進行了初步討論，雙方領(lǐng)導(dǎo)提出了一些需要進一步思考和解決的問題。我們在此將所涉及的主要問題列出，并在下文中進行了詳細分析。

所涉及問題主要是：控股公司的設(shè)立公司目前持有現(xiàn)金相對于現(xiàn)有業(yè)務(wù)過多現(xiàn)有公司管理層在未來公司架構(gòu)中的地位和作用開展壽險公司對擬上市公司盈利的影響國有股減持對公司的影響3方案一：保險控股公司模式重組后結(jié)構(gòu)原始股東華泰保險100%80%控股公司其他股東20%上市后結(jié)構(gòu)原始股東華泰保險100%華泰壽險30%100%50%公眾股東控股公司其他股東20%境外戰(zhàn)略投資者

圖中比例應(yīng)視具體情況而定4第一步：由現(xiàn)“華泰保險”中若干股東以其持有的股權(quán)出資，設(shè)立“控股公司”，由“控股公司”控股現(xiàn)“華泰保險”第二步：將“華泰保險”上市第三步：由“華泰控股”與外資共同投資設(shè)立“華泰壽險”方案一分析操作程序與保監(jiān)會溝通，爭取他們的支持外資股東的支持盡管關(guān)聯(lián)交易是個問題，但是通過：1.提交國際上的案例（如德國安聯(lián)）向監(jiān)管當(dāng)局解釋；2.日后的合理安排和充分披露予以解決。對策金融控股公司的設(shè)立需要國務(wù)院審批北京市工商局目前對以權(quán)益形式出資設(shè)立公司持否定態(tài)度難以獲得現(xiàn)有全部股東的同意考慮到今后集團中可能多個公司上市,信息披露等問題不易解決,管理難度較大股權(quán)結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜，日后可能需要二次重組日后開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)可能會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的問題缺點先行設(shè)立“控股公司”可保持管理層對“華泰保險”（即未來上市公司）的控制力不變原股份公司三年業(yè)績可以連續(xù)計算，便于上市不會由于壽險業(yè)務(wù)盈利培養(yǎng)期較長而對擬上市公司在上市過程中和上市后業(yè)績產(chǎn)生影響可以回避國有股或國有法人股減持的問題優(yōu)點先行設(shè)立“控股公司”部分股東進入“控股公司”，另外部分股東保留在“華泰保險”“控股公司”可能需要注冊成股份公司開展壽險業(yè)務(wù)未來“控股公司”戰(zhàn)略定位為“控股公司將主要從事與資金運用有關(guān)的業(yè)務(wù)，即資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；保險子公司將主要從事與展業(yè)有關(guān)的業(yè)務(wù)”實施要點5現(xiàn)“華泰保險”減資，將注冊資本減少（例如，將注冊資本降低到9億）方案一的變化：現(xiàn)有公司減資操作程序?qū)で蟊１O(jiān)會對“控股公司”今后開展壽險業(yè)務(wù)的支持對策監(jiān)管部門是否會對“華泰保險”的減資而提出資本剩余疑問，可能會成為上市的阻礙缺點提高了凈資產(chǎn)收益率可以部分地解決設(shè)立壽險業(yè)務(wù)所需資金優(yōu)點華泰保險用自有現(xiàn)金向股東等比例回購30％股權(quán)，“控股公司”用所得現(xiàn)金向“華泰保險”收購固定資產(chǎn)及其他資產(chǎn)實施要點6第四步：“華泰控股”設(shè)立資產(chǎn)管理公司進一步發(fā)展規(guī)劃操作程序?qū)Σ呷秉c優(yōu)點由上市后的“華泰保險”公司占有“資產(chǎn)管理公司”一定的股權(quán)實施要點資產(chǎn)管理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以靈活安排，但以“控股公司”控制為妥，以符合未來整體戰(zhàn)略7方案一最佳結(jié)構(gòu)注：1。圖中關(guān)于資產(chǎn)管理公司的股權(quán)比例可以靈活處理2。其它各項數(shù)據(jù)亦為假設(shè)值50%25%資產(chǎn)管理公司25%原始股東華泰保險100%華泰壽險30%80%50%公眾股東華泰控股其他股東20%戰(zhàn)略投資者境外戰(zhàn)略投資者8方案二：產(chǎn)險公司先上市方案上市后結(jié)構(gòu)原始股東70%30%華泰保險公眾股東70%華泰產(chǎn)險

圖中比例應(yīng)視具體情況而定成立壽險后結(jié)構(gòu)原始股東華泰產(chǎn)險70%華泰壽險保險集團境外戰(zhàn)略投資者30%公眾股東9第一步：將現(xiàn)有“華泰保險”上市第二步：將上市公司的財險業(yè)務(wù)剝離，另行設(shè)立新的“華泰產(chǎn)險”第三步：引入境外投資者設(shè)立“華泰壽險”方案二分析操作程序與保監(jiān)會、證監(jiān)會溝通，爭取他們對上市和開展壽險業(yè)務(wù)的支持考慮收購或兼并一家財險或壽險公司，以解決牌照問題壽險業(yè)務(wù)盈利問題可參照香港盈科保險案例請審計師提供利潤調(diào)整有關(guān)意見與財政部溝通，爭取他們對成立金融控股公司的支持對策設(shè)立壽險業(yè)務(wù)時，原有股東能否達成一致意見存在一定疑問分拆財險業(yè)務(wù)并新設(shè)“華泰產(chǎn)險”的保監(jiān)會審批會有一定難度壽險業(yè)務(wù)開展相當(dāng)長一段時間（5－8年）內(nèi)對上市公司業(yè)績有一定拖累現(xiàn)有股東對公司的控制力將保持不變金融控股公司日后設(shè)立時，仍需要得到國務(wù)院批準國有股或國有法人股減持的問題無法回避缺點第一步操作上的基礎(chǔ)性阻礙小，將設(shè)立“控股公司”的難題推后解決，以待政策變化與方案一相比，不存在中期二次重組要求管理上難度較小短時間即可達到上市目的有利于減少今后開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時的關(guān)聯(lián)交易優(yōu)點上市公司在分拆財險和成立壽險的同時完成了向控股公司性質(zhì)的轉(zhuǎn)變分拆財險、成立壽險時，財險牌照需要重新申請實施要點10第四步：上市公司設(shè)立資產(chǎn)管理公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃操作程序可參照方案一的模式進行對策缺點對上市公司而言，不存在關(guān)聯(lián)交易的問題優(yōu)點實施要點11方案三：上市后集團化方案

圖中比例應(yīng)視具體情況而定上市后結(jié)構(gòu)原始股東70%華泰保險70%公眾股東30%上市并集團化后結(jié)構(gòu)原始股東華泰保險100%華泰壽險控股公司境外戰(zhàn)略投資者30%公眾股東70%12第一步：保持公司現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)，將“華泰保險”上市第二步：以上市公司原有股東（或大部分股東）股權(quán)出資設(shè)立“控股公司”第三步：由“控股公司”與引入的壽險戰(zhàn)略投資者共同出資設(shè)立“華泰壽險”方案三分析操作程序與保監(jiān)會、證監(jiān)會和財政部溝通，爭取他們的支持如果控股公司難以得到審批,則可以引入其它投資者，增加“控股公司”注冊資金，使“控股公司”符合公司法中關(guān)于對外投資不得超過自身凈資產(chǎn)50％的規(guī)定盡管關(guān)聯(lián)交易是個問題，但是通過：1。提交國際上的案例（如德國安聯(lián)）向監(jiān)管當(dāng)局解釋；2。日后的合理安排和充分披露予以解決。對策國有股（或國有法人股）減持的影響依然存在北京市工商局目前對以權(quán)益形式出資設(shè)立公司持否定態(tài)度今后設(shè)立金融控股公司也同樣需要國務(wù)院審批如果由金融控股公司直接設(shè)立資產(chǎn)管理公司，關(guān)聯(lián)交易問題難以回避現(xiàn)有股東對未來上市公司的控制力將保持不變?nèi)秉c壽險業(yè)務(wù)開展與否不對擬上市公司業(yè)績有任何影響第一步操作上的基礎(chǔ)性阻礙小原有股東最終只間接控制上市公司將設(shè)立控股公司問題放到上市后解決，等待政策的變化優(yōu)點“華泰保險”首先上市上市后再設(shè)立金融控股公司開展壽險業(yè)務(wù)未來“控股公司”戰(zhàn)略定位為“控股公司將主要從事與資金運用有關(guān)的業(yè)務(wù)，即資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；保險子公司將主要從事與展業(yè)有關(guān)的業(yè)務(wù)實施要點13第四步：金融控股公司設(shè)立資產(chǎn)管理公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃操作程序可參照方案一的模式進行對策缺點優(yōu)點有關(guān)問題同方案一實施要點14方案四：產(chǎn)險公司先上市方案

圖中比例應(yīng)視具體情況而定上市前結(jié)構(gòu)70%原始股東70%華泰保險華泰產(chǎn)險業(yè)務(wù)70%原始股東70%新華泰保險華泰產(chǎn)險子公司其他股東90%10%注冊資本金3---4億49%上市及成立壽險后結(jié)構(gòu)原始股東華泰產(chǎn)險70%華泰壽險“控股公司”境外戰(zhàn)略投資者30%公眾股東注冊資本金4---6億注冊資本金2---3億51%15第一步：將現(xiàn)有“華泰保險”所擁有的財產(chǎn)保險業(yè)務(wù)對外投資設(shè)立“華泰產(chǎn)險子公司”第二步：將“華泰產(chǎn)險子公司”上市第三步：引入境外投資者設(shè)立“華泰壽險”方案四分析操作程序與中國證監(jiān)會溝通，看能否因為國有法人股控股而得到業(yè)績可以連續(xù)計算與保監(jiān)會溝通，爭取對開展壽險業(yè)務(wù)的支持，以解決新設(shè)公司的財產(chǎn)險和壽險牌照對策新設(shè)立的“華泰產(chǎn)險子公司”業(yè)績是否能夠連續(xù)計算有不同的意見設(shè)立壽險業(yè)務(wù)時，原有股東能否達成一致意見存在一定疑問分拆財險業(yè)務(wù)并新設(shè)“華泰產(chǎn)險”的保監(jiān)會審批會有一定難度現(xiàn)有股東對公司的控制力將保持不變金融控股公司日后設(shè)立時，可能仍需要得到國務(wù)院批準缺點不存在第一步操作上的阻礙，將設(shè)立“控股公司”的難題予以解決，原有公司“蛻變”為事實上的“控股公司”

短時間即可達到上市目的可以回避國有股或國有法人股減持的問題壽險業(yè)務(wù)盈利與否不會對上市公司業(yè)績有拖累先行設(shè)立“控股公司”可保持管理層對“華泰產(chǎn)險”（即未來上市公司）的控制力可以解決現(xiàn)有公司所存在的資金過多問題（規(guī)避方案一中的相關(guān)問題）優(yōu)點現(xiàn)有公司將財險業(yè)務(wù)及資產(chǎn)對外投資設(shè)立子公司時，將該公司注冊資本控制在一個較低的水平（例如3--4億），同時需要引入新股東，以滿足有限責(zé)任公司的基本要求設(shè)立“華泰產(chǎn)險子公司”同時，除為其申請有關(guān)