2020年醫(yī)療醫(yī)藥健康企業(yè)子公司管理制度

醫(yī)療醫(yī)藥健康企業(yè)子公司管理制度2020年11月

目 錄第一章總則 3第二章董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責 4第三章經(jīng)營及投資決策管理 6第四章財務(wù)管理 10第五章內(nèi)部審計監(jiān)督 11第六章罰則 11第七章附則 11

醫(yī)療醫(yī)藥健康企業(yè)子公司管理制度第一章總則第一條為加強xx有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司的管理控制，規(guī)范內(nèi)部運作機制，維護全體投資者利益，促進規(guī)范運作和健康發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及相關(guān)規(guī)定及《xx有限公司章程》（以下簡稱“公司章程“）的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。第二條本制度所稱子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。控制：指能夠決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并可據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：1.股東名冊中顯示持有公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的除外；2.能夠直接或者間接行使一個公司的表決權(quán)多于該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權(quán)；3.通過行使表決權(quán)能夠決定一個公司董事會半數(shù)以上成員當選；4.中國證監(jiān)會和上海證券交易所認定的其他情形。第三條加強對子公司的管理，旨在建立有效的內(nèi)部控制機制，對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。第四條公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運作要求，行使對子公司的重大事項管理，并負有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第五條子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效的運作企業(yè)法人財產(chǎn)。同時，子公司應(yīng)當執(zhí)行公司對子公司的各項制度規(guī)定，子公司必要時可向公司尋求技術(shù)、管理、人才、市場開拓、資金及其他資源等方面的支持,并承擔相關(guān)費用。第六條公司的子公司同時控股其他公司的，該子公司應(yīng)參照本制度，建立對其下屬子公司的管理控制制度。第七條對公司及其子公司下屬分公司、辦事處等分支機構(gòu)的管理控制，應(yīng)比照本制度執(zhí)行。第二章董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責第八條子公司應(yīng)依法設(shè)立股東（大）會、董事會(或執(zhí)行董事)及監(jiān)事會(或監(jiān)事)。公司通過參與子公司股東（大）會行使股東權(quán)利，選舉董事(或執(zhí)行董事)及監(jiān)事，對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。其中全資子公司不設(shè)股東（大）會，依法設(shè)立董事會(或執(zhí)行董事)及監(jiān)事會(或監(jiān)事)。公司行使股東權(quán)利，委派董事(或執(zhí)行董事)及監(jiān)事對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。第九條公司依照子公司章程規(guī)定向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。上述人員的委派或提名，根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定辦理。第十條子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責：（一）依法行使董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承擔董事、監(jiān)事、高級管理人員責任；（二）督促子公司認真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；（三）協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；（四）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；（五）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或應(yīng)公司要求向公司匯報任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告信息披露事務(wù)管理制度所規(guī)定的重大事項；（七）列入子公司董事會、監(jiān)事會或股東（大）會審議的事項，應(yīng)事先與公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請公司總經(jīng)理辦公會議、董事會或股東大會審議；（八）承擔公司交辦的其它工作。第十一條子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職子公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己及他人謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職子公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。第十二條子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請子公司董事會、股東（大）會按其章程規(guī)定予以更換。第十三條子公司應(yīng)當加強自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對公司董事會、監(jiān)事會、管理層提出的質(zhì)詢，子公司的董事會（執(zhí)行董事）、經(jīng)營管理層應(yīng)當如實反映情況和說明原因。第十四條子公司必須嚴格遵守公司各項管理制度，嚴格在公司的授權(quán)范圍內(nèi)行事。對于違反公司相關(guān)規(guī)定的行為，公司可以要求限期糾正，并視情況給予董事、監(jiān)事及高級管理人員處分，對于嚴重違規(guī)且又給公司造成重大損失無法挽回的，可以追究其法律責任。第三章經(jīng)營及投資決策管理第十五條子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。第十六條子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，接受公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風險管理程序。第十七條公司根據(jù)自身總體經(jīng)營計劃，在充分考慮子公司業(yè)務(wù)特征、經(jīng)營情況等基礎(chǔ)上，向子公司下達年度主營業(yè)務(wù)收入、實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標，由子公司經(jīng)營管理層分解、細化公司下達的經(jīng)濟指標，并擬定具體的實施方案，報公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行。第十八條子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當對項目進行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。第十九條子公司的對外投資應(yīng)接受公司投資主管部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。并遵照公司對外投資管理制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。子公司的對外投資行為，應(yīng)遵照公司章程和公司對外投資管理制度規(guī)定的審批權(quán)限，經(jīng)過子公司董事會或股東（大）會審議。子公司在召開董事會、股東（大）會之前，應(yīng)及時報告公司，在公司按規(guī)定履行決策程序后方可召開董事會及股東（大）會，公司派出人員在出席子公司董事會、股東（大）會時應(yīng)按照公司的決策或指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。第二十條子公司發(fā)生的交易(提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免子公司義務(wù)的債務(wù)除外)達到下列標準之一的，公司應(yīng)當提交董事會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額高于3000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額高于1000萬元；（四）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額高于3000萬元；（五）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額高于1000萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第二十一條子公司發(fā)生的交易(提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免子公司義務(wù)的債務(wù)除外)達到下列標準之一的，公司應(yīng)當提交股東大會審議：（一）決定涉及資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準)占公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額50%以上的交易；（二）決定成交金額(包括承擔的債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過5000萬元的交易；（三）決定產(chǎn)生利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的交易；（四）決定交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的交易；（五）決定交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的交易。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第二十二條子公司發(fā)生的第二十一條所述交易經(jīng)公司股東大會審議通過后經(jīng)子公司股東（大）會審議通過。子公司進行收購或出售資產(chǎn)交易，不論交易標的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計合并報表總資產(chǎn)30%的，應(yīng)經(jīng)公司股東大會審議通過并經(jīng)子公司股東（大）會審議通過。第二十三條子公司發(fā)生的第二十一條所述交易經(jīng)公司董事會審議通過后經(jīng)子公司董事會審議通過。第二十四條子公司下列對外擔保行為，須經(jīng)公司股東大會審議通過：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計合并報表凈資產(chǎn)10%的擔保；（二）公司及其子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計合并報表凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象擔保的擔保；（四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計合并報表總資產(chǎn)30%的擔保；（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計合并報表凈資產(chǎn)50%，且絕對金額超過5000萬元以上；（六）對公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。第二十五條子公司發(fā)生對外擔保行為的，經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過后經(jīng)子公司董事會或股東（大）會審議通過。第二十六條子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計合并報表凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當提交公司股東大會審議通過后經(jīng)子公司股東（大）會審議通過。第二十七條子公司發(fā)生的下列關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會審議通過后經(jīng)子公司董事會審議通過：（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆或預(yù)計連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的單筆或預(yù)計連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易。第二十八條子公司在發(fā)生任何交易活動時，應(yīng)審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并對關(guān)聯(lián)交易事項建立完整臺賬。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告公司財務(wù)部，按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。第二十九條子公司根據(jù)自身的經(jīng)營情況等因素進行利潤分配，由子公司董事會(執(zhí)行董事)進行審議后由子公司股東會批準。其中全資子公司的利潤分配由全資子公司董事會(執(zhí)行董事)審議后報公司總經(jīng)理辦公會審議，并由公司董事長批準。第三十條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。第四章財務(wù)管理第三十一條子公司財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合子公司的具體制定會計核算和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用子公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。第三十二條子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。第三十三條子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第三十四條公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準備和損失處理的內(nèi)部控制制度適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。第三十五條子公司應(yīng)當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第三十六條子公司應(yīng)嚴格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會、監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責任。第三十七條子公司因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要實施借款，應(yīng)事先對借款進行可行性論證，充分考慮對借款利息的承受能力和償債能力，并按公司內(nèi)部借款管理制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十八條子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。子公司負責人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用簽批，對于上述行為，子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務(wù)部門或子公司董事會、監(jiān)事會報告。第五章內(nèi)部審計監(jiān)督第三十九條公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。第四十條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務(wù)收支審計、管理效益審計、經(jīng)濟責任審計及其他各類專項審計等。第四十一條子公司在接到審計通知后，應(yīng)當做好接受審計的準備，并在審計過程中應(yīng)當給予主動配合。第四十二條經(jīng)集團審計、分管領(lǐng)導(dǎo)、