實業(yè)公司改制方案

實業(yè)公司改制方案（初稿）為了進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立起產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度；同時也為了進(jìn)入資本市場，拓寬融資渠道，提高企業(yè)的市場競爭能力并實現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展，深圳市鑫輝實業(yè)有限公司（以下簡稱“鑫輝實業(yè)”）擬對鑫輝實業(yè)下屬的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，以發(fā)起方式設(shè)立實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）。本次重組擬以鑫輝實業(yè)作為主要發(fā)起人，聯(lián)合深圳市盛凱豐實業(yè)有限公司（以下簡稱“盛凱豐”）、香港宏發(fā)實業(yè)公司（以下簡稱“香港宏發(fā)”）、鑫輝實業(yè)香港有限公司（以下簡稱“鑫輝香港”）、、等六家單位共同發(fā)起設(shè)立股份公司。一、發(fā)起人簡介1、深圳市鑫輝實業(yè)有限公司（“鑫輝實業(yè)”）概況鑫輝實業(yè)前身為深圳市金田工藝服裝股份有限公司，系經(jīng)深圳市人民政府“深府辦[1988]602號”文批準(zhǔn)，1989年2月25日在深圳市工商行政管理局注冊成立的企業(yè)，公司注冊資本596萬元人民幣。1993年12月，經(jīng)深圳市工商行政管理局批準(zhǔn)，深圳市金田工藝服裝股份有限公司更名為深圳市鑫輝實業(yè)有限公司。注冊資本：1680萬元人民幣。經(jīng)營范圍：國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）；花崗巖石的生產(chǎn)加工（另發(fā)執(zhí)照）；機械電子產(chǎn)品及其一體化產(chǎn)品的設(shè)計；投資興辦工業(yè)企業(yè)（具體項目另行申報）；寶石的購銷（金銀除外）。法定代表人：楊敏雄2、深圳市盛凱豐實業(yè)有限公司深圳市盛凱豐實業(yè)有限公司為一家于1999年8月在深圳市注冊成立的有限責(zé)任公司。該公司的股東為楊敏雄、烘宣鵑，分別持有盛凱豐權(quán)益40%、60%。截至2000年10月31日止，該公司總資產(chǎn)為萬元人民幣，凈資產(chǎn)為萬元（帳面未審數(shù)）。注冊資本：

經(jīng)營范圍：法定代表人：3、香港宏發(fā)實業(yè)公司香港宏發(fā)實業(yè)公司為一家于年月在香港注冊成立的有限責(zé)任公司。該公司的股東為，分別持有香港宏發(fā)權(quán)益%、%。截至2000年10月31日止，該公司總資產(chǎn)為萬元人民幣，凈資產(chǎn)為萬元（帳面未審數(shù)）。注冊資本：經(jīng)營范圍：。法定代表人：4、鑫輝實業(yè)香港有限公司鑫輝實業(yè)香港有限公司為一家于年月在香港注冊成立的有限責(zé)任公司。截至2000年10月31日止，該公司總資產(chǎn)為萬元人民幣，凈資產(chǎn)為萬元（帳面未審數(shù)）。注冊資本：經(jīng)營范圍：法定代表人：為一家于年月在注冊成立的有限責(zé)任公司。截至2000年10月31日止，該公司總資產(chǎn)為萬元人民幣，凈資產(chǎn)為萬元（帳面未審數(shù)）。注冊資本：經(jīng)營范圍：法定代表人：為一家于年月在注冊成立的有限責(zé)任公司。截至2000年10月31日止，該公司總資產(chǎn)為萬元人民幣，凈資產(chǎn)為萬元（帳面未審數(shù)）。日止，該公司總資產(chǎn)為萬元人民幣，凈資產(chǎn)為萬元（帳面未審數(shù)）。注冊資本：經(jīng)營范圍：法定代表人：二、改制的目標(biāo)和原則（一）改制的目標(biāo)本次改制以下述目標(biāo)為出發(fā)點：1、以寶發(fā)實業(yè)有限公司為主體，將其改組成股份公司，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)；2、股份公司人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立，確保公司的獨立營運能力；3、實現(xiàn)資本籌集最優(yōu)化，并兼顧公司的長期籌資能力；4、提高資產(chǎn)的運營效率，確保資產(chǎn)保值增值；（二）改制遵循的基本原則1、形成一間以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為主要業(yè)務(wù)的公眾上市公司；2、兼顧鑫輝實業(yè)與其他股東的利益，保持股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的完整性和獨立性；3、盡量減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭；4、符合公司在境內(nèi)募集資金并上市的要求；5、不與國家現(xiàn)行法規(guī)政策及行業(yè)發(fā)展規(guī)劃發(fā)生原則性抵觸。三、重組方案（一）重組前鑫輝實業(yè)的組織結(jié)構(gòu)鑫輝實業(yè)60%海南深海投資凱虹實業(yè)股份冠利達(dá)實業(yè)揭陽健通公司大連天河大廈公司北京京豐有限公司老撾金礦寶發(fā)實業(yè)有限公司鑫廣榮公司鑫輝實業(yè)60%海南深海投資凱虹實業(yè)股份冠利達(dá)實業(yè)揭陽健通公司大連天河大廈公司北京京豐有限公司老撾金礦寶發(fā)實業(yè)有限公司鑫廣榮公司（二）具體重組方案1、方案一鑫輝實業(yè)作為主發(fā)起人，聯(lián)合盛凱豐、宏發(fā)香港、鑫輝深圳及另外2個（或以上）企業(yè)或個人，共同發(fā)起設(shè)立深圳寶發(fā)實業(yè)股份有限公司。其中，鑫輝實業(yè)將其持有的寶發(fā)實業(yè)40%的權(quán)益、大連天河大廈有限公司（以下簡稱“大連天河”）42%的權(quán)益、北京京豐國際企業(yè)家俱樂部有限公司（以下簡稱“北京京豐”）35%的權(quán)益，經(jīng)評估后對應(yīng)的凈資產(chǎn)投入股份公司；盛凱豐將其持有的寶發(fā)實業(yè)60%的權(quán)益對應(yīng)的凈資產(chǎn)投入股份公司；宏發(fā)香港將其持有的北京京豐25%的權(quán)益、大連天河25%的權(quán)益對應(yīng)的凈資產(chǎn)投入股份公司；鑫輝香港及另外2家用現(xiàn)金出資。這樣，出資完成后，新成立的深圳寶發(fā)實業(yè)股份有限公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)圖如圖二所示：圖二宏發(fā)香港盛凱豐圖二宏發(fā)香港盛凱豐股份公司該方案要點及優(yōu)缺點分析：要點：?外方在股份公司中的股權(quán)比例超過25%,使之成為中外合資的股份公司；?寶發(fā)實業(yè)成為股份公司的全資子公司，注銷法人資格，其經(jīng)營、債權(quán)、債務(wù)等全部由股份公司承繼；優(yōu)點：鑫輝實業(yè)將其與房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的資產(chǎn)全部注入股份公司，可以避免同業(yè)競爭；可以享受中外合資企業(yè)的優(yōu)惠政策；方案干凈；缺點：采取發(fā)起設(shè)立方式，需要對擬投入的非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行評估，且以評估值來折股，既增加工作量，又可能影響公司3年業(yè)績的連續(xù)計算；設(shè)立中外合資的股份公司，需報外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)，工作量較大。2、方案二

先將現(xiàn)有的實業(yè)有限公司增資，再將增資后的寶發(fā)實業(yè)整體變更為股份公司。具體為：在目前的寶發(fā)實業(yè)基礎(chǔ)上，鑫輝實業(yè)再將其持有的大連天河42%的權(quán)益、北京京豐35%的權(quán)益對應(yīng)的凈資產(chǎn)增進(jìn)寶發(fā)實業(yè)；盛凱豐不增資。同時，再引進(jìn)4個（或以上）新股東，其中宏發(fā)香港將其持有的北京京豐25%的權(quán)益、大連天河25%的權(quán)益對應(yīng)的凈資產(chǎn)增進(jìn)寶發(fā)實業(yè)，鑫輝香港及另外2個新股東則用現(xiàn)金增資。增資完成后，將寶發(fā)實業(yè)整體變更為股份公司。這樣，增資及變更手續(xù)完成后的深圳寶發(fā)實業(yè)股份有限公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)圖如圖三所示：圖三盛凱豐宏發(fā)香港盛凱豐宏發(fā)香港股份公司67%100%60%大連天河寶發(fā)實業(yè)北京京豐67%100%60%大連天河寶發(fā)實業(yè)北京京豐該方案要點及優(yōu)缺點分析：要點：先對寶發(fā)實業(yè)進(jìn)行增資，再整體改制，比較符合目前重組的趨勢;優(yōu)點：具有方案一的優(yōu)點；以審計后的凈資產(chǎn)作為折股依據(jù)，公司3年業(yè)績可以連續(xù)計算；缺點：增資幅度較大，一定程度上影響公司的可比性；

設(shè)立中外合資的股份公司，需報外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)，工作量較大。3、方案三類同方案二，但新增加的4個股東（包括宏發(fā)香港）都以現(xiàn)金增資。這樣，增資及變更手續(xù)完成后的深圳寶發(fā)實業(yè)股份有限公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)圖如圖四所示：圖四盛凱豐宏發(fā)香港股份公司100%35%大連天河寶發(fā)實業(yè)北京京豐盛凱豐宏發(fā)香港股份公司100%35%大連天河寶發(fā)實業(yè)北京京豐該方案要點及優(yōu)缺點分析：要點：股份公司中外方占的股權(quán)比例低于25%，不作為中外合資企業(yè)，且新引進(jìn)的4個股東全部以現(xiàn)金出資；優(yōu)點：股份公司不是中外合資的，審批手續(xù)簡單；股份公司的凈資產(chǎn)較前二個方案?。蝗秉c：?股份公司不是中外合資的，不能享受一些優(yōu)惠政策，且外資發(fā)起人股短期內(nèi)不能流通（如是中外合資的股份公司，外資發(fā)起人股可以在公司成立3年后賞識流通，如

果股份公司在B股市場掛牌的話）。4、方案四考慮到采用方案一或二，股份公司的股本規(guī)模都要達(dá)到3億元，偏大，公司現(xiàn)有業(yè)績較難支撐。建議考慮另外一種選擇：即由鑫輝實業(yè)將其持有的大連天河35%、北京京豐42%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶發(fā)實業(yè)，再在此基礎(chǔ)上將寶發(fā)實業(yè)增資。其中宏發(fā)香港用其持有的大連天河25%、北京京豐25%的權(quán)益增進(jìn)寶發(fā)實業(yè)，另外3個新股東用現(xiàn)金增資。增資完成后的寶發(fā)實業(yè)再整體變更為股份公司。這樣，出資完成后，新成立的深圳寶發(fā)實業(yè)股份有限公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)圖如方案一，所不同的是鑫輝實業(yè)在股份公司的股權(quán)比例降低：圖五盛凱豐宏發(fā)香港盛凱豐宏發(fā)香港股份公司該方案要點及優(yōu)缺點分析：要點：股份公司的總股本較方案一小；股份公司持有的下屬公司股權(quán)與方案一一致；鑫輝實業(yè)在股份公司的股權(quán)比例較方案一和二低；優(yōu)點：同方案二；股份公司的股本較適中，凈資產(chǎn)收益率、每股收益等指標(biāo)合理;缺點：同方案二；股份公司的資產(chǎn)負(fù)債率偏高；四、股份公司的財務(wù)測算及股權(quán)設(shè)置單位：人民幣萬元項目2000年10月31日1999年12月31日1998年12月31日寶發(fā)實業(yè)凈資產(chǎn)14165106068746凈利潤355918617334北京京豐凈資產(chǎn)116351192911817凈利潤-294112234大連天河凈資產(chǎn)661263926152凈利潤220240152方案一鑫輝實業(yè)投入凈資產(chǎn)125151110210218盛凱豐投入凈資產(chǎn)84996363.65247.6宏發(fā)香港投入凈資產(chǎn)456245804492上述3家合計投入實物或權(quán)益凈資產(chǎn)25576j22046j19958股份公司的凈利潤353(20897576方案二上述測算數(shù)據(jù)同方案-方案三鑫輝實業(yè)投入凈資產(chǎn)12515)11102:10218盛凱豐投入凈資產(chǎn)849963645248股份公司的凈利潤354920017480上述2家合計投入實物或權(quán)益凈資產(chǎn)2101417466j15466方案四鑫輝實業(yè)投入凈資產(chǎn)566642423498盛凱豐投入凈資產(chǎn)849963645248宏發(fā)香港投入凈資產(chǎn)456245804492上述3家合計投入實物或權(quán)益凈資產(chǎn)18727'15186j13238股份公司的凈利潤353020897576分析：如果按方案一（和二），股份公司總股本設(shè)為3個億，則外資發(fā)起人股不能低于7500萬元，則除宏發(fā)香港外的其他外資發(fā)起人至少應(yīng)投入2938萬元。這樣，外方投入的現(xiàn)金太多，實際操作難度較大。而且，公司總股本太大，業(yè)績難以支撐（凈資產(chǎn)收益率不到12%，每股稅后利潤僅0.12元。如果按方案三，股份公司總股本設(shè)計為2.2億元，其他三個發(fā)起人合計投入986萬元。盤子適中，凈資產(chǎn)收益率為16%，每股收益0.16元。如采用方案四，則股份公司總股本設(shè)計為2億元人民幣，其中鑫輝香港等其他外方股東再用現(xiàn)金（港幣現(xiàn)匯）出資，折合人民幣不少于448萬元。股份公司的凈資產(chǎn)收益